航天科技控股集团股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的修订说明公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-008
航天科技控股集团股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2015年9月2日开市起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。2016年1月15日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年1月19日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。
2016年1月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第7号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，涉及的主要内容如下：
预案“重大事项提示”之“二、标的资产作价和预估情况”和“第二节 本次交易方案”之“二、标的资产作价和预估情况”中补充披露本次交易预估值和业绩预测未依赖于配套资金成功募集的假设。
预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第二节 本次交易方案”之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”补充披露对于调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规定的分析，并进一步明确该调价机制的操作流程。
预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”中补充披露约定由交易标的的部分股东而非全部股东（包括控股股东、实际控制人或其他控制的关联人）承担业绩补偿责任的原因及合理性分析。
预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩补偿概况”和“第二节 本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩补偿概况”补充披露关于补偿覆盖率的情况。
预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”补充披露现金补偿计算公式。
预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第二节 本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”补充披露关于资产减值测试的补偿计算方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求的说明。
预案“重大事项提示”之“八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市”和“第二节 本次交易方案”之“十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程。
预案“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易方案尚需获得的批准和核准”补充披露本次交易所涉及的境外投资者对上市公司战略投资事项需经商务部审批；“重大风险提示”之“三、审批风险”和“第九节 风险因素”之“三、审批风险”补充披露本次交易所涉及的境外投资者对上市公司战略投资事项需经商务部审批相关的审批风险。
预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”和“第二节 本次交易方案”之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”有关股份锁定的起始日“自本次交易涉及股份发行结束之日起”的表述统一修改为“自本次交易涉及的股份上市之日起”。
预案“重大风险提示”及“第九节 风险因素”进一步说明了相关风险。
预案“重大风险提示”之“二、实施风险”和“第九节 风险因素”之“二、实施风险”中补充披露募集配套资金未获批准或核准，以及虽获批准和核准但最终全部或者部分资金未能完成募集，对本次交易可能产生的影响以及公司的应对措施，并对本次重组涉及的实施风险进行提示。
预案“重大风险提示”之“十三、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险”和“第九节 风险因素”之“十三、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险”进一步提示了关于标的资产未来商业计划无法准确预计的风险。
预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”补充披露本次交易与海外收购和运营相关的风险包括政治风险、法律、政策风险、运营和财务管理风险。
预案“第四节交易对方基本情况”之“益圣国际”补充披露其财务数据未能披露的原因；预案“第四节交易对方基本情况”之“Easunlux公司”补充披露其主要财务指标，以及Easunlux公司主要股东之一IEE管理层公司的股东信息和未能披露股权结构的原因并更新其控制权关系图；预案“第四节交易对方基本情况”之“国新国际”补充披露关于信息披露豁免的原因。
预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、益圣国际”和“二、Easunlux公司”和“三、国新国际”补充披露本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动人关系。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”补充披露本次交易未对Easunlux公司所持IEE公司剩余3%股权进行收购的原因分析。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”补充披露IEE公司账面商誉产生的原因、账面值及占总资产的比例，以及是否存在减值迹象的分析。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”和“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（七）IEE公司97%股权预估值情况”补充披露IEE所拥有的AC公司股权和投票权比例不一致的具体原因、对预估结果的影响、以及对于上述持股和投票权比例不一致情形是否符合境内法律法规规定的分析。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（七）IEE公司97%股权预估值情况”，“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（七）AC公司100%股权预估值情况”补充披露业绩承诺金额设置的合理性和可实现性。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，和“第五节 标的资产基本情况”之“二、Hiwinglux公司100%股权”之“（二）Hiwiglux公司合法合规性说明”，和“第五节 标的资产基本情况”之“三、Navilight公司100%股权”之“（二）Navilight公司合法合规性说明”，和“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”补充披露对于本次重组涉及的股权受让行为是否存在前置性障碍的分析。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”补充披露IEE S.A.位于卢森堡Echternach的工厂拥有地表权的账面值、目前用途、与土地使用权的区别、对本次交易标的估价的影响，以及地表权期满后继续延期应付义务情况。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（六）IEE公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况”和“四、AC公司基本情况”之“（六）AC公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况”补充披露交易标的开展业务所需的全部资质以及是否存在应取得而未取得的资质证书。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”补充披露IEE公司及其下属子公司近期即将到期商标的处理措施和续期成本，以及对本次交易作价的影响。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”和“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”补充披露标的公司生产经营用房租约期限、租赁稳定性情况、以及是否存在风险及应对措施。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”补充披露标的公司许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的具体情况，对商标、技术、专利的依赖程度以及对交易作价的影响。
预案 “第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”之“5、主要财务数据”补充披露对于报告期间AC公司主要财务指标波动较大的原因分析。
预案“第五节 标的资产基本情况” 补充披露标的公司最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（八）IEE公司最近三十六个月评估或估值情况”补充披露交易IEE公司97%股权本次预估值较前次评估价值增值的合理性。
预案“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（八）AC公司最近三十六个月评估或估值情况”中补充披露AC公司本次预估值较前次评估价值增值的合理性。
预案“第五节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（八）AC公司最近三十六个月评估或估值情况”补充披露AC公司取得BMS、MSL、TIS公司股权和IEE公司取得AC公司股权的历史交易信息，以及AC公司最近三年增减资及股权转让、收购和出售资产事项的估值或交易价格与本次交易预估值及交易价格产生的差异原因及合理性分析。
预案“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（七）定价合理性分析”补充披露发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日和六十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价选择的合理性分析。
预案“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金用途”补充披露对于本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定的分析。
预案“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（六）调价机制”中补充披露发行股份购买资产的调价机制设置合规性分析。
公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年二月十八日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-009
航天科技控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
2016年1月28日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“上市公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第7号）（以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，航天科技会同中介机构就反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本公告中所述的词语或简称与《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
现将回复的具体内容公告如下。
一、关于风险提示
1、重组预案显示，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。请你公司结合募集资金用途，分析并说明募集配套资金未获批准或核准，以及虽获批准和核准但最终全部或者部分资金未能完成募集，对本次交易可能产生的影响以及公司的应对措施，同时作出风险提示。
答复：
一、分析并说明募集配套资金未获批准或核准，以及虽获批准和核准但最终全部或者部分资金未能完成募集，对本次交易可能产生的影响以及公司的应对措施
本公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。本公司在与所有交易对方签订的《重组框架协议》中已明确了上述方案以及各方的违约责任（详见本公司于2016年1月19日公告的《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产框架协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与GUOXIN International Investment Corporation Limited之现金购买资产框架协议》），且交易各方在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。此外，本次重组的交易方案已获得国务院国资委的原则性批复。为进一步保障本次重组的顺利实施，本公司在制定本次方案时设置了价格调整机制。同时，本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。
二、风险提示
上述相关内容已在《预案》“重大风险提示”之“二、实施风险”和“第九节风险因素”之“二、实施风险”中对本次重组涉及的实施风险进行提示。
2、根据预审计结果，截至日2015年9月30日，本次交易标的资产IEE公司账上存在较大金额的商誉。请你公司补充披露商誉产生的原因、账面值及占总资产的比例同时，结合投资标的目前经营情况说明商誉是否存在减值迹象，如是，请测算应当计提减值准备的金额。会计师对上述问题进行专项核查。
答复：
一、IEE公司账面商誉产生的原因、账面值及占总资产的比例，以及是否存在减值迹象的分析
本次交易标的资产IEE公司截至审计评估基准日2015年9月30日账上商誉余额为人民币79,471万元，占总资产比例约为25%。其中商誉原值人民币79,806万元，累计减值准备人民币334.6万元。商誉主要来自IEE公司历史上三次收购：
（1）2004年7月20日，Captis S.A.收购IEE S.A.，交易对价11,500万欧元，被收购方可辨认净资产的公允价值为1,830.6万欧元，确认商誉9,669.4万欧元。2005年，Captis S.A.吸收合并IEE S.A.，IEE S.A.注销，同时Captis S.A.更名为IEE S.A.，商誉金额不变，体现在新的IEE S.A.公司账面。截至2015年9月30日，该笔商誉折合人民币69,240.4万元。
（2）2006年1月4日,IEE S.A.收购Blitz F05-439 GmbH(后更名为IEE Vision Sensing GmbH)，交易对价为279.9万欧元,被收购方可辨认净资产的公允价值为233.2万欧元，确认商誉46.7万欧元。2011年12月31日，IEE Vision Sensing GmbH将主要资产出售，经管理层评估，商誉减值46.7万欧元。截至2015年9月30日，该笔商誉净值折合人民币0元。
（3）2015年6月30日，IEE S.A.通过子公司All Circuits S.A.S.收购BMS Circuits S.A.S.、MSL Circuits S.A.S.和TIS Circuits S.a.r.l.，交易对价为6,245万欧元,被收购方可辨认净资产的公允价值为4,816.3万欧元，确认商誉1,428.7万欧元。截至2015年9月30日，该笔商誉折合人民币10,230.5万元。
于各个报表日，IEE 公司均对其报表上结存的商誉进行了减值测试，未有发现进一步减值的迹象。IEE公司亦按照企业会计准则的规定，在财务报表附注中对减值测试的方法及关键假设进行了披露。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补充披露。
三、会计师回复
于各个报表日，IEE公司对其报表上结存的商誉均进行了减值测试，未有发现进一步减值的迹象。IEE公司亦按照企业会计准则的规定，在财务报表附注中对减值测试的方法及关键假设进行了披露。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对管理层编制的未来商业计划中的关键假设进行了复核，未发现重大差异。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，财务报表中对于商誉减值的处理是合理的，IEE账面商誉目前不存在减值迹象。
3、根据重组预案，本次交易标的预测的标的公司未来业绩与过去报告期内实现的业绩相比存在较大幅度增长，请你公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展以及交易标的的业务开展（例如对于新业务的开发和储备订单）等情况，进一步披露业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，并进行相应风险提示。
答复：
一、业绩承诺金额设置的合理性和可实现性
本次交易标的预测的标的公司未来业绩增长具有合理性和可实现性，具体体现在：
（1）储备订单充足，预测期订单覆盖率较高。IEE公司和AC公司产品生产模式主要为以销定产模式，本次盈利预测主要是基于现有的及潜在的合同订单、合作项目及对未来市场的合理预期基础上所制定的。本次估值中，预测期间各年在手及潜在订单预计形成的收入占比情况如下：
■
注：上表中各年在手及潜在订单预计形成的收入占比=（已签订单的订单总金额+根据客户需求计划预计的销量*预计单价）/预测期各年总收入，其中预计单价根据与客户约定的价格或现有订单平均价格等方式确定。
（2）客户关系长期稳定。IEE公司的客户主要为国际知名的汽车整车厂商，一般情况下IEE公司在项目研发前期即与整车厂进行接触，以了解客户需要，必要时还会与客户共同开展研发项目，客户关系良好。
AC公司主要业务涉及为汽车行业、能源行业、医疗行业和电信行业客户定制化生产电子产品，其中汽车行业由于其行业生命周期长的特性，客户订单非常稳定；此外AC公司在产品质量（如百万件产品不良率仅为5.2）上的优势，也是其能一直保持良好客户关系，获取长期订单的重要因素。
（3）新产品的研发投入。为了持续扩大公司未来年度的收入规模，除了现有的SBR、BodySense等传统产品外，IEE公司在近几年继续加大研发投入，以支持行车雷达、夜视仪等新产品的研发，相关产品目前的研发进程总体顺利，并在一定程度上获得了潜在厂商的支持，预计将在2018年和2019年进入量产阶段。
由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，从而大大保证了IEE公司和AC公司未来年度收入及利润的可实现性。与此同时，随着机动车保有量的持续增加，行车的安全性和舒适性问题被人们越来越多的关注，这也为IEE公司辅助安全设施及智能辅助驾驶产品的发展提供了广阔的前景。
综上，本次交易标的预测的标的公司未来业绩增长和业绩承诺金额设置具有合理性和可实现性。
二、风险提示
公司已在《预案》“重大风险提示”，以及“第九节 风险因素”之“十三、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险”中对标的公司未来业绩实现风险进行了相应提示。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（七）IEE公司97%股权预估值情况”， “第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（七）AC公司100%股权预估值情况”，中补充披露。
4、根据重组预案显示，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，请你公司补充披露与海外收购和运营相关的风险，包括但不限于政治风险、法律风险、财务风险等。
答复：
一、本次交易与海外收购和运营相关的风险包括政治风险、法律、政策风险、运营和财务管理风险
1、本次交易的政治风险
IEE公司和AC公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等国家，其中突尼斯在一定程度上存在政治集团之间利益的争夺和宗教派系争斗的风险，而法国2015年底遭受多起恐怖袭击，曾进入紧急状态。虽然目前IEE公司和AC公司下属经营实体所在国的政治环境较为稳定，但如果其所在国政治环境发生变化或社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
2、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为法国和卢森堡注册的公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购（包括外国投资、股权转让、注册信息变更、经营者集中等方面）的政策及法规。如果本次交易在执行过程中无法满足或违反相关法律和政策要求，可能招致法律诉讼或遭到监管机构处罚。此外，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。交易完成后，上述法律法规和政策的调整可能对IEE公司和AC公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
3、海外经营的运营和财务管理风险
本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，IEE公司、AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，为了更好地降低风险，需要进一步进行税务、资金和财务结构的统筹管理。本次交易完成后IEE公司、AC公司如不能有效地开展生产经营和财务规划，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
二、风险提示
上述相关内容已在《预案》“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露。
二、关于交易方案
5、根据重组预案显示，本次发行股份购买资产定价的市场参考价为董事会决议日前一百二十个交易日的股票交易均价，请你公司补充披露发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日和六十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日和六十个交易日的公司股票交易均价
本次发行股份购买资产的定价基准日为航天科技审议本次交易的第五届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
单位：元/股
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本次重组将定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，发行价不低于市场参考价的90%，即44.12元/股。
二、发行股份市场参考价选择的合理性分析
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。同时，本次重组购买资产的股份发行价格低于募集配套资金的股份发行底价，符合国资监管的相关指导意见。
2、发行价格的选择为避免市场短期波动的影响。2015年以来，股票二级市场整体波动较大，本公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。本公司因本次重组的首次停牌日为2015年8月19日，在停牌前6个月（即2015年3月至2015年8月），公司股票按月计算的均价情况如下：
单位：元/股
■
注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出。
为减小因二级市场短期波动导致的本公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取更长时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场参考价的选取有利于提高本次交易成功实施的可能性，符合本公司的长远利益。
3、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平。按照证监会行业分类，本公司所属“制造业-铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”的同行业可比公司的估值水平如下：
■
注：可比公司为证监会行业分类中“制造业”-“铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”的所有公司并剔除异常值。可比公司的股票价格按照2015年8月19日前120个交易日的均价计算，每股净利润按照Wind中截至2015年9月30日的动态每股净利润计算，每股净资产按照可比公司截至2015年9月30日的每股净资产计算。
本公司本次股票发行价格对应动态市盈率为471.87倍，市净率为10.49倍。同行业可比公司的动态市盈率平均值为287.50倍，中位数为171.20倍；同行业可比公司的市净率平均值为9.10倍，中位数为6.99倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害本公司股东利益的情形。
4、本次重组的股票发行价格尚需经本公司股东大会批准。本次交易的定价方案已经本公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。且本公司需将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（七）定价合理性分析”中补充披露。
四、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：航天科技本次交易股份发行定价方案符合《重组管理办法》等相关法规的规定，符合国资监管的相关指导意见；发行价格的选取经交易各方友好协商确定，符合市场环境的实际情况和所在行业的估值现状，有利于提高本次重组的可行性；本次重组股票发行价格经上市公司董事会审议通过，并尚需提交股东大会审议，其程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
6、根据重组预案，本次发行股份购买资产发行定价和配套募集资金发行底价设置了调整方案，请你公司补充披露调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定
根据《重组管理办法》的规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
本次重组本公司拟收购优质汽车电子资产，有利于增强本公司相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。2015年下半年以来，股票二级市场价格出现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导致本公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经本公司与交易各方协商，特引入该调价机制。该调价机制明确、具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合本公司未来发展战略和长远利益，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
二、补充披露情况
本公司已在《预案》“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（六）调价机制”中补充披露发行股份购买资产的调价机制设置合规性分析。
同时，为进一步明确该调价机制的操作流程，已在《预案》“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第二节 本次交易方案”之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”中补充披露如下：
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次发行股份购买资产发行价格和募集配套资金的发行底价的调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
7、请你公司根据《重组管理办法》第十三条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条第（四）款的规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况，并进一步根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程
本次重组前，科工集团为本公司实际控制人，其直接或间接持有本公司35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有预估值、募集配套资金规模和发行价格测算，科工集团仍为本公司实际控制人，预计其直接或间接持有本公司36.50%的股份。因此，本次重组前后，本公司的实际控制权未发生变更。
本公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，本公司不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“重大事项提示”之“八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市”和“第二节本次交易方案”之“十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，上市公司自上市以来控制权未发生变化，且本次重组将不导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
8、请你公司进一步补充披露本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过3,291.60万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用以及补充IEE公司的流动资金。其中，补充IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
■
本次重组的配套资金除用于支付本次重组现金对价、支付中介费用和税费外，还用于补充IEE公司的流动资金。考虑到本次重组完成后，IEE公司成为上市公司的控股子公司，募集资金用于补充IEE公司的流动资金亦属于补充上市公司流动资金的范围。因此，本次重组的配套资金用途在证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条所规定的范围内。且因本次重组不构成借壳上市，本公司拟募集配套资金不超过167,673.98万元，不超过标的资产交易价格的100%；本次配套资金用途中用于补充标的资产流动资金的金额占配套资金总额的比例为49.98%，低于50%；占交易作价的比例为24.46%，低于25%，补充流动资金的比例符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价，且发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格，同时担任本次交易的保荐机构。上述情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。
为保护现有股东的利益并结合近期二级市场走势，本公司选择询价方式募集配套资金。本公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。“上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等”等内容已在预案“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（六）募集配套资金必要性分析”中披露。上述情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金用途”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组上市公司拟募集配套资金的相关安排符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
9、请你公司根据交易标的注册地法律环境和公司章程的相关规定，补充披露本次重组涉及的股权受让行为是否存在前置性障碍，如是，请详细说明。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组涉及的股权受让行为是否存在前置性障碍
根据Arendt & Medernach律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将持有IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权及Hiwinglux公司100%股权，并实际控制了IEE公司及AC公司。本次交易虽然构成欧盟委员会规定的经营者集中，但由于本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》第一条规定的申报标准。因此无需进行经营者集中申报或反垄断审查。同时涉及的股权受让行为也无其他前置性障碍。
根据法国LamyLexel律师事务所的法律意见，本次交易无任何政府审批、备案等障碍存在。
根据IEE公司、Navilight公司及Hiwinglux公司的公司章程，本次重组涉及的股权受让无前置性障碍。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，和“第五节 标的资产基本情况”之“二、Hiwinglux公司100%股权”之“（二）Hiwiglux公司合法合规性说明”，和“第五节 标的资产基本情况”之“三、Navilight公司100%股权”之“（二）Navilight公司合法合规性说明”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查并结合Arendt & Medernach律师事务所和LamyLexel律师事务所的法律意见，独立财务顾问中信证券认为，本次重组涉及的股权受让行为不存在前置性障碍。
10、请你公司将有关股份锁定的起始日“自本次交易涉及股份发行结束之日起”的表述统一修改为“自本次交易涉及的股份上市之日起”。
答复：
本公司已在《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”和“第二节 本次交易方案”之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”中修改相关表述。
三、关于上市公司和交易对方
11、请你公司按照《26号准则》第七条第（五）款的规定，补充披露交易对手方的基本情况。如无法披露，请作出合理解释。
答复：
一、关于益圣国际未能披露财务数据的说明
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，主要目的为持有Easunlux公司和Hiwinglux公司的股权。益圣国际自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的财务报告或报表。根据《26号准则》：交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。因此，本公司在预案中已披露益圣国际控股股东海鹰集团的财务数据及其他信息。该项信息披露符合《26号准则》的要求。
二、关于IEE管理层公司股权比例情况的说明
目前，IEE管理层公司持有本次交易的交易对方之一Easunlux公司3%的分红权。根据卢森堡当地的《商业公司法》（Loi du 10 ao?t 1915 concernant les sociétés commerciales）的相关规定，IEE管理层公司作为注册在卢森堡的公民公司（Civil Company），不需要在其注册文件中登记其股权结构，而只需要登记其股东名称。同时，根据Arendt & Medernach律师事务所的法律意见和卢森堡及欧盟法律，IEE管理层公司的股权结构披露需要IEE管理层公司全体股东的同意，相关股东有权拒绝披露。目前，上市公司和中介机构尚未获得IEE管理层公司全体股东对该披露信息的同意，因此，无法在重组公告材料中披露IEE管理层公司各股东的持股比例情况。
此外，根据《26号准则》第十五条的规定：以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。IEE管理层公司仅持有Easunlux公司3%的分红权，且不拥有对应投票权，不属于“交易对方的主要股东”。因此，现有信息披露符合《26号准则》的相关规定。
三、关于国新国际信息披露情况的说明
根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
四、补充披露情况
根据《26号准则》第七条第（五）款的规定，本公司已在修改后的《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“益圣国际”中补充披露其财务数据未能披露的原因；已在修改后的《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“Easunlux公司”中补充披露其主要财务指标，以及Easunlux公司主要股东之一IEE管理层公司的股东信息和未能披露股权结构的原因并更新其控制权关系图；已在修改后的《预案》“第四节交易对方基本情况”之“国新国际”中补充披露关于信息披露豁免的原因。
五、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：交易对方Easunlux公司的股东之一IEE管理层公司受其所在地法律和其股东意愿的限制，无法披露IEE管理层公司具体股权分布。鉴于IEE管理层公司仅持有Easunlux公司3%的分红权，且不拥有对应投票权，并不属于“交易对方的主要股东”，因此，IEE管理层公司现有信息披露符合《26号准则》的相关规定。
12、根据重组预案，交易标的IEE 公司持有AC 公司39%的股权，但拥有AC公司51%的投票权，因此AC公司纳入IEE公司的合并范围。请你公司详细说明IEE所拥有的AC公司股权和投票权比例不一致的具体原因，补充披露对预估结果的影响，明确说明上述持股和投票权比例不一致情形是否符合境内法律法规规定。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、IEE公司所拥有的AC公司股权和投票权比例不一致的说明
AC公司股权和投票权不一致主要系 AC公司章程中对其股东分红权和投票权进行了特别约定，以确保IEE公司对AC公司的控制权。根据AC公司章程，AC公司股东IEE公司、Hiwinglux公司、Navilight公司和AC管理层公司均持有AC公司记名股份，各股份将按照其所代表的AC公司股份份额，享有AC公司利润和资产，因此IEE公司按照其持股份额享有39%的分红权。同时，根据AC公司章程，在股东决议将按照投票权多数同意进行表决时，只要IEE公司仍为AC公司的股东，并且无论当前或者未来IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有AC公司51%的投票权，其余股东根据其股份比例平均分配剩余49%的投票权。同时，在公司存在多名股东时，如IEE公司行使否决权，则任何表决决议无效。
二、上述持股和投票权比例不一致情形是否符合境内法律法规规定
AC公司为一家依法国法律，在法国设立并合法存续的简易股份有限公司（SAS）。由于AC公司为法国法人，且“简易股份有限公司”的公司形式在我国法律并未相关规定，因此境内法律法规不适用。
三、评估结果的影响
本次预估中，IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司分别享有AC公司39%、33%和24%的分红权，即IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司享有AC公司39%、33%和24%的经济权益，因此，IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司所持有的AC公司39%、33%和24%的股权价值是以IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司所持AC公司的股权比例为基础计算确定，持股与投票权比例不一致对评估结果不产生影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”和“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（七）IEE公司97%股权预估值情况”中补充披露。
五、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：AC公司股权和投票权安排符合法国相关法律法规及其公司章程的规定。IEE公司所持有的AC公司39%股权价值是以IEE所持AC公司39%的股权比例为基础计算确定，持股与投票权比例不一致对评估结果不产生影响。由于AC公司为法国法人，且“简易股份有限公司”的公司形式在我国法律并未相关规定，因此我国境内法律法规不适用。
六、律师回复
AC公司系根据法国法律设立的简易股份有限公司，法国Lamy Lexel律师事务所已就AC公司合法设立并存续、股权权属不存在限制和权属纠纷发表明确意见。AC公司股东在公司章程中自行规定投票权比例不适用中国境内法律规定。
13、请你公司补充披露本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动人关系，如有，请予以披露。
答复：
一、本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动人关系
益圣国际、海鹰集团与本公司均为航天三院的控股子公司。益圣国际、海鹰集团与本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及本次重组的交易对方之一Easunlux公司为一致行动人，且与本公司为关联方。益圣国际、海鹰集团未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
Easunlux公司为益圣国际的控股子公司，与本公司均为航天三院的控股子公司。Easunlux公司与本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及本次重组的交易对方之一益圣国际为一致行动人，且与本公司为关联方。Easunlux公司未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
国新国际与本次重组交易对方益圣国际、Easunlux公司均无关联关系，均不为一致行动人。国新国际与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团不为一致行动人，且未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“一、益圣国际”和“二、Easunlux公司”和“三、国新国际”中补充披露。
四、关于交易标的
14、请你公司补充披露本次交易方案中对境外法人发行股份购买资产应履行的审批程序。
答复：
本次交易涉及境内国有上市公司向境外股东发行股份及支付现金购买境外资产，在中国境内除须经中国证监会审核、国务院国资委批准及评估备案外，还涉及商务、发改等相关政府主管部门对境外投资的审批备案手续以及在商务部办理境外投资人对上市公司战略投资审批手续。具体情况如下：
（一）对外投资申请发改委项目备案：
1. 相关规定：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，本次交易涉及的核准备案参照以下规定执行：国家发改委核准项目种类：
（1）中方投资金额10亿美元以上的境外投资项目，由国家发改委核准。
（2）中方投资金额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区（未建交和受国际制裁的国家，发生战乱、内乱等国家和地区）、敏感行业（基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等）的境外投资，由国家发改委提出审核意见报国务院核准。
（3）除前述情况外，其余均实行备案管理。
鉴于航天科技本次重组项目的境外投资金额低于10亿美元，应在国家发改委申请备案。
（二）对外投资申请商务部境外投资备案
1. 相关规定：
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），航天科技本次重组涉及办理商务部境外投资备案手续，本次交易需履行的商务部备案程序如下：
（1）通过“境外投资管理系统”， 按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商务部备案；
（2）《境外投资备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《境外投资备案表》中声明其境外投资无以下情形的（1.危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2.损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3.违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术），商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
（3）航天科技投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当通过“境外投资管理系统”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报商务部。
本次航天科技本次重组的情况，应在商务部办理境外投资备案手续。
（三）办理外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。航天科技可根据上述规定直接在银行办理境外直接投资外汇登记手续。
（四）办理境外投资人对上市公司战略投资审批手续
本次交易完成后，与上市公司同一实际控制人控制下的交易对方Easunlux公司、益圣国际公司将合计持有上市公司5.81%的股份，持股办理低于10%，根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，航天科技应向商务部门申请办理境外投资人对上市公司战略投资审批手续。航天科技应向其住所地的商务主管部门—黑龙江省商务厅咨询申请办理Easunlux公司、益圣国际公司境外投资人对上市公司战略投资审批手续，再由黑龙江省商务厅转报商务部审批。
二、补充披露情况
本公司已在《预案》“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易方案尚需获得的批准和核准”补充披露本次交易所涉及的境外投资者对上市公司战略投资事项需经商务部审批；“重大风险提示”之“三、审批风险”和“第九节 风险因素”之“三、审批风险”补充披露本次交易所涉及的境外投资者对上市公司战略投资事项需经商务部审批相关的审批风险。
15、重组预案显示，本次重组拟收购Easunlux公司所持IEE公司97%股权，请你公司补充披露本次交易未对Easunlux公司所持IEE公司剩余3%股权进行收购的原因。
答复：
一、本次交易未对Easunlux公司所持IEE公司剩余3%股权进行收购的原因分析
IEE管理层和核心技术人员等29人于2015年9月份在卢森堡注册成立管理层公司，并通过管理层公司对Easunlux公司增资，增资后IEE管理层公司持有Easunlux公司3%股份，该股份仅拥有分红权，不拥有投票权，其股份价值直接与IEE公司的经营业绩挂钩。
本次交易未对Easunlux公司所持IEE剩余3%股权进行收购，主要为保留管理层公司持股继续与IEE公司未来经营发展挂钩，有利于留住管理人才，提升IEE公司未来经营业绩。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第二节 本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露。
16、重组预案显示，IEE S.A.位于卢森堡Echternach的工厂拥有一宗地表权，30年期满后，如果IEE公司继续经营现有业务，则地表权可继续延期30年。请你公司补充披露上述地表权的账面值、目前用途、与土地使用权的区别、对本次交易标的估价的影响，补充披露上述地表权期满后继续延期是否存在有关费用补缴或其他应付义务的情形。
答复：
一、地表权的账面值、目前用途、与土地使用权的区别
截至2015年9月30日，IEE S.A.位于卢森堡Echternach的工厂的地表权账面净值为22.28万欧元，用于建设IEE S.A.的工厂。根据卢森堡2008年10月22日颁布的“PacteLogement”法第二章1的4条第一款，地表权为土地所有权人赋予权利人的有时效限制的财产权（时效上限为99年），通过赋予地表权，土地所有人可批准权利人在土地上建设建筑物，建筑物所有权归权利人所有。权利人在土地上的经营活动由所有权人与权利人双方约定。
国内的“土地使用权”来自于《中国人民共和国土地管理法》，第九条国有土地和农民集体所有的土地，可以依法确定给单位或者个人使用。使用土地的单位和个人，有保护、管理和合理利用土地的义务。
卢森堡地表权与中国国有土地使用权均为对土地的使用权利，但两种权利存在以下区别：
1、授权主体不同
卢森堡地表权的权利授予人为土地所有权人，可以是国家或个人；中国国有土地使用权的权利授予人为土地所有权人，为国家。
2、权利取得方式不同
卢森堡地表权由土地所有人授权使用权人取得；中国国有土地使用权由国有土地使用权人通过招拍挂出让方式取得。
3、土地使用权期限不同
卢森堡地表权的土地使用期限由土地所有权人与使用权人协商确定，使用期限上限为99年；中国国有土地使用权的使用期限由国家明确规定，根据中国《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，国有土地使用权出让最高年限按用途确定：居住用地70年；工业用地50年；教育、科技、文化、卫生、体育用地年限为50年；商业、旅游、娱乐用地40年等。
二、地表权期满后继续延期应付义务情况
根据IEE公司2010年12月13日签署的地表权证书，权利到期前6个月，IEE公司需先提交书面申请；新的时效由双方协商决定。若公司的经营业务与原证书约定的无变化，或者土地上展开了其他的经营活动且该活动经过国家有权机关（财经经济大臣）事先的书面同意，地表权可更新。根据Arendt &Medernach律师事务所的法律意见，如地表权延期，双方将重新协商相关费用。
三、对本次交易标的估值的影响
IEE公司所拥有的地表权于2027年12月31日到期，原取得该地表权所交纳的费用共计44.50万欧元，根据约定，期满后IEE公司在继续经营现有业务的情况下可延期使用30年；由于到期日距评估基准日仍有较长时间，而且到期补缴费用的金额尚无法准确预计。因此，本次预估未考虑地表权续期可能发生的相关费用对预估结果的影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补充披露。
17、请你公司进一步披露交易标的开展业务所需的全部资质，说明是否存在应取得而未取得的资质证书。
答复：
根据Arendt & Medernach律师事务所的法律意见，IEE公司已获得营业执照。根据当地法律，其经营活动不需要其他政府机关的授权或资质。
根据Lamy Lexel律师事务所的法律意见，AC公司及其子公司在法国的经营活动并不属于须政府审批或授予资质的范围。因此，无需政府审批或授予任何资质。
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（六）IEE公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况”和“四、AC公司基本情况”之“（六）AC公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况”中补充披露。
18、根据重组预案，IEE公司其下属子公司存在商标到期情形，请你公司补充披露到期商标对本次交易作价的影响、到期的处理措施、续期成本。如不续期的，补充披露对业务的影响。
答复:
一、印度、美国和国际商标
除16项比卢荷经济联盟体商标和12项欧盟商标，截至本预案签署日，IEE公司还拥有1项美国商标、2项印度商标和9项国际商标，具体情况如下：
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二、IEE公司及其下属子公司近期即将到期商标的处理措施和续期成本
IEE公司及其下属子公司近期即将到期的商标一共7项：
（1）PROTECTO，注册号4716684，到期日2015年11月11日，宽限期为6个月，最终续期申报日为2016年5月11日。IEE公司将在5月份进行续期申报，预计费用4070欧元。
（2）PROTECTO，注册号877856，到期日2015年11月11日，宽限期为6个月，最终续期申报日为2016年5月11日。IEE公司将在5月份进行续期申报，预计费用4780欧元。
（3）3D MILI SENSOR注册号4848156，到期日2016年1月20日。IEE公司已完成续期。
（4）3D MILI SENSOR注册号895336，到期日2016年1月20日。IEE公司已完成续期。
（5）LUMISTAR注册号879220，到期日2016年1月20日。IEE公司已完成续期。
（6）IEE A SENSE FOR INNOVATION 注册号807267，到期日2016年7月10日。IEE公司将在4月启动续期申报，预计费用670 欧元。
（7）IEE A SENSE FOR INNOVATION注册号1522865，到期日2016年7月10日。IEE公司将在4月启动续期申报，预计费用1,000 欧元。
三、对本次交易作价的影响
对于上述近期即将到期的商标，IEE公司会在商标到期前采取续期的方式持续使用，并且对于续期过程中可能发生的少量费用，已在未来盈利预测中予以考虑，因此，即将到期的商标对本次交易作价不会产生实质性影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补充披露。
19、根据重组预案，标的公司存在较多租赁生产经营用房的情形，请你公司补充披露租约期限及租赁稳定性情况，补充披露是否存在风险及应对措施。（下转32版）
