湖南汉森制药股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议的公告

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-009

湖南汉森制药股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年2月17日在公司一楼会议室以通讯方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2016年2月14日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议采取通讯表决的方式召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以通讯表决方式通过如下决议：

一、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

本次非公开发行股票的发行对象之一是新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（以下简称“汉森投资”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事刘令安先生回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

（一）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年2月18日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于15.63元/股。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过6,909.78万股（含6,909.78万股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

由于本次募集资金投资项目的政府部门审核批复流程尚未全部完成，待相关程序全部完成后另行提请召开股东大会审议。

二、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

由于本次募集资金投资项目的政府部门审核批复流程尚未全部完成，待相关程序全部完成后另行提请召开股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司内审工作负责人的议案》。

同意聘任杨哲怡先生为公司内审工作负责人。内审工作负责人简历详见附件。

公司第三届董事会第十一次会议相关公告、附件及独立董事对相关议案发表的独立意见已刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年2月18日

附件

杨哲怡个人简介

杨哲怡，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977年9月出生，会计本科学历。中共党员，会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，注册咨询工程师（投资），曾任湖南湘投筱溪水电开发有限公司财务部经理、湖南湘能卓信会计师事务所项目经理、云南永孜堂制药有限公司财务总监。

杨哲怡先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-010

湖南汉森制药股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年2月17日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2016年2月14日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式，经与会监事认真讨论审议，通过了以下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》。

监事会认为：公司确定非公开发行A 股股票的定价基准日，符合公司经营发展的实际需求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，符合有关法律法规、规范性文件的规定。董事会召开及表决程序合法合规。监事会对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

（一） 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年2月18日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于15.63元/股。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过6,909.78万股（含6,909.78万股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

监事会认为：公司此次修订非公开发行股票预案严格按照相关法律法规要求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们同意《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

监事会

2016年2月18日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-011

湖南汉森制药股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票相关事项已经公司2015年12月30日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据近期国内证券市场的变化情况，为进一步提高本次非公开发行预案的科学性和合理性，公司于2016年2月17日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、定价原则和发行数量进行调整。现将本次非公开发行股票调整预案的具体调整情况公告如下：

一、定价基准日、发行价格和定价原则

修订前：

公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

修订后：

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年2月18日。

本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于15.63元/股。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

公司在预案修订稿的“重大事项提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”等章节对相关内容进行了调整。

二、发行数量

修订前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

修订后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量不超过6,909.78万股（含6,909.78万股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

公司在预案修订稿的“重大事项提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”等章节对相关内容进行了调整。

三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

修订前：

截止本预案出具日，公司总股本2.96亿股。汉森投资持有公司152,057,002股，持股比例为51.37%，是公司控股股东。汉森投资是由刘令安先生及其夫人王香英女士出资设立，其中刘令安先生持有68%的出资，王香英女士持有32%的出资，刘令安先生为公司实际控制人。

公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即18.70元/股为发行价格），本次非公开发行股份数量为57,754,010股，控股股东以5,000万元认购本次非公开发行的股份。发行完成后，汉森投资对公司的持股比例为43.74%。发行完成后，本公司控股股东仍为汉森投资，实际控制人仍为刘令安先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

修订后：

截止本预案出具日，公司总股本2.96亿股。汉森投资持有公司152,057,002股，持股比例为51.37%，是公司控股股东。汉森投资是由刘令安先生及其夫人王香英女士出资设立，其中刘令安先生持有68%的出资，王香英女士持有32%的出资，刘令安先生为公司实际控制人。

公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.63元/股为发行价格），本次非公开发行股份数量为69,097,888股，控股股东以5,000万元认购本次非公开发行的股份。发行完成后，汉森投资对公司的持股比例为42.52%。发行完成后，本公司控股股东仍为汉森投资，实际控制人仍为刘令安先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

公司在预案修订稿 “第一节 本次非公开发行股票方案概要”等章节对相关内容进行了调整。

四、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

修订前：

本次非公开发行相关事项已于2015年12月30日经公司第三届第十次董事会审议通过。公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

修订后：

公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。本次发行尚需经公司股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

公司在预案修订稿的 “第一节 本次非公开发行股票方案概要”等章节对相关内容进行了调整。

除上述调整外，本次非公开发行股票预案的其他项目并不存在实质上、大幅度的变化。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年2月18日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-012

湖南汉森制药股份有限公司

关于聘任公司内审工作负责人的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于近日收到内审工作负责人刘灿光先生递交的书面辞职报告。刘灿光先生因个人身体原因辞去内审工作负责人职务，辞职后，刘灿光先生不再担任公司任何职务。

刘灿光先生在担任公司内审工作负责人期间认真负责、勤勉尽职。公司及董事会对刘灿光先生在担任内审工作负责人职务期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

为保证公司内审工作顺利进行，通过公司第三届董事会第十一次会议审议，决定聘任杨哲怡先生为新的内审工作负责人。

杨哲怡先生个人简介如下：

杨哲怡，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977年9月出生，会计本科学历。中共党员，会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，注册咨询工程师（投资），曾任湖南湘投筱溪水电开发有限公司财务部经理、湖南湘能卓信会计师事务所项目经理、云南永孜堂制药有限公司财务总监。

杨哲怡先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

杨哲怡先生联系方式：

电话：0737-6351465

传真：0737-6351486

电子邮箱：yangzy21cn@21cn.com

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

2016年2月18日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-013

湖南汉森制药股份有限公司

2015年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2015年度财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2015年度主要财务数据和指标

单位：元

■

注：以上数据均以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

2015 年，公司管理层紧紧围绕“转型升级、创新发展”的主题，积极适应宏观经济新常态，主动顺应行业发展新趋势，正确把握企业发展新机遇，实施核心竞争力的重构和营销体系全面转型。全年实现营业总收入 781,233,765.88 元，同比增长 5.94%；实现营业利润 113,962,660.06元，同比下降 16.93%；实现利润总额 118,801,573.34 元，同比下降 14.92%；归属于上市公司股东的净利润 99,340,925.37 元，同比下降 15.52%；每股收益 0.3356 元，比去年同期的 0. 3973 元下降 15.53%。2015 年主要财务数据变动的原因如下。

1、营业收入增长的主要原因：（1）公司对医院渠道销售继续保持增长；（2）公司对连锁药店渠道销售有一定改善；（3）公司旗下全资子公司云南永孜堂制药有限公司各品种销售情况良好。

2、营业利润下降的主要原因：（1）报告期内公司原募集资金已全部使用，银行存款减少，利息收入相应减少；（2）报告期内公司的生产车间完成新版GMP改造，固定资产折旧费用相应增加；（3）报告期内国家实施医保控费政策，公司对医院渠道和连锁药店渠道的营销费用有所上升。

3、利润总额、归属于上市公司股东的净利润下降的原因：除上述因素外，报告期内公司对旗下子公司云南永孜堂制药有限公司各品种加大市场推广力度，相关营销费用有所上升。

以上因素综合影响本报告期内各关键业绩指标变动。

三、与前次业绩预计的差异说明

2015年第三季度报告中预计2015年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长-20%~10%，2014年度归属于上市公司股东的净利润为117,587,941.48元， 即预计 2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为94,070,353.184元 至 129,346,735.628元。本次业绩快报披露的业绩与前期业绩预告不存在差异。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年2月18日