梅花生物科技集团股份有限公司
关于审议发行股份购买资产继续停牌的第七届董事会
第二十六次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-014

梅花生物科技集团股份有限公司

关于审议发行股份购买资产继续停牌的第七届董事会

第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自2015年12月24日起连续停牌。因交易相关方对本次交易方案的具体事项还需继续深入协商，公司于2016年1月23日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004），公司股票自2016年1月25日起继续停牌不超过30日。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请公司股票继续停牌。现将审议本次发行股份购买资产事项继续停牌的董事会会议决议公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知及会议材料于2016年2月5日通过邮件、RTX等方式向全体董事发出。

（三）本次董事会于2016年2月17日通过现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次董事会会议应到董事8名，实际参会董事8名。

（五）本次董事会会议由董事长孟庆山先生召集并主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，董事孟庆山作为公司控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，董事王爱军、何君作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能的股权转让方，为关联董事，需回避表决。

经参会无关联董事审议表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，会议同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2016年2月24日起继续停牌不超过30日。

（一）本次筹划重组事项的基本情况

1、公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组，2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自2015年12月24日起连续停牌。因交易相关方对本次交易方案的具体事项还需继续深入协商，公司于2016年1月23日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004），公司股票自2016年1月25日起继续停牌不超过30日。公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。

2、筹划重组事项背景及原因

为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。

3、重组框架方案介绍

（1）交易对方：公司本次发行股份购买资产的交易对方为希杰。希杰系一家依据韩国法律设立并在韩国交易所上市的股份公司，股票代码：097950.KS。

（2）交易方式：

①新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。

②老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。

③老股转让及新股发行互为前提条件。

（二）公司在重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进本次重组所作的工作

停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作，独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司控股股东孟庆山和交易对方希杰签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，交易双方就发行股份购买资产及股权转让事项的正式协议条款正在商讨过程中。

2、已履行的信息披露义务

2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-104）。

2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。

公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。

2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。

2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。

2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。

公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。

3、已签订的协议书

2016年1月11日，公司控股股东孟庆山和交易对方希杰签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议，即《希杰第一制糖株式会社与孟庆山关于梅花生物科技集团股份有限公司之重组框架协议》。

框架协议主要内容如下：

（1）交易方案

①新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。

鉴于协议签署日梅花生物的股票已申请停牌，梅花生物的新股发行价格根据上市公司发行股份购买资产的定价原则，以定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%为依据确定，最终发行价格需经梅花生物股东大会批准。定价基准日至新股发行日期间，梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

梅花生物向希杰发行股份购买的标的资产的价格将由交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

②老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。

③老股转让及新股发行互为前提条件。

（2）排他性

协议为排它性协议。在正式协议签署直至执行完毕之前，除非双方书面协商一致同意终止本次交易，双方均不得就涉及本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与本协议双方之外的任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(双方并同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。

（3）违约责任

双方应基于诚实信用原则，相互配合支持，为积极促成协议项下正式协议的签署而尽力。如违反上述协议致使未能签署正式协议的，违约方应向守约方支付违约金人民币3亿元。

（4）其他事项

协议自双方签署后成立，除有关信息披露、保密性、排他性及违约责任和争议解决的相关条款立即生效外，其它条款不具有法律约束力。

（三）继续停牌的必要性和理由

自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产事宜的尽职调查、审计、评估及商务谈判等各项工作。鉴于本次重组交易对方涉及海外上市公司，且标的资产规模较大，公司及交易相关方就本次重组有关事项尚需进一步深入沟通及协商，因此公司无法按照原计划于2016年2月24日前披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，并经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请公司股票继续停牌。

（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易相关方签订相关协议，同时交易对方希杰内部需履行必要的审批程序，取得相关决议。上市公司需召开董事会审议相关预案后及时公告并复牌。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年2月24日起继续停牌不超过30日。

停牌期间，公司将继续协调交易各方开展商业谈判，继续积极推进中介机构开展尽职调查工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制发行股份购买资产预案及其他相关文件，结合进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告，以确保本次重组事项的顺利实施。

（六）该重组事项涉及关联交易，关联董事所存在的关联关系以及回避表决情况

鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，董事孟庆山作为公司控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，董事王爱军、何君作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能的股权转让方，为关联董事，需回避表决。

董事孟庆山、王爱军、何君、梁宇博作为关联董事已回避表决。

三、上网公告附件

独立董事关于公司发行股份购买资产事项申请继续停牌的意见。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二0一六年二月十七日