深圳卓越世纪城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接17版）

8、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

（一）李华、卓越开曼对本期债券兑付相关事宜做出的收购承诺

实际控制人李华、卓越开曼（合称“承诺人”）出于真实意思表示，在此承诺如下：

1、发生以下任一情形时，债券持有人有权要求承诺人任何一方或双方收购本期债券：

（1）根据本期债券募集说明书的规定，在兑付日（T日）前的第3个工作日（T-3个工作日之日），发行人在偿债保障金专户的资金不足以兑付本期债券；

（2）在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日（T日）前的第3个工作日（T-3个工作日之日），发行人在偿债保障金专户中的资金不足以兑付本期债券。

2、如果债券持有人按照上述约定要求承诺人任何一方或双方收购本期债券，在符合中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）相关法律法规及适用于承诺人的相关法律法规规定的前提下，承诺人承诺将自行或指定其实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日（T日）前全额收购本期债券，收购价格为计算至收购日（如果收购日早于兑付日/提前兑付日，则应计算至兑付日/提前兑付日）本期债券的未偿还本息以及罚息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）的总和。

3、经有关主管部门、发行人和债券持有人会议批准，本期债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经承诺人同意，承诺人继续承担本承诺函项下的义务。

4、债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，不影响承诺人在本承诺函项下的义务。

5、本承诺函适用中华人民共和国法律。

6、凡与本承诺函有关或因履行本承诺函而发生的一切争议，首先应由本公司及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交发行人所在地法院诉讼管辖。

7、本承诺函于本期债券发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，至本期债券本息清偿完毕之日终止。

（二） 承诺人收购承诺的实施程序与实施方式

1、实施程序

（1）根据本期债券偿债保障金专户的管理安排，若本期债券兑付日/提前兑付日的前3个工作日，偿债保障金专户资金不足以兑付本期债券，监管银行将敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知本期债券的债券受托管理人。

（2）债券持有人获得上述通知后，有权通过债券受托管理人要求承诺人任何一方或双方根据本承诺约定的情形收购本期债券。

（3）债券受托管理人通知承诺人后，承诺人任何一方或双方根据本承诺的约定收购债券持有人持有的本期债券。

2、实施方式

如果债券持有人按照本承诺约定要求承诺人任何一方或双方收购收购本期债券，在符合中国相关法律法规及适用于承诺人相关法律法规规定的前提下，承诺人将通过下述方式收购本期债券：

（1）承诺人指定其实际控制的其他境内子公司收购

根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十四条第一款第（三）项的规定，净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业属于合格投资者。当满足本承诺约定的收购条件时，承诺人将指定其实际控制的符合前述条件的其他境内子公司按照相关法律法规及规范性文件的规定收购本期债券。

（2）承诺人自行或指定其实际控制的境外子公司收购

根据《管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）属于合格投资者。当满足本承诺约定的收购条件时，承诺人将自行或者指定其实际控制的境外子公司通过单个或多个QFII、RQFII按照相关法律法规及规范性文件的规定收购本期债券。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的2月25日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的2月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。利息登记日为付息日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年2月25日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019 年2月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。兑付登记日为兑付日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

1、良好的经营业绩及现金流状况是偿还本期债券本息的基本保障

近年来，发行人经营状况良好，持有物业的租金收入稳定增长，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月发行人实现房产租赁收入17,709.27万元、24,642.55万元、33,822.07万元、28,428.41万元，发行人持有的核心物业深圳卓越世纪中心是位于深圳市福田区CBD核心区的甲级写字楼，位置具有稀缺性，项目定位为深圳CBD区域主题性办公、商业中心，集办公、酒店、公寓、购物、餐饮为一体，创造了深圳办公物业的全新体验模式，通过办公、商业的互动，提升了人气，有利于进一步提升物业租金水平。

发行人经营活动现金流状况良好，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为26,126.51万元、75,312.76万元、187,969.07万元、37,733.51万元。

发行人良好的经营业绩与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。

2、发行人收购的青岛卓越世纪中心项目产生的现金流入将给债券本息偿还提供进一步的保障

发行人联营企业青岛昌业负责青岛卓越世纪中心项目建设，发行人将通过收购青岛昌业剩余股权，获得青岛卓越世纪中心项目的全部所有权。青岛卓越世纪中心建筑内容包括1-4号塔楼及商业裙楼，总建筑面积437,206.59平方米，地上建筑面积327,824.27平方米，其中写字楼建筑面积271,744.27平方米，裙楼商业建筑面积56,080.00平方米，地下建筑面积109,382.32平方米，该项目已于2013年11月18日取得其中95,584.59平方米的预售许可。该项目未来拟采取租售结合的模式，其中2、3、4号写字楼物业159,076平方米用于销售，1号写字楼物业111,732.16平方米及裙楼商业56,079.70平方米自持，并对外出租。

销售部分，按均价17,500元/平方米计算，预计未来2至3年可带来278,382.95万元的现金流入。自持部分物业自2017年对外出租，根据发行人预测，至2020年可带来69,348.24万元租金收入，未来自持物业现金流入情况如下：

单位：平方米、万元

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青岛卓越世纪中心项目销售回款及自持物业的租金收入可为发行人本期债券本息偿还提供进一步的保障。

（四）偿债应急保障方案

青岛卓越世纪中心位于青岛市中央商务区，具有较大的升值空间，发行人自持物业面积167,811.86平方米，未来发行人可通过自持的青岛卓越世纪中心物业抵押融资的方式，获得银行融资，进而保障本期债券本息的偿还。

同时，发行人持有的投资性房地产截至2015年9月末账面价值874,773.90万元，核心物业深圳卓越世纪中心位于深圳市福田区CBD核心区；青岛卓越世纪中心位于青岛中央商务区，未来拟自持的物业包括写字楼物业111,732.16平方米及裙楼商业56,079.70平方米，上述物业区位优势明显，具有较大的增值空间，市场成交活跃，在紧急情况下，可通过资产变现补充偿债资金。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列偿债保障工作机制，包括设立专门的偿付工作小组、制定债券持有人会议规则、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券按时还本付息的保障体系。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。发行人将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务经理等高级管理人员及财务部门人员组成，负责本期债券本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券本息按约定偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥债券受托管理人作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，严格按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）设立偿债保障金专户，用于付息、兑付资金的归集和管理

发行人已设立偿债保障金专户，用于付息、兑付资金的归集和管理。偿债保障金专户信息如下：

户 名：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司

账 号：777065835689

开户行：中国银行深圳南头支行

发行人于本期债券付息日前的第3个工作日，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日前的第10个工作日累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券本息余额的20%；在本金到期日前的第3个工作日，将应付本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。

（六）其他偿债保障措施

经公司2015年7月6日召开的深圳卓越世纪城房地产开发有限公司董事会会议审议通过，发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要负责人不得调离。

四、针对发行人违约的解决机制

（一）本期债券违约的情形

1、在债券付息日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付当期利息；

2、在债券到期日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付债券本金余额及最后一期利息；

3、在本期债券存续期间内，发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述1到2项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人书面通知，该情形持续30个工作日仍未解除；

4、在本期债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；

5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形；

6、在本期债券存续期间内，保证人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新的担保方式的。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

1、加速清偿及措施

如果本协议项下的违约事件发生，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息立即到期。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；或

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

2、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

3、其他救济措施

如果发生违约事件，债券受托管理人可自行，或根据单独或合并持有未偿还债券本金余额二分之一以上的债券持有人的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券条款项下的义务。

（三）争议解决方式

债券受托管理协议项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在上海以仲裁方式解决。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简要情况

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（二）历史沿革

1、1994年5月3日，发行人设立

发行人前身为1994年5月3日成立的深圳先怡物业管理有限公司。1994年1月18日，深圳永高实业有限公司、先怡投资有限公司共同签署《合资经营深圳先怡物业管理有限公司合同书》，约定以货币方式共同出资设立深圳先怡物业管理有限公司，投资总额人民币300万元，注册资本人民币300万元，深圳永高实业有限公司出资人民币225万元，持股75%，先怡投资有限公司出资人民币75万元，持股25%，注册资本分期缴纳，营业执照签发之日起三个月内缴纳50%，营业执照签发之日起六个月内缴纳剩余的50%。

1994年2月17日，深圳市引进外资领导小组办公室下发了《关于设立中外合资经营企业“深圳先怡物业管理有限公司”的批复》（深外资办复[1994]109号），批准设立深圳先怡物业管理有限公司。1994年2月1日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准使用证》（编号：深工商外名证字第12335号）。1994年5月3日，国家工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第105665号）。深圳先怡物业管理有限公司设立时的住所为深圳市罗湖区爱国路1号外贸轻工大厦607、608室，董事长为李华，企业类型为合资，投资总额为人民币300万元，注册资本为人民币300万元，经营范围为“从事深圳永高实业有限公司已投资的物业管理业务”。

上述出资事项经深圳市永明会计师事务所审验，并于1996年5月6日出具了验字[1996]第223号《验资报告书》，截至1996年3月21日止，收到股东全部出资人民币300万元。

深圳先怡物业管理有限公司设立时的股东及其出资比例如下：

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2、1996年8月1日，第一次股权转让、变更公司名称、变更经营范围、增加注册资本

1996年6月13日，海南中银发展总公司和先怡投资有限公司签署了《合资经营深圳先怡科技发展有限公司补充合同》。海南中银发展总公司、先怡投资有限公司共同受让深圳永高实业有限公司持有的深圳先怡物业管理有限公司75%股权，同时增加深圳先怡物业管理有限公司投资总额至人民币1,300万元，注册资本增加至人民币1,000万元，海南中银发展总公司出资人民币333.3万元，持股33.3%，先怡投资有限公司出资人民币666.7万元，持股66.7%。本次注册资本增加部分以货币出资，并于工商变更登记后六个月内缴纳增资额的40%，工商变更登记后十二个月内缴纳增资额的20%，工商变更登记后二十四个月内缴纳增资额剩余的40%。

1996年6月18日，根据深圳先怡物业管理有限公司董事会决议，公司名称变更为“深圳先怡科技发展有限公司”，深圳永高实业有限公司将其所持41.67%和33.3%股权分别转让给先怡投资有限公司、海南中银发展总公司，并变更公司经营范围。

1996年7月2日，根据深圳先怡物业管理有限公司董事会决议，公司注册资本增至人民币1,000万元，增加的注册资本按补充合同的约定分期缴纳。

1996年8月1日，国家工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤总字第105665A），深圳市工商行政管理局于1996年8月8日出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》，核准上述变更事项。公司名称变更为“深圳先怡科技发展有限公司”，投资总额变更为人民币1,300万元，注册资本变更为人民币1,000万元，经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品，并从事深圳永高实业有限公司已投资的物业的物业管理业务（不含限制项目）；产品70%外销”。

第一次股权转让后深圳先怡科技发展有限公司的股权结构如下：

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3、1996年12月26日，第二次增加注册资本

1996年11月16日，海南中银发展总公司和先怡投资有限公司签署了《合资经营深圳先怡科技发展有限公司补充合同》。深圳先怡科技发展有限公司投资总额增加至港币4,000万，注册资本增加至港币3,000万元，本次增加的注册资本以货币出资，并于工商变更登记后六个月内缴纳增资额的40%，工商变更登记后十二个月内缴纳增资额的20%，工商变更登记后二十四个月内缴纳增资额剩余的40%。

1996年12月26日，深圳市工商行政管理局出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》，核准上述变更事项。公司投资总额变更为港币4,000万元，注册资本变更为港币3,000万元。

上述增资事项，经深圳义达会计师事务所审验，并于1997年8月26日出具了深义验字[1997]第027号《验资报告》，截至1997年8月25日止，收到股东全部出资港币3,000万元。

第二次增加注册资本后深圳先怡科技发展有限公司的股权结构如下：

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4、2000年8月18日，第二次股权转让、变更公司名称

2000年7月7日，海南中银发展总公司、深圳卓越实业发展有限公司和先怡投资有限公司签署了《深圳卓越科技发展有限公司补充合同》，先怡投资有限公司将其所持40%的股权按出资金额1,200万元转让给深圳卓越实业发展有限公司。并于2000年7月10日签署《股权转让协议书》。

2000年7月10日，深圳市外商投资局下发了《关于合资企业“深圳先怡科技发展有限公司”股权转让、企业名称变更的批复》（深外资复[2000]B0989号），同意上述股权转让事项，同时公司名称变更为“深圳卓越科技发展有限公司”。2000年7月10日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2000年8月18日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

第二次股权转让后深圳卓越科技发展有限公司的股权结构如下：

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5、2002年5月15日，第二次变更经营范围

2002年2月6日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，增加公司经营范围。2002年4月25日，深圳市对外贸易经济合作局下发了《关于深圳卓越科技发展有限公司增加经营范围的批复》（深外经贸资复[2002]1221号），同意公司经营范围增加“从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。2002年4月26日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002年5月15日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，并于2002年5月16日出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》。公司经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品，并从事深圳永高实业有限公司已投资的物业的物业管理业务（不含限制项目）：产品70%外销。从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。

6、2002年7月18日，股东名称变更

2002年5月23号，公司股东海南中银发展总公司名称变更为“海南中银实业有限公司”，深圳卓越实业发展有限公司名称变更为“卓越置业集团有限公司”。公司股东名称变更后，海南中银实业有限公司、卓越置业集团有限公司和先怡投资有限公司签署了《深圳卓越科技发展有限公司补充合同》。

2002年6月28日，深圳市对外贸易经济合作局下发了《关于合资企业“深圳卓越科技发展有限公司”修改合同的批复》（深外经贸资复[2002]2079号），同意上述补充合同的签署。2002年7月23日，深圳市工商行政管理局核发了《深圳市外商投资企业变更通知书》。

公司股东名称变更后深圳卓越科技发展有限公司的股权结构如下：

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7、2005年11月30日，第二次变更经营范围

2005年10月18日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，取消经营范围中的“物业管理”。2005年11月21日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越科技发展有限公司”变更经营范围的批复》（深福经贸资复[2005]0921号），批复同意公司经营范围变更。2005年11月22日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年11月30日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。公司经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品；产品70%外销；从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。

8、2006年3月23日，第三次变更公司名称

2006年3月20日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，公司名称变更为“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”。2006年3月23日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

9、2006年7月12日，第三次股权变更

2006年5月20日，根据董事会决议，海南中银实业有限公司、先怡投资有限公司和卓越置业集团有限公司分别将其所持33.3%、26.7%和30%的股权转让给卓越集团投资有限公司。2006年5月24日，海南中银实业有限公司、先怡投资有限公司、卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司股权转让协议书》。2006年5月18日，卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《合资经营深圳卓越世纪城房地产开发有限公司合同》。

2006年6月16日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”股权转让的批复》（深福经贸资复[2006]0317号），同意上述股权转让。2006年6月19日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年7月12日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

第三次股权转让后公司股权结构如下：

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10、2006年12月15日，第三次增加注册资本

2006年9月16日，根据公司董事会决议，公司投资总额增加至港币11,000万元，注册资本增加至港币10,000万元，增资额全部由卓越置业集团有限公司以货币方式缴纳，增资完成后卓越置业集团有限公司出资港币7,300万元，占注册资本的73%，卓越集团投资有限公司出资港币2,700万元，占注册资本的27%。同时卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司补充合同》。

2006年9月30日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”增资的批复》（深福经贸资复[2006]0543号），同意上述增资事项。2006年10月9日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年12月15日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，并于2006年12月18日出具《变更通知书》核准上述变更事项。

上述增资事项经深圳市义达会计师事务所有限公司审验，并于2006年11月27日出具了深义验字[2006]第274号《验资报告》，截至2006年11月27日止，公司收到股东全部出资港币10,000万元。

第三次增加注册资本后公司股权结构如下：

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11、2009年2月13日，第四次增加注册资本

2007年8月2日，根据公司董事会决议，公司的投资总额增加至港币49,800万元，注册资本增加至港币48,800万元，增资部分全部由卓越集团投资有限公司以货币方式缴纳，增资完成后，卓越集团投资有限公司出资41,500万元港币，占注册资本的85%，卓越置业公司出资7,300万元港币，占注册资本的15%。同时卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司补充合同》，并约定卓越集团投资有限公司在营业执照变更登记前缴纳增资额的20%，营业执照变更之日起2年内缴清全部出资。

2007年8月20日，深圳市贸易工业局下发了《关于深圳卓越世纪城房地产开发有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]2265号），批复同意上述增资事项。2007年8月22日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2009年2月13日，深圳市工商行政管理局签发了注册号为440301501134537号的《企业法人营业执照》，并于2009年2月18日出具了《变更通知书》（[2009]1924286），核准了上述变更事项。

上述增资事项经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年1月9日出具《验资报告》（深义验字[2009]5号），截至2009年1月6日，公司收到股东全部出资港币48,800万元。

第四次增加注册资本后公司股权结构如下：

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12、2012年5月23日，第三次变更公司经营范围

2012年4月12日，根据公司董事会决议，对公司经营范围进行变更。2012年5月21日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发了《关于中外合资企业深圳卓越世纪成房地产开发有限公司变更经营范围、延长经营期限的批复》（深经贸信息字[2012]0555号），批复同意公司经营范围变更。2012年5月23日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》，并出具《变更通知书》（[2012]第4261415号），核准了上述变更事项。公司经营范围变更为：“从事龙岗区G08211—4地块的房地产开发经营。自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。”

13、2014年6月23日，第四次变更公司经营范围

2014年6月10日，根据公司董事会决议，对公司经营范围进行变更。2014年6月23日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》，并出具《备案通知书》（[2014]第81949800号），对上述事项进行备案。公司经营范围变更为：“自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。”

（三）本次发行前发行人的股东情况

截至2015年9月底，发行人股东情况如下表所示：

单位：港币万元

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（四）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）在子公司中的权益

发行人无纳入合并报表范围内的子公司。

（二）在合营企业或联营企业中的权益

单位：万元

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（三）合营企业或联营企业最近一年的财务数据

单位：万元

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三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人股权及控制关系图

截至2015年9月底，发行人与控股股东及实际控制人的股权及控制关系如下图：

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截至2015年9月底，卓越集团投资有限公司持有发行人85%股权，卓越置业集团有限公司持有发行人15%股权，卓越集团投资有限公司为发行人控股股东。卓越集团投资有限公司为投资控股型公司，卓越置业集团有限公司（中国大陆注册）是卓越集团在中国大陆从事商业及住宅地产开发最主要的实体，成立于1996年，注册资本为港币75,000万元。

卓越置业集团有限公司（Cayman群岛注册）通过BVI公司Excellence Holdings Investment Limited持有在香港注册的卓越集团投资有限公司全部股权。

Sparkle Century Holdings Development Limited、Broad Ocean Investment Group Limited分别是由李华、李晓平设立并持有全部股权的BVI公司，李华间接持有发行人95%的股权，为发行人实际控制人。

截至2015年9月底，卓越集团投资有限公司持有的发行人85%股权未被对外质押，亦不存在股权争议情况。卓越置业集团持有的发行人15%股权于2015年6月30日质押给西部信托有限公司。

（二）卓越开曼基本情况

公司名称：Excellence Real Estate Group Limited

公司中文名称：卓越置业集团有限公司

住所：Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY11-1112, Cayman Islands

股本：50,000股，每股1美元

成立时间：2007年6月4日

主要业务：投资控股

卓越开曼最近一年未经审计的主要财务数据及指标（合并口径）如下：

单位：万元

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（三）卓越集团投资有限公司基本情况

公司名称：Excellence Holdings Investment Limited

公司中文名称：卓越集团投资有限公司

住所：1001A,10/F,Bank of America Tower，No.12 Harcourt road central Hongkong

股本：14,040.00万股，每股港币1元

成立时间：1996年3月7日

主要业务：投资控股

卓越集团投资有限公司最近一年未经审计的主要财务数据及指标（母公司口径）如下：

单位：万元

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（四）实际控制人基本情况

李华先生，男，香港特别行政区居民，1966年1月出生，香港特别行政区居民身份证号码P190640（6）。李华先生1984年毕业于华南理工大学机械自动化专业，1984年至1989年先后任职于深圳团委组织部、市直属机关团委，1989年至1992年先后任深圳市家用工业公司总经理助理、上海太平洋公司深圳办事处主任，1992年后先后设立先怡投资有限公司、卓越集团投资有限公司并任董事局主席。李华先生现任卓越置业集团有限公司董事长，兼任深圳市政协香港委员、深圳市总商会副会长、中国光彩事业促进会深圳分会副会长、香港东华三院总理、深圳市海外联谊会常务理事、深圳治安基金会副会长。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高管人员任职情况

目前，发行人董事会设董事3名；未设监事会，设监事1人；高级管理人员2名。截至本募集说明书摘要出具日，具体情况如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书出具日，董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

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五、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司经营范围为：自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。发行人目前主要业务是自有物业的租赁及管理。

发行人自成立以来先后开发了深圳龙岗区横岗城市中心花园和深圳卓越世纪中心项目，经营模式采取租售结合的方式，在项目建成后，部分通过销售实现资金回笼，剩余部分自持，并对外出租，获取稳定的租金收益及物业增值收益。发行人物业租赁主要是自持的深圳卓越世纪中心写字楼、商业物业以及深圳龙岗区横岗城市中心花园商业物业的租赁及管理，发行人用于出租的物业面积合计122,483.69平方米，其中卓越世纪中心办公物业面积85,138.25平方米，商业物业面积32,533.78平方米；横岗城市中心花园项目商业面积4,811.66平方米。

（二）发行人最近三年及一期收入构成情况

最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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发行人房产销售收入主要来自于发行人开发的深圳卓越世纪中心项目物业销售，房产租赁主要来自于发行人深圳卓越世纪中心项目、深圳龙岗区横岗城市中心花园自持的办公楼、商业物业的出租。

（三）发行人项目开发情况

发行人自成立以来先后开发了深圳龙岗区横岗城市中心花园和深圳卓越世纪中心项目，总建筑面积达53.6万平方米。具体项目情况如下：

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报告期内，发行人已完成开发的项目1个，为深圳卓越世纪中心项目，卓越世纪中心为位于深圳市福田区CBD核心区的甲级写字楼，建筑分为1-4号塔楼及裙楼商业，项目具体参数如下：

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深圳卓越世纪中心项目系发行人与深圳市皇岗实业股份有限公司合作开发项目，发行人与皇岗实业于2005年6月9日合作取得B119-0087、B119-0088地块土地使用权，土地面积合计30,163.01平方米，定位于中心区主题性办公、商业中心，投资总额36亿元，建筑总面积46.6万平方米（含不计容积率建筑面积）。其中，1号塔楼物业主要自持并对外出租，2号塔楼作为对项目用地的补偿交付给深圳市皇岗实业股份有限公司，3、4号塔楼办公物业于2009年5月开始销售，截至2013年底累计销售物业面积129,203.31平方米，实现销售收入531,486万元。

报告期内，深圳卓越世纪中心项目销售情况如下：

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六、发行人行业竞争地位及优势

商业物业运营是发行人核心主业，世纪城系列产品是卓越集团近年来打造的最重要的高端商业地产品牌，目前发行人持有的深圳卓越世纪中心位于深圳CBD核心区域，是深圳CBD建筑新地标之一，位置具有稀缺性，未来随着对集团内已建成的世纪城系列产品的进一步整合，将进一步增加发行人持有的商业物业面积，进一步提升规模经营优势，提升品牌知名度及影响力。

（一）区位优势突出

发行人所运营管理的核心物业卓越世纪中心位于深圳CBD核心区域，深圳CBD重点发展总部经济、会展经济、文化经济、金融证券、保险、产权交易、旅游、中介、传媒等，吸引国内外知名企业总部落户，是集行政、金融、商务、文化、信息、会展、旅游于一体的现代化国际性城市中心。

深圳市作为中国一线城市，处于珠三角经济圈的核心，经济发达。2014年生产总值16,001.98亿元，比上年增长8.8%，仅次于上海、北京、广州；现代服务业增加值6,201.06亿元，比上年增长10.5%，占GDP比重为38.75%；金融业发达，实现金融业增加值2,237.54亿元，比上年增长13.8%；完成固定资产投资额2,717.42亿元，比上年增长13.6%；实现社会消费品零售总额4,844.00亿元，比上年增长9.3%，其中，批发和零售业零售额4,321.54亿元，增长9.3%；外贸进出口总额4,877.65亿美元，其中出口总额2,844.03亿美元，分别占全国和广东省出口总额的比重为12.1%和44.0%；进口总额2,033.62亿美元，进出口规模连续三年居内地城市首位，出口总额连续二十二年居内地城市首位。为发行人商业物业的发展提供了良好的经营环境。

（二）集群优势

发行人核心物业深圳卓越世纪中心周边高级写字楼、五星级酒店、高档住宅、会展中心、政府机构、城市公共配套集中，多条地铁线路通过。周边甲级写字楼包括卓越世纪中心、卓越时代广场、大中华交易广场、财富大厦、嘉里建设广场、荣超国际商会中心、投资大厦、时代金融中心、国际商会大厦、中心商务大厦等，高级写字楼汇集，高端商务氛围成熟，区域内甲级写字楼占深圳全部甲级写字楼数量的80%以上，吸引了几乎深圳市所有的财富500强公司在此办公。周边为深圳高档住宅聚集区，如中海华庭、星河国际、城中雅苑、雅颂居、黄埔雅苑、皇庭世纪、皇都广场、星河世纪等。周边五星级酒店包括卓越四季酒店、丽思卡尔顿酒店、香格里拉酒店、喜来登酒店、马可孛罗酒店等。良好的办公环境、商业配套吸引越来越多的企业在此区域办公，为发行人写字楼出租提供了稳定的客户源。

同时继罗湖商圈，华强北商圈之后，深圳CBD中心区商圈逐渐形成，中心城、晶岛国际广场、Coco Park、购物公园、天虹君尚购物广场、平安国际金融中心（在建）、金地大百汇（在建）等购物中心相继建成运营，商圈集群效应显现，受益于周边高档办公、住宅、酒店集中，聚集了大量人气，发行人运营的卓越世纪中心商业物业受益于深圳CBD商业集聚规模效应，发展潜力巨大。

（三）物业定位精准

深圳卓越世纪中心项目定位为深圳CBD区域主题性办公、商业中心，集办公、酒店、公寓、购物、餐饮为一体，创造了深圳办公物业的全新体验模式，写字楼与商业连体，商业与商务有机规划，分区清晰而互为补充。商业部分引进著名的餐饮企业，吸引客流，聚集人气。项目定位高于CBD现有商业办公项目，又与未来商业办公项目差异化共存，商业部分着眼于国际时尚与生活品位的品牌组合方式，保证项目长期的市场活力。

（四）股东及品牌优势

卓越集团是行业内领先的大型商业及住宅综合性地产开发商，专业从事商业及住宅地产开发运营二十年，业务遍及深圳、北京、上海、广州、重庆、成都、武汉、长沙、西安、青岛、杭州、东莞、惠州、连云港等全国14大城市，2014年卓越集团销售额164亿元，位于房地产销售额TOP50榜的第48位，连续12年荣列中国指数研究院“中国房地产百强企业（第22位）”及“盈利性TOP10”奖项；同时获得中国房地产测评中心“2015中国房地产开发企业综合实力100强”、“2015中国房地产开发企业商业地产10强”称号，连续11年荣获《经济观察报》、新浪乐居联合评选的“中国蓝筹地产”称号，稳居行业标杆，卓越集团旗下子公司卓越物业作为中国领先的商务不动产服务运营商，荣登“中国蓝筹地产社区营运金牌榜”，服务于CBD区域、高新科技园区体量最多、最核心的客户群体，并成为众多国内知名企业、世界五百强企业长期可靠的物业服务战略合作伙伴；2013年卓越集团被中国房地产业协会评为“中国商业地产10强”，列三甲。作为深圳市CBD物业最主要的开发商之一，卓越集团具有领先的CBD商业地产开发运营经验，实力雄厚，累计开发房地产面积超过1,160万平方米，土地储备超过3,000万㎡。

根据卓越集团的规划，发行人未来将成为集团世纪城系列高端商业地产及世纪城品牌的运营主体，其中发行人深圳卓越世纪中心项目2009年获得美国LEED金级认证，为华南区域首个LEED金级商业地产项目，以及香港“亚洲国际地产投资交易会议2009-2010中国城市建筑新地标研究成果发布会”颁发的“2009-2010中国城市建筑新地标”，具有良好的品牌优势。

七、发行人发展战略及业务规划

发行人作为写字楼、商业物业运营商，将坚持发挥商业物业运营的经验优势，进一步通过整合集团世纪城系列产品，提高服务水平，不断拓展核心竞争力，打造卓越世纪城商业地产品牌。

（一）发展战略

1、整合卓越集团世纪城系列产品，打造卓越世纪城品牌

为构建卓越世纪城系列产品统一运营平台，建立统一的运营管理体系，提高卓越世纪城品牌知名度，发行人将整合集团内世纪城系列产品，扩大持有的写字楼、商业物业面积，发挥规模经营优势，未来形成商业地产前期由集团进行开发，后期有发行人持有并运营管理的经营模式，发挥公司商业地产运营管理方面的优势，降低前期开发的风险。

2、推进服务创新，提升核心竞争力

发行人将通过服务创新建立差异化的竞争优势，坚持以满足客户需求为服务宗旨，通过整合资源，为客户提供全方位、多元化的服务，根据市场需求，动态调整物业定位，进而提升公司的核心价值和品牌吸引力。

3、创新经营理念，提高物业运营管理能力

在稳定租金水平、提高现有出租率的基础上，加强调研，优化客户结构，吸纳更多具有行业领导实力和良好资信的优质客户，避免经营风险。在商业物业经营方面，通过提升入驻商户品质、增加各种经营点位、拓展商业收入领域、商业内部结构的改扩建以及加强内部目标执行与管理等方式，全面提升世纪城的经营能力，同时打破商位终身制，面对市场主体两极分化趋势，通过动态考核，实行市场退出机制，加速新陈代谢，激发市场内生动力。

4、创新公司管理机制，提升行业影响力

加强运营监管，提升系统运营能力、资源获取能力、定位策划能力等三大能力建设，突破人力资源瓶颈，巩固高端商业地产品牌优势，持续提升行业影响力。强化和延伸核心业务功能；进一步加大品牌推广力度；加强组织保障与人才建设。

（二）业务规划

发行人将整合集团内世纪城系列产品，扩大持有的写字楼、商业物业面积，发挥规模经营优势。2015年底发行人完成了对青岛昌业剩余股权的收购，青岛昌业主要负责青岛卓越世纪中心项目建设，项目位于青岛市中央商务区，位置优越，项目占地29,941.80平方米，项目建筑内容包括1-4号塔楼及商业裙楼，总建筑面积437,206.59平方米，地上建筑面积327,824.27平方米，其中写字楼建筑面积271,744.27平方米，裙楼商业建筑面积56,080.00平方米，地下建筑面积109,382.32平方米。

根据青岛市市北区发展和改革局（北政发改发〔2011〕116号）备案文件，项目总投资45亿元，截至2015年6月底，青岛卓越世纪中心项目累计完成投资278,613.89万元。2013年11月18日青岛昌业已取得3、4号楼95,584.59平方米预售许可。该项目采取租售结合方式，预计未来将给发行人带来可观的销售及租金收入。

八、发行人独立性情况

发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。

（一）业务独立

发行人目前主要从事自有物业的租赁管理，收入主要来自于物业租赁。发行人拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人报告期内发生的关联交易及关联担保等行为均是按正常经营业务和条件进行，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

（二）资产独立

发行人拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。发行人各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

（三）人员独立

发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》、《中外合资经营企业法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。

（四）机构独立

发行人自设立以来已按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事和管理层独立运行，发行人根据经营需要设置了财务部、资产管理部、商业运营部、投资发展部、人事行政部等职能部门，并制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，具有相对的独立性。

（五）财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。

九、发行人关联方及关联交易情况

（一）发行人关联方及关联关系情况

1、本公司的母公司情况

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本公司最终控制方是于Cayman群岛注册的卓越置业集团有限公司，实际控制人为李华。

2、本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）在子公司中的权益。

3、本公司合营或联营企业情况

本公司的合营或联营企业详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（二）在合营企业或联营企业中的权益。

4、其他关联方情况

■

（二）报告期内关联交易情况

1、关联方租赁情况

发行人作为出租方：

单位：万元

■

2、关联方担保情况

截至2015年9月末，发行人作为担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

■

注：*担保合同金额为美元2,600.00万，此处按2015年12月份企业信用报告中的折算汇率1美元=6.3613元人民币折算为人民币。

**担保合同余额为人民币6,600.00万元，美元1,000.00万元，此处担保合同余额按2015年12月份企业信用报告中的折算汇率1美元=6.3613元人民币将美元折算为人民币。

3、关联方应收应付款项情况

（1）应收项目

①应收账款

单位：万元

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②其他应收款

单位：万元

■

③长期应收款

单位：万元

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截至2015年9月末，发行人累计向联营企业青岛昌业、祥华置业提供股东投资借款合计198,922.36万元，借款余额为148,922.36万元。

2011年1月28日卓越置业集团通过拍卖方式获得青岛中央商务区A-1-4-1地块29,941.80平方米土地使用权，土地总价款123,674.30万元，拟建设成为青岛卓越世纪中心。为推进项目建设，2011年3月14日发行人与股东卓越置业集团合资成立青岛昌业，注册资本10,000.00万元，发行人、卓越置业集团分别出资4,900.00万元、5,100.00万元，分别持股49%、51%。2013年2月26日发行人、卓越置业集团分别出资9,800.00万元、10,200万元，2013年3月15日华润深国投信托有限公司增资50,000.00万元，其中28,824.00万元计入注册资本，青岛昌业注册资本增加到58,824.00万元，发行人持股比例变为24.99%。青岛昌业2011年11月8日获得青房地权市字第201194658号土地使用权证，2011年9月6日获得青岛市市北区发展和改革局（北政发改发〔2011〕116号）备案文件，项目总投资45亿元。为促进项目开发，卓越置业集团、发行人按持股比例共同向该项目提供股东投资借款，经发行人2011年1月6日、2013年1月3日董事会审议通过，发行人向该项目建设提供总额不超过9亿元股东投资借款，该借款不收取资金占用费。发行人累计向青岛昌业提供投资借款84,567.63万元，发行人收购华润深国投信托有限公司持有的青岛昌业49%股权，2015年5月20日、2015年7月28日青岛昌业分别代为支付股权转让款27,350.00万元、22,650.00万元，抵减发行人对青岛昌业的长期应收款，截至2015年9月末，发行人对青岛昌业投资借款余额为34,567.63万元。

祥华置业于2007年12月4日由发行人、卓越置业集团合资成立，注册资本1,000.00万元，发行人、卓越置业集团分别出资490.00万元、510.00万元，分别持股49%、51%。2013年10月23日，鹏华资产管理（深圳）有限公司向祥华置业增资50,000.00万元，其中667.00万元计入注册资本，祥华置业注册资本增加到1,667.00万元，发行人持股比例变更为29.40%。祥华置业近年来主要是通过下属子公司北京恒银房地产开发有限公司进行了昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）土地一级开发项目建设，根据2008年12月30日北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会《政府储备土地和入市交易土地联席会会议纪要》（京国土[2008]30号），同意昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）土地一级开发项目，该项目分一、二、三、四期开发。其中第一期于2010年9月13日，经北京市发展和改革委员会《关于昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）一期土地一级开发项目核准的批复》（京发改[2010]1664号）核准通过，项目总用地面积369,292平方米，规划建设用地275,780平方米，建筑面积433,468平方米，建设内容为居住、商业金融、小学、公共绿地，总投资138,644万元，该地块于2015年1月29日通过公开招标出让，绿地控股集团有限公司以45.16亿元获得该地块。第四期经北京市发展和改革委员会《关于昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）四期土地一级开发项目核准的批复》（京发改[2012]642号）核准通过，项目总用地面积362029平方米，规划建设用地242,302平方米，建筑面积341,503平方米，建设内容为居住、商业金融、教育配套及社会停车场库等，总投资113,044万元。为促进项目开发，卓越置业集团、发行人按持股比例共同向祥华置业提供股东投资借款，经发行人2009年8月19日、2012年8月6日董事会审议通过，向祥华置业提供总额不超过12亿元股东投资借款，该借款不收取资金占用费。截至2015年9月末，发行人向祥华置业提供投资借款余额114,354.73万元。

（2）应付项目

报告期内，发行人对关联方其他应付款情况如下：

单位：万元

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（三）发行人关联交易决策及定价机制

为确保公司关联交易正常开展，保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，发行人根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了关联交易管理制度，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥监事的监督作用。

发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，关联交易定价应当公允，并参照下列原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司董事会在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。

十、发行人内部控制管理制度建立及运行情况

发行人依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《公司章程》，不断加强内部控制体系的建设，在遵循卓越集团各项管理制度的基础上，建立了包括会计核算、财务管理、审计、人力资源管理、行政管理、商业资产及运营管理、租赁合同管理、融资管理、对外投资管理等在内的一系列内部控制制度，保证了公司有序运转，并在公司管理中得到了执行。同时随着公司的业务职能的调整、外部环境变化，公司内部控制也将不断修改和完善。

在财务管理制度方面，发行人制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《资金管理制度》、《现金存量管理制度》、《财务档案管理办法》，对公司的财务管理体系及财务部门的职责进行了规范，规定了公司财务会计管理及预算管理的原则及要求，明确了公司投资管理、资产管理、资金管理、固定资产管理、应收及预付账款管理、负债及担保管理、收入成本费用等各方面财务行为的职能权限和防范风险流程；规定了公司会计核算、会计报表的编制方法及要求，保证了公司按照《中华人民共和国会计法》等法律法规和规章制度进行会计确认和计量、编制财务报告；同时明确会计档案的分类、整理、归档、借阅、保管的要求。

在人事行政管理制度方面，发行人制定了《招聘管理制度》、《绩效管理制度》、《奖惩管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《印章管理制度》、《资产管理制度》，规定了发行人招聘、绩效考核机制、绩效管理、薪酬、印章及固定资产管理制度，通过设立合理的绩效考核及奖惩机制，调动员工积极性，同时通过各项行政制度的实施，规范化了公司行政管理，保证了公司的有效运转。

在业务制度方面，发行人制定了《商业资产管理制度》、《商业运营管理制度》、《项目租金收缴管理规范》、《租赁合同管理规范》等业务管理制度，对商业资产的开发管理、运营进行规范，明确了商业资产开发管理、运营部门设置及职责权限，规定了商业团队建设、管理以及安全品质检查的流程体系，并规范了客户服务、租金催缴、突发事件的应急措施、租户信息管理等业务流程，为改善管理、提升效率、提高服务质量、打造核心竞争力提供制度保证，为公司商业资产高效、稳定、安全运营做好基础工作。

在融资、投资管理方面，发行人制定了《融资规范制度》、《新获取项目股权合作指引》等制度，规定了公司投资、融资的审批程序，在对外投资方面对合作模式、资金投入、收益分配、品牌管理及后续运营等方面进行了规定，保证了公司投资、融资活动的合规顺利开展。

十一、发行人最近三年及一期违法违规核查情况

（一）发行人合法合规经营情况

发行人按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年及一期内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。

发行人依法纳税，不存在对土地增值税、企业所得税等相关税项的重大违法违规行为。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

（二）发行人房地产业务核查情况

发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本期债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本期债券发行进行了专项核查，经核查发行人及正收购其剩余股权的联营企业青岛昌业不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情形。

1、发行人房地产业务专项自查情况

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）和其他法律法规的相关要求，公司组成自查小组对报告期内（即2012年度、2013年度、2014年度及2015年1季度）公司及青岛昌业房地产项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查进行了专项自查。

基于自查情况，公司认为：公司及青岛昌业报告期内的房地产项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及青岛昌业也不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开承诺：相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

2、发行人律师核查意见

发行人律师根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）等法律法规及其它规范性文件的要求，对发行人及青岛昌业在报告期内的所有房地产项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查等情形进行了专项核查，并出具专项核查意见。

北京市中伦律师事务所认为：发行人及青岛昌业报告期内的房地产项目不存在违反3号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形，且公司报告期内不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况；不存在对外转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，不存在炒地行为；报告期内，发行人及青岛昌业无商品住房项目。

3、发行人主承销商核查意见

主承销商严格按照国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关文件的规定及《监管政策》的要求，对发行人及青岛昌业在报告期内的所有房地产项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查等情形进行了专项核查。

主承销商川财证券有限责任公司认为，报告期内，发行人及青岛昌业在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及青岛昌业报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关文件的规定。

十二、信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司信息披露管理制度》、《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司投资者关系管理制度》。

发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，发行人财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第五节 财务会计信息

公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2012年、2013年、2014年财务报表进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2012年、2013年、2014年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]第005744号）。发行人提供的2015年1-9月份财务报表未经审计。（下转19版）