深圳卓越世纪城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接18版）

除特别说明外，本募集说明书摘要中的主要财务数据均来源于公司2012年度/年末、2013年度/年末、2014年度/年末及2015年1-9月/9月末财务报表，本节披露的财务会计信息以公司按照最新《企业会计准则》编制的最近三年及一期财务报表为基础进行分析。

投资者在阅读以下财务信息时，如需了解公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。

一、最近三年及一期主要财务资料

（一）最近三年及一期财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

公司最近三年及一期无纳入合并报表范围子公司。

三、最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务指标

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

4、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销（无形资产摊销+长期摊销费用摊销）

5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

7、净利率=净利润/营业收入

8、净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

四、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

根据发行人与华润深国投信托有限公司签署的《华润信托·鼎新78号投资集合信托计划股权转让协议》，受让华润深国投信托有限公司持有的青岛昌业49%股权，收购价款为50,000.00万元。2015年5月20日支付股权转让款27,350.00万元，2015年7月28日支付股权转让款22,650.00万元，并于2015年8月13日完成股权过户，该收购已完成。

发行人进一步收购了卓越置业集团持有的青岛昌业26.01%股权，收购对价为卓越置业集团对青岛昌业的出资以及提供的股东借款总额。卓越置业集团对青岛昌业2011年3月14日出资5,100.00万元、2013年2月26日出资10,200万元，卓越置业集团对青岛昌业出资总额为15,300.00万元。为推进青岛卓越世纪中心项目建设，发行人与卓越置业集团自2011年以来按双方出资比例向青岛昌业提供了投资借款，截至本募集说明书签署日双方合计提供投资借款总额172,587.00万元，其中卓越置业集团提供投资借款金额88,019.37万元。因此，本次收购卓越置业集团持有的青岛昌业26.01%股权价款总额为103,319.37万元。

2015年8月17日，经卓越置业集团董事会审议通过，同意向发行人转让持有的青岛昌业26.01%的股权。2015年8月19日，经发行人董事会审议通过，同意收购卓越置业集团持有的青岛昌业26.01%的股权。2015年8月21日，经青岛昌业董事会审议通过，同意该股权转让，并办理工商变更登记及对《公司章程》进行修正。2015年8月21日，发行人与卓越置业集团签署《股权转让协议》。

根据发行人与卓越置业集团有限公司于2015年8月21日签署的收购青岛昌业剩余股权的《股权转让协议》，双方将于《股权转让协议》签署生效之日起三个月内依法向有权工商行政管理机关办理变更登记手续。股权转让价款为人民币103,319.37万元，股权转让款包括卓越置业集团对青岛昌业的出资人民币15,300.00万元，卓越置业集团对青岛昌业的投资借款人民币88,019.37万元，并在青岛昌业剩余股权过户至发行人名下后一个月内，发行人向卓越置业集团支付股权转让款50,000.00万元，剩余款项在股权过户至发行人名下后三个月内支付，上述股权转让款以现金方式支付。2015年12月底已完成卓越置业集团代持的24.99%的股权及收购的卓越置业集团持有的26.01%的股权的过户手续，并与卓越置业集团解除了股权代持协议，并已向卓越置业集团支付股权转让价款89,275.00万元。青岛昌业成为发行人全资子公司，2015年底发行人获得了对青岛昌业的控制权。

1、青岛昌业及所投资项目具体情况

（1）青岛昌业公司具体情况

青岛昌业于2011年3月14日由发行人与股东卓越置业集团合资成立，注册资本10,000.00万元，发行人、卓越置业集团分别出资4,900.00万元、5,100.00万元，分别持股49%、51%。

2013年2月26日发行人、卓越置业集团分别出资9,800.00万元、10,200万元，2013年3月15日华润深国投信托有限公司增资50,000.00万元，其中28,824.00万元计入注册资本，青岛昌业注册资本增加到58,824.00万元，发行人、卓越置业集团、华润深国投信托有限公司分别持股24.99%、26.01%、49%。

青岛昌业近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

（2）青岛昌业投资项目情况

2011年1月28日卓越置业集团通过拍卖方式获得青岛中央商务区A-1-4-1地块29,941.80平方米土地使用权，土地总价款123,674.30万元，发行人与卓越置业集团合资成立青岛昌业，负责该地块开发，拟建设成为青岛卓越世纪中心。项目建筑内容包括1-4号塔楼及商业裙楼，总建筑面积437,206.59平方米，地上建筑面积327,824.27平方米，其中写字楼建筑面积271,744.27平方米，裙楼商业建筑面积56,080.00平方米，地下建筑面积109,382.32平方米。

2、青岛卓越世纪中心资格证件情况

项目用地由卓越置业集团通过拍卖方式获得，并于2011年2月17日由卓越置业集团与青岛市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（青岛-01-2011-0020）。2011年3月15日，青岛市国土资源和房屋管理局、卓越置业集团、青岛昌业签署《变更协议》（青岛-03-2011-0011），土地受让人变更为青岛昌业。土地出让价款由青岛昌业缴纳。青岛昌业2011年11月8日获得青房地权市字第201194658号土地使用权证。

2011年9月6日，青岛卓越世纪中心项目获得青岛市市北区发展和改革局（北政发改发[2011]116号）备案文件，项目总投资45亿元。

2011年9月16日，青岛卓越世纪中心项目取得青岛市规划局建设用地规划许可证（地字第370200201102012号）。

2012年4月19日，青岛卓越世纪中心项目取得青岛市规划局建设工程规划许可证（建字第370200201202031号）。

2012年4月28日，青岛卓越世纪中心项目取得青岛市环境保护局市北分局《青岛市环境保护局市北分局关于卓越集团（青岛）昌业房地产开发有限公司青岛中央商务区A-1-4-1地块（卓越世纪中心）建设项目环境影响报告书的批复》（青环北审[2012]43号）。

青岛卓越世纪中心项目土石方及基坑支护工程于2012年8月30日获取青岛市城乡建设委员会编号为370203201208300102建筑工程施工许可证。

青岛卓越世纪中心项目2012年12月18日取得青岛市城乡建设委员会编号为370203201212180102、370203201212180201、370203201212180302、370203201212180402建筑工程施工许可证，总建设面积439,848.03平方米。

2013年11月18日，青岛卓越世纪中心项目3、4号楼95,584.59平方米取得青岛市国土资源和房屋管理局青房注字（2013）第100号预售许可证。

3、青岛卓越世纪中心项目建设进度

截至2015年6月底，青岛卓越世纪中心项目累计完成投资（含土地价款）278,613.89万元，土建工程完成70%，安装工程完成50%。其中1号楼主体结构完成，抹灰和腻子完成20%，幕墙完成80%，电气完成40%、消防完成60%；2号楼主体结构、抹灰、地面完成，腻子完成20%，幕墙完成85%，线管完成90%，电气完成40%、消防完成60%；3号楼主体结构、抹灰、地面完成，腻子完成30%，幕墙完成85%，线管完成90%，电气完成40%、消防完成60%；4号楼主体结构、抹灰、地面完成，腻子完成30%，幕墙完成90%、电气完成40%、消防完成60%；裙楼商业主体结构（含砌体）完成，地下建筑主体结构完成，抹灰完成70%，地面完成40%，腻子完成30%、消防完成60%。

4、青岛卓越世纪中心项目经济效益分析

该项目未来拟采取租售结合的模式，其中2、3、4号写字楼物业159,076平方米用于销售，1号写字楼物业111,732.16平方米及裙楼商业56,079.70平方米自持，并对外出租。

销售部分，按均价17,500元/平方米计算，预计未来2至3年可带来278,382.95万元的现金流入。销售部分收益预测如下：

■

自持部分物业自2017年对外出租，根据发行人预测，至2020年可带来69,348.24万元租金收入，未来自持物业现金流入情况如下：

单位：平方米、万元

■

（二）发行人对外担保及资产受限情况

1、对外担保情况

截至2015年9月末，发行人对外担保总额为521,976.26万元，占发行人最近一期净资产的比例为76.20%。

单位：万元

■

注：*担保合同金额为美元2,600.00万，此处按2015年12月份企业信用报告中的折算汇率1美元=6.3613元人民币折算为人民币。

**担保合同余额为人民币6,600.00万元，美元1,000.00万元，此处担保合同余额按2015年12月份企业信用报告中的折算汇率1美元=6.3613元人民币将美元折算为人民币。

***担保合同余额为美元8,200.00万元，欧元1,200.00万元，此处担保合同余额按2015年12月份企业信用报告中的折算汇率1美元=6.3613元人民币、1欧元=7.1608元人民币将欧元、美元折算为人民币。

2、资产受限情况

截至2015年9月末，发行人存在权利限制的资产包括货币资金、投资性房地产、固定资产，账面价值合计864,545.09万元，明细如下：

■

（三）重大未决诉讼或仲裁事项

发行人目前正在进行的标的额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件如下表所示：

■

上述诉讼标的额不超过发行人最近一期经审计的净资产绝对值的10%，上述诉讼、仲裁案件不属于重大诉讼、仲裁的范围，对本期债券发行不构成实质性障碍。

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，2015年7月6日经公司董事会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过25亿元（含25亿元）人民币公司债券。

二、本期债券募集资金用途及使用计划

（一）本期债券募集资金用途

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

（二）本期债券募集资金补充流动资金的合理性和必要性

公司从事的业务主要是商业物业的出租，受业务特点影响，公司的资产以投资性房地产、长期应收款等非流动资产为主，流动资产占比相对较小。公司收购青岛卓越世纪中心后，需要支付的工程合同款项增加，且青岛卓越世纪中心项目银行借款规模200,000.00万元，根据2013年6月7日青岛昌业与招商银行青岛分行（作为牵头行）、招商银行青岛香港西路支行、中国银行香港西路支行签订的卓越世纪中心固定资产银团贷款合同（编号：2013年银团字第001号），以及《补充协议》的约定2014年底及2015年6月底之前，归还借款本金合计30,000.00万元，2015年12月底之前归还本金30,000.00万元，2016年6月底之前归还剩余的借款本金140,000.00万元，截至本募集说明书签署日借款本金余额170,000.00万元。此外，根据公司与卓越置业集团签署的收购青岛昌业剩余股权的《股权转让协议》，卓越置业集团向青岛昌业进行青岛卓越世纪中心项目建设提供的投资借款合计88,019.37万元由公司承担。公司将本着提高资金使用效率的原则根据上述资金需求的紧迫性灵活使用募集资金。在满足青岛卓越世纪中心项目工程合同款项、偿还债务等近期资金需求的情况下，剩余的募集资金将用于补充公司其他流动资金需求。

本期债券募集资金用于补充公司流动资金，有利于满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，增强可持续发展能力，同时提高公司的抗风险能力。

三、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转，发行人已与中国银行股份有限公司深圳南头支行签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司2015年公开发行公司债券账户与资金监管协议》，并开立了募集资金专项账户：

户 名：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司

账 号：753665834911

开户行：中国银行深圳南头支行

债券账户与资金监管协议核心内容如下：

（一）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。

（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，发行人使用资金时，监管银行有权要求发行人提供有关资金用途的文件。

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请川财证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司2015年公司债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。

同时，发行人根据内部资金管理制度及有关规定，严格按照募集说明书的约定使用本期募集资金。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，由使用部门或单位提出使用募集资金的申请，并由财务部审核，主管财务负责人、总经理签批，保证募集资金专款专用。

四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于优化公司资产负债结构

本期债券发行完成后，公司资产负债率将由2015年9月末的43.12%上升至52.90%，公司的资产负债率仍处于合理水平，未出现重大不利变化。此外，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。

公司流动比率将由2015年9月末的0.17提高到2.04，流动比率大幅提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。同时，非流动负债占负债总额的比例由发行前的74.35%提高到82.69%，长期债务比例的上升更加适合公司的业务需求。

（二）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司为整合卓越集团优势资源，打造卓越世纪城品牌，增加新的利润增长点，近期资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，促进公司长期稳定发展

公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。而获取较低成本的中长期资金，完善公司的融资体系，拓宽融资渠道，利用多渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。随着资本市场投融资环境的不断规范和完善，我国债券市场的容量也在不断扩大，公司债券更以其期限长、成本低的特点，日渐被大型企业采用。同时，固定利率公司债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。本期债券的发行，将有利于公司拓宽融资渠道，降低财务成本。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年又一期的财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）李华、卓越开曼关于本次债券兑付相关事宜的承诺函；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以到本公司及承销商处查阅募集说明书及摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书及摘要全文及上述备查文件：

（一）发行人：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司

联系人：赵光龙

联系地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼6501

联系电话：0755-82912388-8167

传真：0755-82912456

（二）主承销商：川财证券有限责任公司

联系人：沈杰、林宇华、杨潇、张东红、庄展汀、周畅、范家齐 、雷冬根、宫晓波、韩碧、张晶、文旋、王悦雯

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路免税商务大厦20楼

联系电话：0755-25333092、25332856

传真：0755-25332956

■