国旅联合股份有限公司
关于对融智讯达增资暨对外投资的公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临021
国旅联合股份有限公司
关于对融智讯达增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟通过增资的方式持有北京融智讯达科技有限公司（以下简称“融智讯达”）5%股权。
●本次对外投资的金额为人民币900万元。
●本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●特别风险提示：本次对外投资金额较小，风险可控。
一、对外投资背景介绍
国旅联合是一家以户外文体娱乐为战略的上市公司，将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎，进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，结合现有的旅游资源，力争成为中国文体娱乐及休闲旅游的龙头企业。
为具体落实公司在文体娱乐行业发展的战略方针，公司决定向融智讯达进行增资。融智讯达是一家主要为手机端用户提供综合多媒体服务的移动互联网公司。
二、本次对外投资概述
2016年2月18日，国旅联合与北京融智讯达科技有限公司及华晨、孔须梅、孔承梅、苏菁签署《国旅联合股份有限公司与北京融智讯达科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方一致约定：融智讯达的注册资本从人民币1,000万元增加至1,052.63万元，国旅联合投入人民币900万元认缴融智讯达本次新增的注册资本，其中52.63万元计入注册资本，其余847.37万元计入资本公积。
本次增资完成后，国旅联合将持有融智讯达5%的股权。
本次对外投资属于公司管理层决策权限范围内事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、融智讯达的基本情况
（一）融智讯达工商登记基本情况
公司名称：北京融智讯达科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市大兴区庞各庄镇甜园路8号1号楼118室
法定代表人：孔须梅
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2009年6月16日
营业期限：2009年06月16日至2029年06月15日
经营范围：科技开发；技术推广服务；系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机软硬件；经营电信业务。（经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）融智讯达业务情况
融智讯达专注在打造VR直播的拍摄设备和内容分享平台，为VR秀场、演艺直播、文化旅游等提供不同场地视觉，不同场景切换，全方位立体化的全景互动视屏内容和服务。“翼秀吧”、“热秀”是融智讯达自主研发、运营的移动互联网视频互动应用类产品。该两款产品集才艺直播、电视直播、视频互动等功能于一体，可通过手机终端、专业定制移动终端与PC终端为用户提供丰富的多媒体视听服务。除上述两款移动互联网视频互动应用外，融智讯达还自主开发出“云支付SDK”平台与运营商及第三方支付公司合作。融智讯达开发的“热秀”互联网视频互动应用是以融智讯达自主研发的视频直播互动技术为核心，用户通过手机客户端（APP）方式登录到系统后，可与社区主题主播人员在线视频互动交流。
目前，融智讯达正致力于VR全景摄像机的研发，该产品可用于视频主播（主持人）全景视频的拍摄，为用户提供代入式虚拟实体效果。同时还可利用美颜等功能为用户进行VR自拍提供强大的功能支持，开发的产品具有优质VR视频拍摄能力、简洁方便的VR视频后期制作功能、一键式分享和轻便易携带等特点。该款摄像机产品计划于2016年5月份发布产品，展现场景应用，10月量产上市。
（三）融智讯达财务情况
根据融智讯达提供的财务报表，融智讯达最近3年的主要财务数据如下（单位：万元）：
■
四、本次增资协议的主要条款
1、协议主体
甲方：国旅联合股份有限公司
乙方：华晨、孔须梅、孔承梅、苏菁
丙方：北京融智讯达科技有限公司
2、增资
融智讯达的注册资本从人民币1,000万元增加至1,052.63万元，国旅联合投入人民币900万元认缴融智讯达本次新增的注册资本，其中52.63万元计入注册资本，其余847.37万元计入资本公积，并持有融智讯达增资完成后5%的股权。
3、增资资金用途
融智讯达将根据其获得国旅联合认可的预算和商业计划，将所获投资资金用于融智讯达主营业务发展。
4、经营目标
本次交易系以融智讯达的投后估值（以融智讯达完成本次增资的工商变更登记之日作为估值时点）为人民币1.8亿元为前提。现有股东和融智讯达承诺，融智讯达在本次增资出资日后12个月内将实现如下业绩目标：
（a）不少于1万台自主研发生产的VR摄像机产品销售量，并实现不低于1,100万元保证销售收入。
（b）主营秀场业务（包括自营平台及代理运营平台）实现年度销售收入不低于1,185万元。
若融智讯达经审计的VR摄像机产品实际销售收入与主营秀场业务实际销售收入之和未达到保证收入即2,285万元的，现有股东应在审计报告出具后10个工作日内予以补足。若现有股东未在约定期限内补足收入的，除国旅联合认可的情形外，国旅联合有权选择如下两种方式要求现有股东承担违约责任：
国旅联合有权要求现有股东进行股权补偿，具体方式为：
补偿后国旅联合在融智讯达的股权比例=5%*（保证收入/实际收入）。
若实际完成收入未达到保证收入即2,285万元的50%，则国旅联合有权要求现有股东回购其持有融智讯达的全部股权并要求现有股东支付违约金。股权回购价格不低于900万元。现有股东应支付的违约金按照投资款项900万元的年化10%进行计算。
违约金=900万元*12%/360*资金实际占用期间的天数
5、违约责任
如一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并全面、足额和及时地赔偿守约方的损失。如融智讯达或现有股东发生违约事件，融智讯达和现有股东应承担连带责任。
6、争议解决方式
凡因解释或履行《增资协议》或与《增资协议》有关而引起的任何争议、争论或索赔，各方应尽量通过友好协商解决。如果由一方向其他各方呈交该事宜后的六十（60）日内不能通过协商达成解决办法，则该一方可将该事宜提交南京仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在南京。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资有利于实现公司户外文体娱乐发展战略的落地，是公司向文娱产业转型迈出的坚实的一步。因公司在融智讯达中持股比例较小，本次对外投资对公司的财务影响尚无法预期。
六、对外投资的风险分析
宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致融智讯达的经营达不到预期。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，在本次对外投资签署的《增资协议》中对融智讯达的经营目标有明确要求，如果融智讯达经营业绩达不到预期，融智讯达现有股东将予以补足。
公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年二月十九日
报备文件：
1、《国旅联合股份有限公司与北京融智讯达科技有限公司之增资协议》；
2、北京融智讯达科技有限公司营业执照扫描件。
