（上接71版）

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本次非公开发行募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目系基于公司主营业务的拓展和转型，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟电视行业的发展趋势，辅以产业链资源整合，逐步实现从单纯的消费类电子制造商向同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商的转型，项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

2、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》 、 《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第十九次会议和2014年年度股东大会审议通过了《2015-2017年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。”

二、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性报告、相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，访谈了公司实际控制人和主要高级管理人员。

保荐机构核查后认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和本次发行预案修订稿等议案，并拟提交2016年第二次临时股东大会审议。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及发行预案修订稿，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

发行人于2016年2月19日公告了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及相应整改措施进行了详细披露。具体如下：“

一、《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37号，以下简称“批评决定”）及《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的通报》（深证局发[2011]38号，以下简称“批评通报”）

2011年2月16日，深圳证监局对公司进行了公司治理专项现场检查，检查发现，公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假，公司的上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。针对此事，深圳证监局于2011年2月18日向公司下发了深证局发[2011]37号“批评决定”，对公司及董事长顾伟、董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司（38号“批评通报”），并计入证券期货市场诚信档案。此外，公司独立董事方建新、董事康健、连兴、全劲松在知悉公司董事会会议未召开的情况下，不仅未提出反对意见，而且仍配合公司签署相关文件。董事会决议公告披露后，独立董事熊志辉、邓伟明、董事姚向荣、余庆未关注公司公告内容与事实严重不符的情况，也没有向监管部门主动报告。上述董事规范履职意识淡薄，诚信缺失，未能履行勤勉义务。37号“批评决定”责令公司立即组织召开董事会会议和监事会会议，对上述不规范行为及相关责任人严肃问责。保荐机构出具专项意见后，公司应履行信息披露义务。

公司整改情况如下：

2011年2月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，对此次违规事项进行内部问责，给予相关责任人员董事长顾伟，董事康健、全劲松、姚向荣、余庆、连兴、熊志辉、邓伟明、方建新，董事会秘书叶永青责令改正并作书面检讨以及公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款5,000元，给予董事会秘书叶永青罚款3,000元的处罚。国信证券保荐代表人参加了本次董事会，对相关责任人进行了批评，并对公司全体董事、监事和高级管理人员进行了专项培训。

二、《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]35号，以下简称“《监管意见》”）

（一）有关上市公司独立性的问题

公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。

1、公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务

公司财务部会计罗丽霞任职控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）的总经理，副总经理姚向荣任职兆驰投资的监事；研发部经理谭双庆任职股东深圳市鑫驰投资有限公司（以下简称“鑫驰投资”）总经理，行政部经理陆婷任职鑫驰投资的法定代表人和董事长；销售总监程彤任职实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的深圳市科智投资有限公司（以下简称“科智投资”）总经理；财务经理刘久琳任职实际控制人顾伟控制的深圳市英腾电子有限公司（以下简称“英腾电子”）法定代表人和执行董事，并担任香港兆驰多媒体有限公司的股东等。兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在公司存管，并由陆婷操作；兆驰投资、鑫驰投资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆驰电子有限公司（以下简称“东莞兆驰”）等公司的会计核算、纳税申报均由公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有限公司（以下简称“兆科达”）、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司的证照及其他资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世纪大厦 A 栋的 11 楼，并由公司工作人员管理。

2、公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料

除公司公章和法人私章外，公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资，实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰，实际控制人顾伟控制的英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外，检查还发现公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料， 存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。”

整改措施：

1、对上述影响上市公司独立性的各种事项进行全面清理。公司已对在相关公司兼职的公司工作人员进行了认真的清查，并作出了相应的人员变更，同时向工商登记部门申请变更登记；属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。

2、公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律，严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查。

3、公司已对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查，并将清查结果提交董事会审议，从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离，确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露。公司第二届董事会十六次会议审议通过了《关于对影响公司独立性事项的自查报告》，保荐机构国信证券对公司上述清查结果进行专项核查，并出具了专项核查意见。

4、公司建立了董事、监事、高级管理人员关联关系自觉报告机制。公司修改了《公司章程》，在《公司章程》第一百零四条，增加了以下内容：“董事不得违反竞业禁止规定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任。”而且规定，第一百零四条对董事的报告义务，同时适用于监事和高管。

（二）公司治理方面存在的主要问题

1、部分重大事项未履行决策程序，也没有按规定进行信息披露

（1）签订重大投资协议未履行决策程序

2010年11月17日，公司与深圳市龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》，拟建设试听产品工业园项目，总投资计20亿元，项目年产值100 亿元。 检查发现，上述重大协议的签订未履行决策程序，违反了公司《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

整改措施如下：

①公司已要求对于重大合同的签署必须严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》等制度规定履行相应的决策程序。

②公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限，同时，对副总经理等高级管理人员的授权也予以明确。

③2010 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》 ，总经理康健对相关事项作出了深刻检讨。公司董事会决定，对总经理康健予以内部通报批评并扣发 3,000 元奖金的处罚。

④公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

（2）在境外设立子公司未履行决策程序

公司拟设立德国法兰克福兆驰有限公司、新加坡兆驰有限公司、美国洛杉矶兆驰有限公司、维尔京群岛兆驰有限公司，已获得商务部颁发的企业境外投资证书。 检查发现，上述在境外设立子公司的事项未履行决策程序，违反了公司《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

整改措施如下：

①公司要求对在境外设立子公司的事项严格按照公司《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定履行决策程序，并进行信息披露。

② 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 ，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

③公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

2、与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况

2011年2月10日，公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了金额为2亿元人民币开立信用证额度和500万美元进口物资信贷协议。2011年3月1 日，公司二届十二次董事会会议审议了向汇丰银行（中国）有限公司申请2亿元人民币为期一年的开证授信额度的议案。上述事项的决策程序倒置，违反了公司《公司章程》的相关规定。”

整改措施如下：

（1）公司要求对申请银行授信严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序，并及时进行信息披露。

（2）由保荐机构国信证券对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行相关证券法律法规培训。

3、董事会运作不规范

公司董事会运作不规范。如董事会会议通知发送不及时、发送会议通知时所审议议案的资料未完整一并发送，董事会会议通知未抄送全体监事；董事会会议资料存在随意删改的情况，如公司二届十一次董事会会议原始会议通知包括十二个议案，会议当天所有董事已经对十二项审议议案进行表决后，公司取消了其中的两项议案，重新制作了董事会会议的全套资料，包括会议通知、会议记录、会议决议及议案表决票；董事会会议记录仅记录了会议流程，未对董事发言内容进行记录等。

整改措施如下：

（1）公司已严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作。

（2）按照制度规定的时间发送董事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送全体监事，切实保障公司监事的知情权。

（3）做好会议记录。

4、董事会各专门委员会未有效运作

公司于2008年9月成立了董事会各专门委员会，并制定了各委员会的工作条例。检查发现，公司董事会各专门委员会自公司上市以来未召开过会议，未有效运作。

整改措施如下：

董事会会议审议事项涉及公司发展战略，董事、高管人员提名，财务会计报告，董事、高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，公司将严格按照《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、 《董事会提名委员会工作条例》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。公司对各专门委员会会议留存详细的会议记录,对相关会议资料建立专项档案归档保存。

5、监事会运作不规范

公司监事会的工作重形式轻实质，并未实际履行对公司董事、高级管理人员和财务会计的监督职能，监事会的监督功能未得到有效发挥。公司监事会会议通知发出时间随意，不符合公司《监事会议事规则》第二十条监事会主席应在监事会会议召开前十天将会议召开的时间、地点及表决事项等书面通知各监事的规定。公司监事会会议记录过于简单，缺少监事发言要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。此外，公司监事章岚芳任职资金部经理，不利于监事会对财务监控职能的履行。

整改措施如下：

（1）由保荐机构国信证券对全体监事进行证券法律法规培训，提高监事的守法合规意识。

（2）监事会主席陆婷已于2011年4月1日辞去监事职务。

（3）监事章岚芳已于2011年4月1日辞去监事职务。

（4）2011年4月8日，公司第二届监事会第十二次会议，选举张海波为监事会主席。

（5）公司第二届监事会第十四次会议已审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并经2010年年度股东大会审议通过。

（6）公司已严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范监事会的运作。按规定发送监事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料，并做好会议记录。

6、内部审计工作存在缺陷

公司内部审计工作存在较大缺陷，如公司《内部审计制度》的相关规定流于形式，内部审计工作未能有效开展；公司董事会于2010年12月任命的内审部门负责人不具备会计专业知识和审计经验，缺乏专业胜任能力；内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况等。

整改措施如下：

（1）公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性，按照要求设置审计部门。

（2）审计部按照《内部审计制度》，积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。

（3）公司参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【2011】31号）的要求启动了企业内部控制规范实施的相关工作。公司根据自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，起草《公司内部控制规范实施工作方案》。

（4）按照《公司内部控制规范实施工作方案》的时间安排，完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作，并形成工作底稿；并聘请中介机构对与财务报告相关的内部控制进行审计。

7、《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行

2010 年 12 月 16 日，公司二届十次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司投资 LED 封装及节能照明项目的议案》，项目总金额2亿元。检查发现，上述事项发生时，公司相关内幕信息知情人未填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会办公室，违反了公司《内幕信息知情人登记制度》第九条的相关规定。

整改措施如下：

公司将严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定进行内幕信息知情人的登记和报备。

8、证券法律法规的培训执行不规范

公司对董事、监事和高管人员证券法律法规的培训执行不规范，缺少集体学习培训，且未形成培训记录。

整改措施如下：

（1）保荐机构国信证券对公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训。

（2）公司将安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员定期学习证券法律法规和公司的内部控制制度。内部控制制度有修订时，将及时安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员学习。

（3）公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积极参加中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培训。

9、部分制度的内容规定不符合法规要求

公司部分制度的内容规定不符合法规要求，如公司《公司章程》未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；《总经理工作细则》没有按照《公司章程》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序；《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行限制，存在较大风险隐患等。

整改措施如下：

（1）对《公司章程》进行修订，对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；

（2）对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确；

（3）对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

（4）公司对所有内部控制制度及流程进行了全面的梳理，公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 、 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<董事会战略发展委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》、《关于修订<远期外汇交易业务内部控制制度>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。并将相关修订案提交 2010 年年度股东大会审议。

（三）信息披露方面存在的主要问题

1、董事会会议公告的信息披露存在虚假

公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。

整改措施如下：

2011年2月18日，深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37 号）。深圳证监局决定对公司及董事长顾伟、时任董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。2011年2月18 日，深圳证监局向深圳辖区各上市公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的通报》（深证局发[2011]38 号）。

（1）公司收到上述监管文件后，高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达。

（2）公司于2011年2月25 日召开了二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议，听取了全体董事对此事的陈述和自我检讨，并对相关责任人进行了严肃问责。经董事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》 ，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款 5000 元、时任董事会秘书叶永青罚款 3000元的处罚。

（3）保荐机构国信证券组织公司董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为，认真学习了证券法律法规。

（4）公司要求经营班子，尤其是董事会办公室工作人员在日常工作中，积极与监管部门沟通，遇到疑难问题及时汇报，认真听取监管部门的建议。

（5）公司积极开展全面自查，进一步完善公司治理制度，在深刻反醒本次教训的基础上，查漏补缺，加强规范运作意识，严格制度学习和制度执行。

（6）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

2、向新闻媒体透露重大未公开信息

2010年11月25日，《上海证券报》及相关媒体刊登或转载了题为《研发谷歌 TV,兆驰股份涉足互联网电视领域》的文章，报道称公司正设计研发适合谷歌 TV 的液晶电视，将有互联网电视产品在美国市场推出，2011年的出货量可能将有数十万台。此外，公司时任董事会秘书叶永青还介绍说，经预计 2011 年公司互联网电视的出货量可能占比液晶电视出货总量的 10%左右，同时预测称公司2011年液晶电视出货量将突破300万台。经查，2010年11月24 日，公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待了上海证券报记者，未做接待记录，并向新闻媒体透露了有关公司经营的重大未公开信息。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

整改措施如下：

（1）2010年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》、《关于信息披露违规整改措施与计划的议案》。公司时任董事会秘书叶永青接待媒体记者不慎谈论敏感信息，违反了深圳证券交易所《上市规则》第 2、8 条、第 2、14 条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第 5、1、1 条、第 5、1、6 条的规定。公司董事会决定，对信息披露直接领导人董事长顾伟予以内部通报批评并扣发 5000 元奖金的处罚；对直接责任人时任董事会秘书叶永青予以内部通报批评并扣发 3000 元奖金的处罚。

（2）2010 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。

（3）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

3、投资者接待工作不规范

公司投资者接待工作不规范，在接待机构投资者来访时，未要求机构投资者签署承诺书，也未就调研过程和会谈内容形成书面记录。2010年9月至12月，公司时任董事会秘书叶永青以接待投资者调研名义报销业务招待费用六次，公司仅留存有一次投资者接待记录和少量承诺书。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。

整改措施如下：

（1）公司将严格按照《投资者关系管理制度》进行投资者接待活动，做好投资者关系管理档案的归档和及时上传工作。严格实行事前预约，根据预约的情况合理安排投资者接待。

（2）接待投资者必须建立投资者接待活动档案，接待投资者必须有董事会秘书或证券事务代表在场，董事会秘书或证券事务代表必须对每一次投资者接待进行记录，并将相关记录及时上传至深圳证券交易所网站。

（3）2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》，完善了制度建设。

（4）2011 年 3 月 1 日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

4、《信息披露管理办法》的规定存在缺陷

公司《信息披露管理办法》的规定存在缺陷，未能规定信息披露的内部审批流程，内部审批流于形式。

整改措施如下：

2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，补充规定信息披露的内部审批流程，并严格执行。

（四）募集资金管理和使用方面存在的主要问题

公司募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。

整改措施如下：

1、公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序。

2、公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告。

3、保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告。

（五）董事会内部问责的执行流于形式

因公司时任董事会秘书叶永青向新闻媒体透露重大未公开信息、总经理康健签订重大投资协议未履行决策程序，公司于 2010 年 12 月 15日召开的二届九次董事会会议对负主要责任的董事长顾伟、总经理康健和时任董事会秘书叶永青进行了问责，决定实施内部通报批评，分别罚款 5000元、3000元和 3000 元的处罚。公司就董事会相关决议向深圳证券交易所申请豁免公告，并承诺吸取教训，引以为戒。检查发现，公司并未真正认识上述违规问责的重要性，不仅没有在公司内部通报批评，公司于2011年1月还将上述罚款以奖金形式对相关人员进行了全额补回。

整改措施如下：

1、行政部已对相关责任人在公司进行了内部通报批评。

2、财务部重新收缴了相关责任人的罚款。

3、公司董事长顾伟、总经理康健做出了深刻检讨。

4、2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

（六）《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规定

公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和我局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》 （深证局公司字[2010]14号）的相关规定，未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等，内容简单，制度规定流于形式。

整改措施如下：

按照中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字[2010]14 号）的相关规定修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011年3月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》。

（七）印章使用的登记管理不规范

公司制定了《印章管理制度》 ，规定采用印章使用申请表对印章的使用进行管理。检查发现，公司印章使用申请表未连续编号保管，不利于印章管理。制度中规定了公章借出的审批程序，但未规定公章借出审批的留痕，公司印章管理存在缺陷。

整改措施如下：

1、修订《印章管理制度》，公章外借必须经过董事长同意，并且由法务专员陪同。

2、公司严格执行《印章管理制度》，填写印章使用申请单，部门领导审批后，由印章保管人登记后用印。

3、对印章使用申请表连续编号，并建立专门档案归档保管。

三、公司及控股股东新疆兆驰最近五年被交易所采取监管措施及其整改情况

2011年10月31日，深圳证券交易所作出《关于对深圳市兆驰股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出兆驰股份上市以来，以反担保质押金的形式为控股股东新疆兆驰提供资金人民币2,927.05万元，直至2011年4月才全部收回上述资金，未及时履行信息披露义务。兆驰股份的上述行为违反了《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，对兆驰股份给予通报批评的处分；对公司董事顾伟、康健、全劲松，高级管理人员周灿，时任董事姚向荣、涂井强，时任监事陆婷给予通报批评的处分，对于兆驰股份及相关当事人的上述违规行为和上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

2011年11月3日，深圳证券交易所作出《关于对新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》，指出新疆兆驰作为兆驰股份的控股股东，自兆驰股份上市以来，新疆兆驰以反担保质押金的形式从兆驰股份取得资金2927.05万元人民币，直至2011年4月才全部归还。新疆兆驰的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条的规定，经纪律处分委员会审议通过，决定给予兆驰投资通报批评的处分。对新疆兆驰的上述违规行为和上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

整改措施如下：

1、2008年，公司为获取控股股东兆驰投资为公司的银行借款提供担保，以反担保方式存入兆驰投资指定账户2,800万元，该笔资金已于2011年3月收回，并按约定收取了利息。2008年度、2009年度、2010年度公司分别确认利息收入10,500元、630,000元、630,000元。

2、公司对影响上市公司独立性的各种事项进行了全面清理，重点对实际控制人顾伟控制的企业在人员和业务等方面的关联关系进行了全面自查并形成了自查报告。

3、2011年4月26日，第二届董事会第十五次会议对上述反担保事项进行了事后审议，确认该等关联交易事项，补充了相关审批程序，公司独立董事业已对该等交易补充发表了独立意见，2011年6月27日，该事项经2010年度股东大会审议通过。”

二、保荐机构的核查过程及意见

针对上述深圳监管局出具的37号批评决定、35号监管意见和深圳证券交易所出具的《关于对深圳市兆驰股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》、《关于对新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及 “三会”会议文件等，并就其后续整改情况和整改效果对公司管理人员进行了询问。

经核查，保荐机构认为：公司已就深圳监管局以及深交所所出具的监管意见所涉事项，进行了认真、及时的回复；对其中需要披露的事项，公司及时履行了信息披露义务；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量得到改善，规范运作水平得到提高。

深圳市兆驰股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：周兆伟 曾军灵

国信证券股份有限公司

年 月 日

深圳市兆驰股份有限公司

相关主体关于非公开发行股票摊薄

即期回报采取填补措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

1、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一六年二月十九日