深圳齐心集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-016

深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议的会议通知于2016年2月6日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2016年2月18日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事李建浩先生、陈燕燕女士、王惠玲女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

《独立董事述职报告》全文登载于2016年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

《2015年度董事会工作报告》的详情请见2016年2月20日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》中的“第四节 管理层讨论与分析”章节。

2、审议并通过了《2015年度总经理工作报告》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过了《2015年度财务决算报告》；

2015年度公司实现营业收入1,581,896,640.87元，较上年同期下降了3.11%；实现营业利润-4,966,923.46元，较上年同期下降了118.26%，归属于上市公司股东的净利润19,708,310.75元，较上年同期降低了32.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,514,544.54元，较去年同期减少216.13% 。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过了《2015年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 19,708,310.75 元，以母公司2015年度实现净利润 -47,102,678.59 元为基数，加年初未分配利润 261,838,894.82 元后，2015年度实际可供股东分配利润为 207,213,336.67 元。

董事会根据公司运营实际情况，拟定2015年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，为支持公司未来发展，拟将公司2015年度未分配利润用于对潜在标的的收购以及用于补充公司流动资金。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对2015年度利润分配预案发表了独立意见，该独立意见详见2016年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

5、审议并通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《2015年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时登载于2016 年2月20日的《证券时报》及《上海证券报》（公告编号2016-019）。

6、审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司《2015年度内部控制评价报告》全文登载于2016 年2月20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016 年2月20 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

7、审议通过了《2015 年度内部控制规则落实自查表》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司《2015 年度内部控制规则落实自查表》登载于2016 年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议并通过了《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》；

同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所一事发表了独立意见，该独立意见详见2016年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

9、审议并通过了《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请增加授信额度并为子公司提供担保的议案》；

同意公司向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请增加壹亿人民币非承诺性组合循环授信额度至叁亿人民币。公司下属五家子公司北京齐心办公用品有限公司、深圳市齐心共赢办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、上海齐心办公用品有限公司与公司共同使用该额度，授信产品具体要素以合同或协议签订为准。

根据该银行要求，同意公司与上属五家子公司相互提供壹亿元人民币的交叉担保。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

鉴于本次担保对象深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司两家子公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于为子公司提供担保的公告》详见2016年2月20日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-018。

以上部分议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会具体召开日期将另行通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

2、《公司2015年年度报告》及摘要原件；

4、独立董事发表的独立意见原件；

5、其它相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一六年二月二十日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-017

深圳齐心集团股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议的会议通知于2016年2月6日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2016年2月18日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席罗飞先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过了《2015年度财务决算报告》；

2015年度公司实现营业收入1,581,896,640.87元，较上年同期下降了3.11%；实现营业利润-4,966,923.46元，较上年同期下降了118.26%，归属于上市公司股东的净利润19,708,310.75元，较上年同期降低了32.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,514,544.54元，较去年同期减少216.13% 。

经审核，监事会认为：公司2015年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《2015年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 19,708,310.75 元，以母公司2015年度实现净利润 -47,102,678.59 元为基数，加年初未分配利润 261,838,894.82 元后，2015年度实际可供股东分配利润为 207,213,336.67 元。

根据公司运营实际情况，拟定2015年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，为支持公司未来发展，拟将公司2015年度未分配利润用于对潜在标的的收购以及用于补充公司流动资金。

经审核，监事会认为公司2015年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，监事会未发现参与2015年度报告及摘要编制和审议的人员有违反公司《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。

公司《2015年年度报告全文》登载于2016 年2月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》（公告编号2016-019）同时刊登于《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。董事会关于公司《2015年度内部控制的评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司《2015年度内部控制评价报告》登载于2016年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过了《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》；

同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；

2、《公司2015年年度报告及摘要》签字原件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司监事会

二○一六年二月二十日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-018

深圳齐心集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1、担保事项的基本情况

公司于2015年8月5日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请贰佰伍拾万美元财资产品授信额度及贰亿元非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》，并于2015年10月15日签署合同。为满足业务发展需要，公司拟向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请增加壹亿人民币授信额度至叁亿元人民币。该授信额度为汇丰银行(中国)有限公司深圳分行的集团授信模式，公司下属五家子公司北京齐心办公用品有限公司、深圳市齐心共赢办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、上海齐心办公用品有限公司与公司共同使用不超过叁亿元人民币的非承诺性组合循环授信额度。

根据汇丰银行(中国)有限公司深圳分行要求，对于新增壹亿元授信额度，需由公司与上述五家子公司相互提供壹亿壹仟万元人民币的交叉担保, 相关要素以合同或协议签订为准。

2、担保事项的审批情况

上述担保事项已于2016年2月20日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

本次担保对象齐心商用设备（深圳）有限公司、上海齐心办公用品有限公司两家子公司最近一年的资产负债率超过70%，根据相关规定，涉及以上两家子公司的担保议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称“商用设备”）

公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司

成立日期：2006年6月26日

住所：深圳市坪山新区锦绣中路18号齐心科技园1栋

法定代表人：陈钦徽

注册资本：500.00 万元人民币

企业类型：合资经营(港资)

经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的股权

2、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心供应链”）

公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

成立日期：2013年11月8日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈钦武

注册资本：8000.00万人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。

3、上海齐心办公用品有限公司（公司控股子公司，以下简称“上海齐心”）

公司名称：上海齐心办公用品有限公司

成立日期：2011年9月30日

住所：上海市浦东新区台桥路28号B幢一层

法定代表人：陈钦武

注册资本：2000.00万人民币

经营范围：文教办公用品、纸制品、电脑及消耗材料、电子产品、五金交电、一般劳防用品、日用百货、办公家具、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品）、金属材料、工艺品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证）的销售，办公设备的维修服务及租赁，从事货物与技术的进出口业务，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（凭许可证经营），企业管理咨询、商务咨询、信息技术咨询服务（以上咨询除经纪）。

公司持有其93.5%的股权，戴盛杰先生持有其6.5%的股权。

4、北京齐心办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“北京齐心”）

公司名称：北京齐心办公用品有限公司

成立日期：2009年1月8日

住所：北京市朝阳区芍药居38号楼一层101

法定代表人：陈钦武

注册资本：2000.00万元

经营范围：销售食品；销售II、III类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年7月30日）；销售文具用品、社会公共安全设备及器材、日用品、五金交电、仪器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、机械设备、医疗器械（限I类）、化妆品；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、深圳市齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“深圳齐心”）

公司名称：深圳市齐心共赢办公用品有限公司

成立日期：2010年3月30日

住所：深圳市福田区福明路雷圳大厦裙楼05层西半层525室

法定代表人：陈钦武

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：办公用品、办公设备、家具、计算机软硬件、通讯设备、五金制品、电子产品、日用百货、工艺礼品、体育用品的购销及上门安装、维护；定型包装食品批发；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。

※被担保人的主要财务指标：详见附件一

三、 担保协议的主要内容

本次担保为公司与子公司相互提供总额不超过贰亿伍仟叁佰万元人民币的交叉担保。 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

四、 董事会意见

董事会经审核认为：

公司为以上五家子公司担保，是为满足子公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于子公司的经营。

被担保人目前经营正常，其资信状况良好，偿债能力良好，该担保不会损害本公司利益。此次担保有利于公司下属子公司开展日常经营业务，降低财务成本，符合公司整体利益。

本次担保对象为公司的全资子公司及控股子公司，其中控股子公司上海齐心办公用品有限公司，公司持有其93.5%的股权，另一股东戴盛杰先生持有6.5%的股权，并已按其持股比例提供相应担保。

以上担保事项未提供反担保。

因此，同意公司以上担保事项，并提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对子公司累计担保额度为人民币136,800万元人民币，美元1,100万元，实际发生担保金额为0.00元，担保金额为最近一期经审计净资产比重的127.47%（美元按2015年12月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.4936元计算），无逾期担保；

公司对外担保累计金额为人民币2,435.00万元、美元0.00万元，实际发生担保金额为0.00万元，担保金额为最近一期经审计净资产比重的2.16%，无逾期担保。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一六年二月二十日

附件一：被担保人的主要财务指标：

截止2014年12月31日数据 单位：元

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截止2015年12月31日数据 单位：元

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