中房置业股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2016－018

中房置业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划出售资产，公司于2015年10月23日披露了重大资产重组停牌公告，公司股票于2015年10月23日起停牌。公司于2015年12月2日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并于2015年12月16日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。

因大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“大股东”）以及第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“二股东”）筹划与公司有关的重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月16日起继续停牌。经公司与大股东及二股东确认，此次重大资产重组与公司前次重大资产出售不相关。2015年12月17日，公司第八届董事会二十一次会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2015年12月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

2016年1月4日，公司与忠旺中国投资（香港）有限公司（以下简称“忠旺香港”）签订《关于重大资产重组的框架协议》，公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。同时基于相关交易方的商业安排以及公司的资金需求，公司可根据适用法律法规的规定向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。

2016年1月4日，公司第八届董事会二十三次会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2016年1月14日召开关于重大资产重组相关事项的投资者说明会。本次重大资产重组交易金额特别巨大，本次重组预案披露前，忠旺香港或其关联方或存在需取得审批或核准的事项，或将影响重组预案的披露事宜。经公司申请，公司股票自2016年1月23日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，最迟不晚于2016年3月23日复牌。

停牌期间，公司将协调各方共同积极推进本次重大资产重组各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2016年2月19日

财达证券有限责任公司

关于中房置业股份有限公司

重大资产出售之独立财务顾问

持续督导意见

独立财务顾问:财达证券有限责任公司

二零一六年二月

声 明

财达证券有限责任公司（以下简称“财达证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产出售的独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经审慎核查，本独立财务顾问出具了中房股份本次重大资产出售的独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对中房股份本次重大资产出售所出具独立财顾问持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，资料提供方对所提供的为出具本独立财务顾问持续督导意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证其所提供的资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对中房置业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

释 义

在本持续督导意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

中房股份通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北100%股权，交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确定，交易对方以货币资金支付对价。

本次交易前，中房股份持有中房长远100%股权与中房华北100%股权；本次交易后，张志永持有中房长远100%股权与中房华北100%股权，中房股份不再持有中房长远与中房华北的股权。

财达证券担任中房股份本次重大资产出售的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，通过现场和非现场的方式对中房股份重大资产出售进行持续督导，并将相关事项的督导发表如下意见：

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）本次交易履行的决策程序和批准情况

1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，中房股份向上交所申请自2015年10月9日起停牌；

2、2015年10月15日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能构成重大资产重组，中房股份向上交所申请自2015年10月16日起继续停牌；

3、2015年10月22日，经与有关各方论证和协商，中房股份正在筹划的重大事项为出售资产，且构成重大资产重组，中房股份向上交所申请自2015年10月23日起预计停牌不超过1个月；

4、2015年11月19日，经申请，中房股份股票自2015年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

5、2015年11月30日，中房股份与交易对方签署《重大资产出售协议》；

6、2015年11月30日，中房股份召开第八届董事会第十九次会议，审议通过包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案；

7、2015年12月17日，中房股份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案。

8、其他已获得的批准程序

由于中房股份本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组办法》第十三条、第二十七条规定之内容，因此，中房股份本次交易并不构成上报中国证监会批准的情况。

2015年12月11日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于对中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1991号）。

2015年12月16日，中房股份、独立财务顾问以及法律顾问北京市振邦律师事务所就审核意见函中的内容进行了回复并公告。

（二）股权转让价款支付

中房股份本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。

截至2015年11月24日，中房股份应付中房长远9,076.98万元往来款、应付中房华北4,150.94万元往来款，合计13,227.92万元。

交易双方同意：上述中房股份应付中房长远和中房华北共13,227.92万元往来款全部由张志永承担支付义务（交易双方与中房长远、中房华北分别另行签署《债务转让协议》，作为《重大资产出售协议》的附件）；同时，张志永扣减应付中房股份的13,227.92万元标的资产转让对价款，剩余转让对价款1,500万元的具体支付方式如下：

（1）2015年11月30日之前，张志永应支付中房股份交易定金柒佰伍拾万元（小写：750万元）；

（2）2015年12月15日之前，张志永应支付中房股份转让对价款柒佰伍拾万元（小写：750万元）。

张志永先生已按照《重大资产出售协议》的约定于2015年11月30日向中房股份支付定金750万元、于2015年12月15日向中房股份支付剩余的750万元转让对价款，中房股份业已收到上述定金及转让对价款。

（三）标的资产的交割及过户情况

2015年12月31日，中房长远向北京市工商行政管理局西城分局递交了股东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料；2016年1月8日，中房长远取得了由北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》；

2015年12月25日，中房华北向天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局递交了股东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料；2015年12月29日，中房华北取得了由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。2016年1月13日，中房股份公告了《中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，截至《中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》公告之日，标的资产的交割工作已经完成，且标的资产过户至张志永名下的工商变更登记手续已办理完毕。

（四）过渡期的损益归属

经交易双方同意并确认，在交割日前，标的资产的风险由上市公司承担，上市公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。

经交易双方同意并确认，自交易基准日（即2015年9月30日）次日起至交割日（含当日）止为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。

（五）交易标的相关债务的处理

根据《重大资产出售协议》的约定，中房股份所欠中房长远与中房华北的债务全部由资产受让方承担，具体见本持续督导意见“一、标的资产的交付或者过户情况”之“（二）股权转让价款支付”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《重大资产出售协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关公司的工商变更登记等手续，上市公司本次重大资产出售中涉及的交易标过户手续已经办理完毕。

二、各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产出售的相关协议为《重大资产出售协议》及其附件。

1、2015年11月30日，中房股份与交易对方签署《重大资产出售协议》；

2、2015年11月30日，中房股份召开第八届董事会第十九次会议，审议通过包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案；

3、2015年11月30日，张志永先生按照《重大资产出售协议》的约定向中房股份支付定金750万元；2015年12月15日，张志永先生按照《重大资产出售协议》的约定向中房股份支付剩余的750万元转让对价款；4、2015年12月17日，中房股份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案；

5、2015年12月31日，中房长远向北京市工商行政管理局西城分局递交了股东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料；2016年1月8日，中房长远取得了由北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》；

6、2015年12月25日，中房华北向天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局递交了股东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料；2015年12月29日，中房华北取得了由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。

截至《中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》公告之日，《重大资产出售协议》及其附件的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售的交易双方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易之前，中房长远已与中房股份签署股权转让协议，将其所持新疆中房置业有限公司4.44%的股权、天津乾成置业有限公司40%的股权和徐州天嘉房地产开发有限公司22%的股权转让给中房股份；本次交易过程中，上述股权转让事宜正在办理工商过户手续，交易对方张志永针对上述股权转让事宜出具确认及承诺函：新疆中房置业有限公司4.44%的股权、天津乾成置业有限公司40%的股权和徐州天嘉房地产开发有限公司22%的股权的一切权益由中房股份享有并承担相关义务；截至本持续督导意见出具之日，天津乾成置业有限公司和徐州天嘉房地产开发有限公司的股权转让事宜已完成工商过户、新疆中房置业有限公司的股权转让事宜正在办理工商过户手续。

关于交易对方与上市公司之间的关联关系情况，交易对方张志永出具的声明承诺：本人与中房股份、嘉益（天津）投资管理有限公司、百傲特（天津）投资合伙企业及其合伙人不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。

关于交易对方与上市公司之间的关联关系情况，上市公司出具的声明承诺：本公司与交易对方张志永不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。

关于交易对方与上市公司之间的关联关系情况，上市公司大股东嘉益（天津）投资管理有限公司出具的声明承诺：本公司与张志永不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。

关于交易对方与上市公司之间的关联关系情况，百傲特（天津）投资合伙企业出具的声明承诺：本企业与张志永不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。

关于交易对方与上市公司之间的关联关系情况，百傲特（天津）投资合伙企业的合伙人出具的声明承诺：本合伙人与张志永不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。

截至《中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》公告之日，交易双方已按照《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行了或正在履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议、承诺均合法有效，交易各方已经按照约定履行了或正在履行各自义务，未出现违反协议或承诺约定的行为，未发生协议或承诺纠纷事项。

三、盈利预测的实现情况

经本独立财务顾问核查，中房股份本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

中房股份主营业务为房地产开发业务，主要在华北及北京等地区开发住宅小区，并积极参与城市危房改造、经济适用房建设等项目；但自2008年以来，中房股份的房地产开发业务长期处于停滞状态；2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质上已无新增房地产开发业务。由于没有后续在建项目，近年来中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。

中房股份董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，通过审慎考量和分析，拟定通过“挖掘自身财务资源，盘活自身存量资产”的方式有效改善中房股份2015年的财务状况。2015年，中房股份的主要经营状况如下表所示：

■

2015年，中房股份实现业务收入15,919,322.11元，归属于母公司的净利润为12,133,533.81元，其中出售中房长远与中房华北股权使中房股份2015年度的利润总额增加2,694万元。

通过出售中房长远与中房华北股权，一方面有效的改善了中房股份2015年度的财务状况，有效降低公司被实施退市风险警示的风险；另一方面，中房股份借此机会对自身的资产进行了梳理，对持续经营能力欠佳的房地产资产进行了初步剥离，为未来的产业转型积蓄了力量，奠定了基础。

在出清存量房产和物业的同时，中房股份也在积极筹划重大资产重组事项，谋求向其他行业转型。2016年1月4日，中房股份与忠旺中国投资（香港）有限公司签署了重大资产重组的框架协议；本次重大资产重组的标的资产为忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。若重组成功，将使中房股份彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升中房股份核心业务竞争力和经营业绩。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书》中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：中房股份已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构；中房股份能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期间内，本次重大资产出售的交易各方均依照已公布的重大资产出售方案及相关承诺履行或持续履行各自的责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

财务顾问主办人：

张超超 王洪斌

财务顾问协办人：

衣龙涛

财达证券有限责任公司

年 月 日