航天时代电子技术股份有限公司
董事会2016年第二次会议决议公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-007

航天时代电子技术股份有限公司

董事会2016年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；

2、公司董事会于2016年2月4日向公司全体董事发出书面会议通知；

3、本次董事会会议于2016年2月18日（星期四）在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开；

4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、、强桂英女士参加了现场会议并投票表决；独立董事任军霞女士以通讯方式参加会议并投票表决。

5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、公司2015年度总裁工作报告

会议以投票表决方式通过公司2015年度总裁工作报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

2、公司2015年度财务工作报告

会议以投票表决方式通过公司2015年度财务工作报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

此报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、公司独立董事2015年度述职报告

会议以投票表决方式通过公司独立董事2015年度述职报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司独立董事2015年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、公司2015年度利润分配预案

会议以投票表决方式通过公司2015年度利润分配预案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现净利润为1,625,054.39元（母公司），提取10%法定盈余公积金162,505.44元，加上年初未分配利润454,553,573.07元，公司期末可供股东分配的利润为456,016,122.02元。

公司拟定2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每10股送现金1元（含税），共计分配股利103,953,703.70元。剩余未分配利润352,062,418.32元转入下一年度。

公司独立董事根据相关规定发表了独立意见认为,公司2015年度利润分配方案符合公司实际情况，既给予了投资者切实的回报又充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

5、公司2015年度资本公积金转增股本预案

会议以投票表决方式通过公司2015年度资本公积金转增股本预案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2015年12月31日，公司资本公积金余额为1,909,528,531.79元 (母公司)，根据公司现有情况，拟定公司2015年度不实施资本公积金转增股本预案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

6、关于支付会计师事务所2015年度报酬的议案

会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2015年度报酬的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司董事会拟定支付其2015年年度财务审计报酬为80万元 (不含差旅费用)。

公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

7、关于公司2015年度独立董事报酬的议案

会议以投票表决方式通过关于公司2015年度独立董事报酬的议案。

本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士回避了表决。

根据公司2010年年度股东大会审议通过的《关于修改航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司2015年度独立董事报酬为固定津贴8万元/年?人（税前）。

8、关于公司2015年度管理层薪酬的议案

会议以投票表决方式通过关于公司2015年度管理层薪酬的议案。

本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

公司副董事长兼总裁王亚文先生回避了表决。

根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司2015年相关经营情况，决定公司管理层2015年年薪总额337万元（税前），其中，公司总裁2015年年薪为53万元（税前），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。

公司独立董事发表了独立意见。

9、公司2015年度董事会工作报告

会议以投票表决方式通过公司2015年度董事会工作报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

此报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

10、关于公司2015年年度报告及摘要的议案

会议以投票表决方式通过关于公司2015年年度报告及摘要的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

11、公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

会议以投票表决方式通过公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

12、公司2015年度内部控制评价报告

会议以投票表决方式通过公司2015年度内部控制评价报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

13、公司2015年度内部控制审计报告

会议以投票表决方式通过公司2015年度内部控制审计报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

14、公司2015年度社会责任报告

会议以投票表决方式通过公司2015年度社会责任报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

会议以投票表决方式通过公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、关于公司2016年度财务预算的议案

会议以投票表决方式通过关于公司2016年度财务预算的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2016年度财务预算：

（1）主要经营指标：预计实现营业收入65亿元，其中母公司实现营业收入8.15亿元；实现利润总额4亿元，其中母公司利润总额0.32亿元。

（2）资产负债指标：预计总资产规模将达119亿元，负债预计达59亿元，净资产预计达60亿元。

（3）现金流量指标：现金总流入93.46亿元，其中经营活动流入63.39亿元。现金总流出94.43亿元，经营活动现金流出62.96亿元。

特别提示：本预算是公司2016年度经营及内控指标，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利预测。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

17、关于公司2016年度日常经营性关联交易的议案

会议以投票表决方式通过关于公司2016年度日常经营性关联交易的议案。

本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

关联董事刘眉玄先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生回避了表决。

公司2016年度日常经营性关联交易情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年度日常经营性关联交易公告》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

18、关于聘请2016年度公司财务报告审计机构的议案

会议以投票表决方式通过关于聘请2016年度公司财务报告审计机构的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司审计工作需要，公司董事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。

公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

19、关于聘请2016年度公司内部控制审计机构的议案

会议以投票表决方式通过关于聘请2016年度公司内部控制审计机构的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司内部控制审计工作的需要，公司董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，费用为30万元（含差旅费）。

公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

20、关于修订《公司股东大会中小投资者单独计票及披露办法》的议案

会议以投票表决方式通过关于修订《公司股东大会中小投资者单独计票及披露办法》的议案。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《公司股东大会中小投资者单独计票及披露办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、上网公告附件

1、公司独立董事对公司2015年度利润分配预案的独立意见；

2、公司独立董事关于支付会计师事务所2015年年度报酬的独立意见；

3、公司独立董事关于公司管理层2015年薪酬的独立意见；

4、公司独立董事关于公司2016年日常经营性关联交易事项事前审核意见；

5、公司独立董事关于公司2016年日常经营性关联交易事项的独立意见；

6、公司独立董事关于同意聘请公司财务报告审计机构的独立意见；

7、公司独立董事关于同意聘请公司内部控制审计机构的独立意见；

8、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

9、公司独立董事2015年度述职报告；

10、公司2015年度内部控制评价报告；

11、会计师事务所出具的公司2015年度内部控制审计报告；

12、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告；

13、公司2015年度社会责任报告。

特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2015年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2016年2月20日

●报备文件：

公司董事会2016年第二次会议决议；

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-008

航天时代电子技术股份有限公司

监事会2016年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、公司监事会于2016年2月4日向全体监事发出书面会议通知。

3、本次监事会会议于2016年2月18日（星期四）在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事李伯文先生、王国光先生、章继伟先生、尹顺川先生出席了现场会议并投票表决，张建伟先生以通讯方式参会并投票表决。

5、本次监事会由监事李伯文先生主持，公司证券事务代表孙肇谦先生列席会议。

二、监事会会议审议情况

1、公司2015年度财务工作报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2015年度财务工作报告。

此报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、公司2015年度监事会工作报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2015年度监事会工作报告。

此报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、关于公司2015年年度报告及摘要的议案

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过关于公司2015年年度报告及摘要的议案。

根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对董事会编制的2015年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2015年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2015年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

《公司2015年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、公司2015年度内部控制评价报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2015年度内部控制评价报告。

《公司2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、公司2015年度社会责任报告

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

会议以投票表决方式通过公司2015年度社会责任报告。

《公司2015年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

监事会

2016年2月20日

报备文件：公司监事会2016年第一次会议决议。

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2016-009

航天时代电子技术股份有限公司

关于公司2016年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联交易尚需要提交股东大会审议。

●本日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。

一、日常经营性关联交易基本情况

航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）（含子公司）日常经营性关联交易是与控股股东中国航天时代电子公司（下称“航天时代”）（含子公司）发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等的日常经营性关联交易。

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1、2016年2月18日，公司召开董事会2016年第二次会议审议通过了该关联交易议案。本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。关联董事刘眉玄先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生回避了表决。

2、公司独立董事对该日常经营性关联交易进行了事前审核，认为公司2016年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将公司2016年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议。

公司独立董事对该日常经营性关联交易事项发表的独立意见为：公司2016年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

3、公司2016年日常经营性关联交易议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

2016年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过100,000万元，主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

航天时代，注册资本204,081.216522万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。

（二）与上市公司的关联关系

航天时代是公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前其同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计，2016年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过100,000 万元，

(二) 定价政策

1、航天类服务与产品销售按照财政部、原国防科工委、国家发改委有关规定确定价格；

2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：

（1）国家物价管理部门规定的价格；

（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。

(三) 付款安排和结算方式

双方同意按照实际发生额及时进行结算，付款方应在结算完成之日起10日内付清全部价款，否则应向收款方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。

（四）协议自双方有权机关批准之日起生效。

四、日常关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，对公司科研生产能力的提升和资源合理使用将起到促进作用。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2016年2月20日

●报备文件

1、公司董事会2016年第二次会议决议；

2、公司独立董事关于公司2016年日常经营性关联交易事项事前审核意见；

3、公司独立董事关于公司2016年日常经营性关联交易事项的独立意见；

4、公司董事会关联交易控制委员会2016年第一次会议决议。

5、日常经营性关联交易框架协议。

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2016-010

航天时代电子技术股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

2013年6月，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）以总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为228,496,253股，配股价为6.01元/股，募集资金总额为1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,348,480,344.82元，北京中证天通会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]审字1-1185号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。

截至2015年12月31日，募集资金净额为134,848.03万元，公司已使用募集资金102,801.87万元，经董事会审议通过用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额27,700万元，募集资金账户尚有余额4,464.23万元（含利息）。募集资金账户明细情况如下：

单位：元

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二、募集资金管理情况

按照有关规定，公司在中国建设银行武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，承担募集资金项目建设的相关子公司也分别在相关商业银行开立了募集资金二级专用账户，公司及相关子公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。

根据《公司募集资金管理办法》规定，公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则，并规定了严格使用审批程序。同时，办法还规定了公司投资管理部门与财务部门的月度对账机制，审计部门至少每半年对募集资金使用情况检查一次，形成了对募集资金的使用进行全方位监控格局，有利于募集资金的安全有效使用。

三、2015年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2015年度，公司投入募集资金总额18,505.87万元，详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2013年7月2日，公司以募集资金置换了先期投入募投项目的资金7,568.21万元。本报告期内无募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、为使公司利益最大化，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，2013年6月6日，经公司董事会2013年第四次会议审议通过，使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。公司已于2014年 6月5日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

2、2014年6月10日，经公司董事会2014年第五次会议审议通过，继续使用闲置募集资金50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2015年6月9日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

3、2015年6月10日，经公司董事会2015年第六次会议审议通过，继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2015年12月31日，公司根据募投项目资金需求情况使用自有资金提前归还了2,300万元，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为27,700万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：航天电子编制的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》的规定，在所有重大方面如实反映了航天电子截至2015年12月31日募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，航天电子2015年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与航天电子已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构核查意见；

（二）会计师事务所鉴证报告。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2016年2月20日

附表

航天电子募集资金使用情况对照表

单位：万元

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