北京住总集团有限责任公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要
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（面向合格投资者）
（住所：北京市朝阳区慧忠里320号）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节发行概况
一、发行人简介
中文名称：北京住总集团有限责任公司
英文名称：Beijing Uni.-Construction Group Co.,Ltd.
注册资本：人民币120,000万元
实缴资本：人民币120,000万元
法定代表人：王宝申
注册时间：1993年10月05日
住所：北京市朝阳区慧忠里320号
办公地址：北京市朝阳区慧忠里320号
邮政编码：100101
信息披露负责人：霍宝忠
电话号码：010-83838184
传真号码：010-84838074
互联网网址：http://www.bucc.cn
所属行业：房屋和土木工程建筑业
组织机构代码：10111075-1
营业执照注册号：110000005018690
经营范围：一般经营项目：房地产开发与经营；可承担各类工业、能源、交通、市政、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑设计；建筑技术开发、技术咨询；大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建筑材料、金属材料、百货、五金交电化工；房屋修缮管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。许可经营项目：对外派遣本工业工程、生产及服务的劳务人员；普通货物运输；制造及加工水泥预制构件；加工钢筋、建筑用地材料、混凝土砌块、免烧砖及金属结构。
公司不在银监会平台名单和财政部平台名单内，不属于国家审计署2013年全国政府性债务审计涉及的7170家融资平台范畴内的发行人，国家审计署未曾对发行人的债务进行过专项审计。经过对公司经营项目和存量债务进行梳理，公司的存量债务和新增债务不用于公益性项目，不存在地方政府负有偿还责任的债务、地方政府负有担保责任的债务以及地方政府可能承担一定救助责任的债务。
二、本次公司债券发行核准情况
（一）2015年6月11日，发行人董事会在住总集团大厦召开2015年第4次董事会会议，应到会董事5人，实际到会5人，超过了董事会全体董事的三分之二。出席会议的全体董事作出决议，为拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，同意集团公司向中国证监会申请公开发行总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
（二）发行人于2015年7月17日获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京住总集团有限责任公司发行公司债券的批复（京国资产权[2015]109号），同意发行人申报发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券。
（三）经中国证监会（证监许可〔2015〕2450号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。
三、本次债券的主要条款
（一）发行主体：北京住总集团有限责任公司。
（二）债券名称：北京住总集团有限责任公司2016年公开发行公司债券。
（三）发行总额：不超过15亿元（含15亿元），一次性发行。
（四）债券期限：本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）担保情况：本次债券为无担保债券。
（六）债券利率或其确定方式：本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本次债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。
（七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本次债券存续期第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
（九）债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。
（十一）回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。
（十二）还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
（十三）发行方式与发行对象、配售规则：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（十四）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
（十五）向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
（十六）起息日：本次债券的起息日为2016年2月24日。
（十七）利息登记日：2017年至2021年每年2月24日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（十八）付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的2月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的2月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十九）到期日：本次债券的到期日为2021年2月24日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年2月24日。
（二十）计息期限：本次债券的计息期限为2016年2月24日至2021年2月23日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年2月24日至2019年2月23日。
（二十一）兑付登记日：2021年2月24日之前的第3个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2019年2月24日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
（二十二）兑付日：本次债券的兑付日期为2021年2月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年2月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
（二十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（二十四）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
（二十五）债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人。
（二十六）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十七）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十八）募集资金专项账户及偿债保障金专户：发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（二十九）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金，偿还公司及下属公司的金融机构借款。
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次债券发行有关机构
（一）发行人：北京住总集团有限责任公司
住所：北京市朝阳区慧忠里320号
法定代表人：王宝申
联系人：霍宝忠
联系地址：北京市朝阳区慧忠里320号
电话号码：010-83838184
传真号码：010-84838074
邮政编码：100101
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：杜美娜
项目组成员：杜美娜、胡涵镜仟、刘国平、王明夏
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-85136560
传真：010-65608845
邮政编码：100010
（三）分销商：国泰君安证券股份有限公司与国信证券股份有限公司
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：杨思思
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312833
传真：010-59312892
邮政编码：100032
2、国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：刘思然
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005020
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（四）律师事务所：大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：舒子平
联系人：陈阳
联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：010-58137799
传真：010-58137722
邮政编码：100007
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
首席合伙人：徐华
联系人：张宁
联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665588
传真号码：010-85665120
邮编：100004
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
联系人：李晶
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、胡涵镜仟
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85136560
传真：010-65608845
邮政编码：100010
（八）本次债券拟申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：黄红元
联系人：汤毅
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
第二节发行人的资信状况
一、本次债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA，本公司主体信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险：
1. 优势
北京市经济发达，基础设施投资规模大，公司在北京市建筑市场知名度较高，发展前景良好。
公司拥有房屋建筑工程总承包特级资质，同时拥有设计、开发、物业管理、配套能力，综合竞争实力强。
公司作为国有独资企业，在保障房建设、市政施工及援建项目上具有一定的项目来源优势。
公司建安工程新签合同规模可满足业务收入增长需要，在开发房地产项目及土地储备充足，为公司未来业务收入增长及盈利能力增强提供了有力支撑。
2. 关注
公司的主营业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系，经营有可能受到宏观经济政策的不利影响。
公司下属子公司较多，若未能有效管理下属公司、整合相关公司资源，形成协同效应，发挥规模优势，可能会对未来经营发展产生不利影响。
公司对外采购的原材料主要是钢材和商品混凝土。由于建筑行业的生产经营周期较长，其间原材料价格波动对建筑企业的盈利水平影响较大，原材料价格的波动有可能影响公司运营成本。
公司资产负债率较高，随着公司的业务开展带来的资本支出，融资需求扩大，若公司的资产负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将面临一定的短期支付压力。
公司应收款项规模较大，对公司资金占压较大；计提坏账准备比例在同行业处于中等偏低水平，存在一定程度应收款项坏账计提不充分的风险。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年北京住总集团有限责任公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
北京住总集团有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京住总集团有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注北京住总集团有限责任公司的相关状况，如发现北京住总集团有限责任公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如北京住总集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至北京住总集团有限责任公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送北京住总集团有限责任公司、监管部门等。
跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。发行人的主要授信银行包括北京银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等。截至2015年9月30日，发行人共获得主要合作银行的授信额度1,608,700.00万元，其中未使用授信额度约为919,800.00万元，未使用额度占授信额度57.18%，具备较强的融资能力，为本次公司债券的本息偿付提供了保障。
公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
截止至2015年9月30日，发行人近三年及一期的债券发行情况如下：
2012年4月11日，发行人发行12亿元非公开定向融资工具，债券简称：12京住总PPN001，已按期兑付。
2013年10月5日，发行人发行4亿元一般短期融资券，债券简称：13京住总CP001，已按期兑付。
2013年10月5日，发行人发行5亿元一般中期票据，债券简称：13京住总MTN001，截至报告期末尚未到期。
2014年4月15日，发行人发行4亿元一般短期融资券，债券简称：14京住总CP001，已按期兑付。
2015年3月5日，发行人发行5亿元一般短期融资券，债券简称：15京住总CP001，截至报告期末尚未到期。
2015年5月27日，发行人发行7亿元超级短期融资券，债券简称：15京住总SCP001，截至报告期末尚未到期1。
1注 ：该超短融已于2015年11月25日兑付。
2015年9月9日，发行人发行了10亿元的中期票据，债券简称：15京住总MTN001，目前尚未到期。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截止2015年9月，发行人账面存续各项债券及债务融资工具余额为：短期融资券12亿元，中期票据5亿元，企业债券8亿元。若本次发行成功发行人将新增存续公司债券余额15亿元，届时，发行人各项债券累计余额之和为23亿元，占公司2015年9月30日合并资产负债表中所有者权益的比例为32.29%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
主要财务指标
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注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；
长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京住总集团有限责任公司
英文名称：Beijing Uni.-Construction Group Co.,Ltd.
注册资本：人民币120,000万元
实缴资本：人民币120,000万元
法定代表人：王宝申
注册时间：1993年10月05日
住所：北京市朝阳区慧忠里320号
办公地址：北京市朝阳区慧忠里320号
邮政编码：100101
信息披露负责人：霍宝忠
电话号码：010-83838184
传真号码：010-84838074
互联网网址：http://www.bucc.cn
所属行业：房屋和土木工程建筑业
组织机构代码：10111075-1
营业执照注册号：110000005018690
经营范围：一般经营项目：房地产开发与经营；可承担各类工业、能源、交通、市政、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑设计；建筑技术开发、技术咨询；大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建筑材料、金属材料、百货、五金交电化工；房屋修缮管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。许可经营项目：对外派遣本工业工程、生产及服务的劳务人员；普通货物运输；制造及加工水泥预制构件；加工钢筋、建筑用地材料、混凝土砌块、免烧砖及金属结构。
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
公司前身是由中国建设总公司二局、北京建筑工程总公司第三分公司及北京市房管局于1983年5月组建的北京市住宅建设总公司。
1992年11月，经北京市人民政府批准，住总集团正式成立，核心企业定名为北京住宅开发建设集团总公司，并于1993年10月5日正式领取企业法人营业执照。
1995年10月19日，根据北京市人民政府常务会议的决定，按照《北京市国有资产授权经营管理试点办法》，授权北京住宅开发建设集团总公司经营管理所属单位的国有资产，其中授权经营管理的国有资产中国家资本金为28,911万元。
1996年10月12日，北京市人民政府批复（京政函[1996]54号）：“同意北京住宅开发建设集团总公司依据《中华人民共和国公司法》改制为国有独资公司，名称为北京住总集团有限责任公司”。
1999年5月，在初步建立法人治理结构和市政府正式批准的基础上，北京住总集团有限责任公司正式挂牌，成为北京市人民政府出资、市国资委履行出资人职责所监管的国有企业之一。
2009年9月，根据京国资产权字[2006]167号文件“北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京住总集团有限责任公司增加企业注册资本的批复”、“2006年北京住总集团有限责任公司第六次董事会决议”，公司增加注册资本金37,927万元，其中22,173万元由公司资本公积转增实收资本，15,755万元由北京北奥有限责任公司国家资本金转增。增资后公司实收资本100,000万元，京都天华会计师事务所审验并出具了京都天华验字（2009）第088号验资报告。
2011年11月15日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会根据《北京市财政局关于下达国有资本经营预算的函》，下拨住总集团800.00万元国家资本金，专项用于支持住总集团技术开发中心的建设。
2012年11月7日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会根据《北京市财政局关于下达2012年第三批国有资本经营预算的函》（京财国资指【2012】1248号），下拨住总集团1,000万元国家资本金，专项用于支持本集团公司老旧小区节能改造的建设。
2013年8月21日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会根据《北京市财政局关于下达2013年科技创新项目等国有资本经营预算的函》（京财国资指【2013】817号），下拨住总集团1,500万元国家资本金，专项用于支持本集团公司“住宅产业化”全产业链集成技术研究与生产基地建设项目。
2013年公司第五次董事会决议和修改后的章程规定，将计入资本公积的6,700万元转增注册资本，公司注册资本增至110,000万元。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北京市财政局关于下达国有资本经营预算的函》（京财企指[2014]1825号）2014年国有资本经营预算安排资金：6,000.00万元增加北京住总集团有限责任公司国家资本金，用于支持牵头建设白俄罗斯明斯克北京饭店项目；1,000.00万元增加北京住总集团有限责任公司国家资本金，用于支持“零排放”绿色搅拌站改造建设项目；220万元增加北京住总集团有限责任公司国家资本金，用于支持BIM（截止信息模型）信息化技术在住宅产业化中的应用系统建设项目。
2015年，发行人提请将国资委下拨的国有资本经营预算资金7,220万元、部分资本公积2,780万元，共计10,000万元增加注册资本，并于2015年4月23日完成了工商变更登记手续，增资后，发行人注册资本金为120,000万元。
（二）经营范围重大变更
发行人2011年第15次经理办公会、2011年第9次董事会研究决定通过吸收合并集团所属控股子公司“北京住总市政工程有限责任公司”的方式使住总集团公司取得市政壹级资质，在合并完成后，发行人工商登记的经营范围在原有经营项目基础上做出以下增项：
许可经营项目增加：普通货物运输；制造及加工水泥预制构件；加工钢筋、建筑用地材料、混凝土砌块、免烧砖及金属结构。
一般经营项目增加：市政工程施工。
2012年2月24日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京住总集团有限责任公司对北京住总市政工程有限责任公司增加投资进行内部吸收合并的批复》（京国资【2012】34号）文件，同意发行人吸收合并北京住总市政工程有限责任公司。
2013年2月18日，经北京市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：一般经营项目：房地产开发与经营；可承担各类工业、能源、交通、市政、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑设计；建筑技术开发、技术咨询；大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建筑材料、金属材料、百货、五金交电化工；房屋修缮管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。许可经营项目：对外派遣本工业工程、生产及服务的劳务人员；普通货物运输；制造及加工水泥预制构件；加工钢筋、建筑用地材料、混凝土砌块、免烧砖及金属结构。
（三）发行人重大资产重组情况
发行人近三年未发生重大资产重组情况。
三、公司组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司作为国有独资公司，一直以来致力于按照现代企业制度要求完善公司治理，切实提高整体运营和风险管控能力。公司设有董事会、监事会和党委。董事会下设董事会秘书部。党委下设纪委、组织部、宣传部、党校、工会、团委、党委办公室。公司设有行政保卫部、法律事务部、财务部、审计监察部、人力资源部、改革发展部、办公室七个职能部门和资产管理部、安全监管部、技术质量部、施工管理部、市场拓展部五个投资管理部门。公司经营业务主要由下属七个集团公司事业部负责，包括工程总承包部、海外部、房地产经营部、内部银行、管理人员培训中心、科技开发中心、人力资源开发服务中心。
截至2015年9月30日，公司组织结构如下图所示：
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（二）主要部门职能
各机构主要职能简介如下：
1、董事会秘书部
基本职能为：负责董事会的会议通知、筹备、记录和决议事项的督办；负责根据董事会议定事项和要求起草董事会相关文件；协助董事长做好董事会日常运行工作；经办需董事长签字文件及法人代表名章用印事项的审核工作；负责办理集团公司董事长外部公共关系事项；负责董事会文件资料的整理、归档工作；负责集团控股公司董事会秘书的业务指导工作。
2、行政保卫部
基本职能为：集团行政后勤工作的检查；集团综合治理、国家安全、消防安全、交通安全、企业内保以及人民武装部工作；负责组织指导集团文明办公区、文明生活区达标建设与管理工作；集团房改工作、售房款管理、物业管理协调工作；集团公共卫生、职业卫生、食品卫生、计划生育和集体户籍管理工作；集团总公司机关行政后勤管理及事务性工作。
3、法律事务部
基本职能为：为企业重大经营决策的法律可行性、安全性提供法律依据，提供法律意见，保障企业的经营活动符合国家法律、法规的规定；对企业生产经营过程实行法律管理，清理各个环节存在的法律问题，检查有关法律执行情况，制止和纠正各种违法现象，处理有关法律事宜；维护法人的合法地位、权益；受法人代表委托参加诉讼、调解、仲裁及其他非诉讼活动；对企业建立规章制度进行法律管理，包括为规章制度的建立提供法律依据，对违反法规的规章制度提出修改或废止的法律意见；在法人代表领导下，负责组织、具体落实国家有关法律的实施、检查和监督。参与企业重大经济技术合同谈判，审核有关经济合同，参与企业发生的重大事故或案件的调查、处理；负责集团法制教育和健全法律管理系统工作；负责集团外部拖欠工程款或债权债务的清理、确认和组织进行法律手段清欠工作；指导二级公司开展法律事务工作、诉讼工作。
4、财务部
基本职能为：进行实业投资，取得投资收益；负责集团公司财务预决算工作；负责集团财务基础管理及业务指导工作；集团内外投资收益管理、管理费、资源及服务费用的收取工作；负责财务统计报表和综合分析评价工作及对外报送工作，对领导报告工作；各项保险业务的归集与支付工作；集团公司机关经费核算、使用和管理工作；相关税费的筹划、交纳工作；配合各种专项审计业务工作；集团内外债权债务清欠工作。
5、审计监察部
基本职能为：负责集团控股企业及事业部企业法定代表人和经营者离任审计、年度经济效益审计、财务审计；经营决策审计和专项业务审计；负责财会制度、财经纪律执行情况的监督、检查工作；开展效能监察工作；参与对违法违纪经济案件查处工作。
6、资产管理部
基本职能为：负责国有资产管理及国有股权管理工作；负责资本运营及投资回报工作；负责投资项目的选择和可行性论证工作；负责国有产权界定、资产评估及产权登记交易工作；负责集团公司资产经营管理和资本运营方案的制定实施；中外合资合作、国外投资管理；合资企业管理；集团派出董事、监事日常业务管理和工作指导、监督。
7、安全监管部
基本职能为：负责集团生产安全的监督管理工作；负责集团生产安全责任事故的预防、调查及处理工作；负责集团文明安全工地创建与管理工作；负责集团劳动安全防护工作；集团环境保护管理工作。
8、技术质量部
基本职能为：负责集团技术创新战略及科技发展规划的研究与制定工作；负责集团技术创新项目的申报、立项及重大技术创新项目的招投标工作；集团科研管理，新技术、新工法、新工艺的推广应用、科技成果的鉴定评选工作；集团技术管理，包括有关技术标准的制定和监督执行；集团标准化、计量、试验、测量管理工作；负责重大工程施工技术方案的编制、指导及组织协调技术公关工作；集团重大工程施工质量的监督管理与上下协调，负责工程评优的组织与申报工作。
9、施工管理部
基本职能为：行使集团综合计划管理职能，负责集团年度、季度综合生产经营计划的编制、部署及落实情况的检查，月度生产计划的汇总；行使集团综合统计管理职能，对集团统计工作负有组织领导、管理协调和监督检查的职责；负责年、季、月度综合统计资料的搜集整理及建筑业统计报表的审核汇总上报；负责生产计划执行情况的检查、预测预控及生产形势分析；负责重点工程和住总开发工程施工生产管理工作；负责防汛抢险工作的部署和落实；行使集团能源管理职能，负责推进节能技术进步，协调组织节能技术改造；负责节能指标的分配、下达和考核工作；负责集团材料行业管理工作；负责集团施工企业项目规范化管理和评审工作；行使集团机械设备管理职能：负责机械设备的安全管理及施工现场机械设备的安全监督检查；负责锅炉及附属设备的安全运行监督管理。
10、市场拓展部
基本职能为：负责集团公司的市场营销战略研究、制定与实施工作；负责集团公司的市场开发及市场网络的建立和维护工作；负责组织协调BOT、BT等项目及重大工程项目的招投标、结算与索赔工作；负责集团公司投标管理工作；负责子公司用集团公司资质进行工程投标的管理工作；负责集团公司内部工程结算的协调管理工作；负责集团公司建立内部价格体系管理工作；负责集团公司区域性市场营销分支机构的设立、调整与业务指导工作；负责集团公司施工合同管理工作；负责集团公司工程造价管理工作。
11、人力资源部
基本职能为：负责集团人才战略的制定与实施工作；负责人力资源开发、职工教育培训及人才队伍建设工作；负责人力资源的配置、人才招聘和员工考核管理工作；负责工资总额、工效挂钩、人工成本及集团公司薪酬设计工作；组织进行所属企业经营业绩考核和年薪管理工作；集团公司人员编制、定员及岗位职责管理工作；集团员工的调配和劳动合同的管理及劳动争议、调解工作；集团专家及项目经理资质管理工作；专业技术人员职称考评、聘任管理工作；劳动人事统计报表管理和人事档案管理工作；机关劳动人事管理；出国审批管理。
12、改革发展部
基本职能：集团发展战略的研究及中长期发展规划的拟定工作；负责收集、分析、研究、整理产业和行业经济信息工作；研究行业政策；负责集团重大改革改制方案的策划和可行性研究；负责企业设立、变更、重组和资质管理；负责集团公司组织机构设置和职责划分工作；负责集团公司企业规章制度的合规性审核和管理工作；负责集团公司QHSE体系的推进性工作；参与《地方志》编撰及行业协会事务管理工作。
13、办公室
办公室规党委和经营层共同领导，基本职能为：负责集团党务、政务工作综合协调和领导指令交办落实；负责集团公司经理办公会、党委办公会议通知、记录、纪要和决定事项督办；负责集团暨集团公司重大工作报告、重要文稿起草，负责大事记编纂和简报、信息编发；负责集团公司党政公文起草、审核及公文管理、归档；负责公文收发、打字管理工作；负责集团公司领导工作日程安排和外部公共关系事项；负责集团重要会议、重大活动筹办和接待联络工作；负责党政印信管理及机要、保密管理；负责集团公司信息化管理及网络、网站维护和信息发布；负责信访处理工作；负责集团档案系统综合管理。
14、房地产经营部
基本职能是：负责集团土地资源管理；负责集团自有划拨土地的开发、利用、经营业务；负责实施土地入市交易的前期业务（含规划、评估、拆迁），办理各项土地入市交易手续；负责集团基本建设管理；负责集团房地产项目（土地）的储备；在集团公司的授权下，进入一级土地开发市场；在集团公司的授权下，开发房地产项目；在集团公司的授权下，行使集团房地产行业管理职能。
15、内部银行
基本职能是：对内对外融资和贷款、保函、担保业务；按集团公司有关制度管理和调度集团内部资金；负责集团资金使用计划的制定与管理工作；经授权实行短期资金投资；提供金融业务咨询；按政策代理发行企业债券；办理资信等级证明。
16、工程总承包部
基本职能是：在隶属企业授权范围内从事建筑活动及建筑管理。
17、海外部
基本职能是：在隶属企业授权范围内从事海外建筑活动及建筑管理。
18、管理人员培训中心
基本职能是：定期对公司管理人员进行培训，为公司培养和储备大量优秀专业人才服务。
19、科技开发中心
基本职能是：为北京住总集团有限责任公司内部和社会提供技术开发和技术服务。建筑新技术的研究开发、技术咨询与服务、技术转让、建材产品中试生产、应用。
20、人力资源开发服务中心
基本职能是：负责管理权限内人员调配考核、聘（任）免、招聘、辞退、奖惩、人事档案管理工作；负责指导所属企业做好人力资源管理工作。
（三）发行人公司治理情况
发行人按照《公司法》制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程，保证公司的法人治理结构健全并有效运行。
1、董事会
公司不设股东会，董事会为公司的决策机构，对出资人负责。经出资人授权，董事会可行使出资人的部分职权。公司董事会成员为7人，其中市国资委委派6人；职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年。董事任期届满，经出资人委派可以连任。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。
董事会行使下列职权：向出资人报告工作，执行出资人决定；制订公司章程和章程修改方案；制定公司的基本管理制度；制订公司的发展战略与规划；制订公司的年度投资计划；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；制订公司重要子企业重组和股份制改造方案；拟订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；除依照有关规定须由出资人批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项；制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；拟订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司发行债券的方案；拟订公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其薪酬和奖惩；根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的薪酬和奖惩；决定公司是否提起诉讼或仲裁；变更公司的注册地址；向控股、参股企业推荐或派出的股东代表、董事、监事；出资人授予的其他职权。
2、法定代表人
公司的董事长为公司的法定代表人。法定代表人在公司章程和董事会授权范围内，行使下列职权：签署法律法规规定由法定代表人签署的有关文件；董事会特别授予的职权；在发生战争、特大自然灾害的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会或市国资委报告。
3、总经理及经营管理机构
公司设总经理，由市国资委提出建议人选，由董事会聘任或者解聘。经出资人同意，董事会成员可以兼任公司总经理、副总经理。总经理对董事会负责并行使下列职权：主持召开公司经理办公会议，组织实施董事会决议；主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划、资产经营计划和投资方案；拟订公司年度财务预算方案、决算方案；拟订公司职工的工资水平和分配方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；提出公司副总经理以下管理人员及所属全资、控股子公司董事会成员及高级管理人员的奖惩方案。董事会授予的其他职权。
4、监事会
公司根据《公司法》设置监事会。监事会由6人组成。其中，市国资委委派4人，公司职工代表大会选举产生职工代表2人。监事会主席由市国资委从监事会成员中指定。监事每届任期3年。监事会履行下列职责：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；国务院规定的其他职权；市政府、市国资委规定的其他职权；监事列席董事会会议及与经营管理活动有关的重要会议。
（四）发行人内部控制制度
1、预算管理
投资项目实行预算管理制度。全资公司和控股公司应于每年三月底以前，向集团公司资产经营管理部和财务部报送本年度财务预算计划，经审核通过后由派出董事或经营者送达被投资企业董事会或经营班子审议表决。
2、财务管理
公司所属各分公司（事业部）为内部核算单位，由公司统一财务管理。集团公司外埠分公司会计人员原则上由被授权单位委派，会计人员的基本情况需报集团公司财务部备案，委派人员接受被授权单位总会计师及外埠分公司负责人的双重领导，为保证集团公司外埠分公司财务负责人的相对独立性，外埠分公司财务负责人的工资、奖励等报酬的管理形式和标准由被授权单位决定和发放。在财务管理方面出现项目经理与财务负责人有重大意见不一致的情况时，财务负责人有权直接向被授权单位直至集团公司有关领导报告。
（1）保函管理
公司对保函实行分级审批制度，制定有《关于办理保函、资金往来等事项的分级审批权限的规定》，保函金额在1000万元（不含）以下的，须经集团公司内部银行、市场拓展部和法律事务部会签后，报总会计师、主管市场经营的副总经理和总经理审批。所有对京外工程、境外工程所出具的保函（含投标保证金）及金额在1000万元以上的保函均须报经集团公司董事会审批。
（2）资金管理
公司对各下属公司资金实行集中管理，制定了《资金集中管理办法》，与四家银行签署了战略合作协议，搭建统一的管理平台，各二级公司按照“资金集中管理”要求，完成了四家银行外的大部分账户撤销合并工作。设立内部银行机构统一管理二级单位账户、调剂、监督资金。公司采取由下属单位主动上划方式由内部银行归集资金，即单位每所属单位工程款、售楼款等收入通过收入帐户收取，内部银行将其中的30%上划到集团公司账户，其余70%划拨到该单位的支出帐户（合作建设及外埠工程项目的工程款不在收取范围内）；以集团名义承揽的任务的工程款、售楼款收入则由内部银行直接扣款30%。内部银行归集的资金根据所属单位上报的月、季、年度资金计划下拨资金，以保证下属单位生产经营的需要。下属单位在内部银行的存、贷款按照有偿使用原则计算并支付利息。
资金使用方面，为防范资金使用风险，公司制订了《北京住总集团资金管理办法实施细则》，集团公司及各所属单位设置有资金管理委员会或相应机构，负责对本单位的资金使用的风险评估和信贷审核，并且每月应至少召开一次会议，并留有会议记录。资金管理委员会由主管法律、经营、财务的相关人员组成，人员3-9人，有效审批事项应以超过半数的有效票数为准。集团公司的资金管理委员会由集团公司、所属大型土建单位、开发公司、物流公司的总会计师组成。集团公司内部银行及各所属单位的资金管理部门是资金管理的执行机构，负责资金的安全性、流动性及效益性。各所属单位要制定专人配合集团资金集中管理的具体实施，该人员应具备集团公司制定的岗位任职资格，并向内部银行报备。
（3）资产处置管理
对于资产处置，公司制订有《资产处置管理办法》，集团公司名下资产出售和置换事项由集团公司经理办公会研究通过，集团公司董事会研究批准后，按规定报市国资委审批。对于集团公司下属二级及二级以下单位出售和置换单项资产，账面价值或评估值低于10万元的，由集团二级单位批准后报集团公司备案，备案一周后方可实施；资产账面价值或评估值在10万元（含10万元）～200万元之间的，经集团公司经理办公会审议批准后方可实施；超过200万元（含200万元）的，由集团公司董事会审议批准后方可实施。
（4）费用管理
对于费用预算管理，公司制订了《集团公司机关费用预算管理办法》，公司建立由各预算责任部门、预算管理委员会、经理办公会及董事会构成的四级预算管理体系。公司董事会是预算管理的最高决策机构，负责审批公司年度预算方案。预算管理委员会由总经理、总会计师和办公室（经理办和党委办）、财务部、人力资源部、行政保卫部、纪委等部门的主管领导组成，负责提出预算期间的总目标及预算责任部门的要求；审核并平衡各预算责任部门或单位编制的业务预算和专项预算；协调预算编制过程中出现的矛盾；汇总预算责任部门自编业务预算和专项预算，并报经理办公会和董事会审批；经常检查预算的执行情况，并督促完成预算目标和任务；定期分析预算执行的结果，提出下期预算编制的改进意见。预算管理委员会办事机构设在公司财务部，财务部负责预算的编制、初审、平衡和调整等日常具体工作，并跟踪监督预算执行情况。公司各部门为预算责任部门，负责本部门分管业务预算编制、执行、分析和控制等工作，并配合财务部做好公司总预算的综合平衡。除特殊情况外，原则上不能发生预算外支出。各预算责任部门发生预算外经费支出，需以书面形式提出专门申请，分以下两种情况审批：1）金额在本部门年度可控预算额5％以内的报主管领导和财务部长批准后，可以支出；2）除上述1情况之外的预算外支出，需报主管领导，财务部长、总会计师、总经理和董事长批准后，方可支出。纪委和审计监察部配合财务部监督检查年度费用预算的执行情况。财务部负责对各预算责任部门的预算执行情况进行跟踪检查，单项预算内项目超过80%时，将进行预警提示。
3、重大投、融资决策
集团公司董事会是投资决策的最高权力机构，集团公司经理办公会是董事会授权的限额内投资决策机构，资产经营管理部负责投资管理日常工作，审计部负责投资项目经营管理审计工作。公司制定了《北京住总集团有限责任公司投资管理试行办法》，规定对下属子公司的直接投资及股权变更需经过资产经营管理部会同财务部论证，按投资金额大小由该部报董事会或经理办公会决策。由内部银行负责集团对内对外的信贷的统贷统还工作。
4、担保制度
集团公司董事会决定担保行为，审批下属企业的担保事项，集团内部银行负责下属企业担保信息的汇总、分析工作，及时向市国资委报告担保情况。下属企业担保及时向集团备案，下属企业需要在董事会决策后10个工作日向市国资委备案。
5、关联交易制度
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
6、对下属子公司的控制
人事方面，集团公司依法向被投资公司选派董事、监事和经营者，代表集团公司出资人的意志，参与公司的决策和经营，并向集团公司报告工作。公司制定有《北京住总集团二级单位经营者经营业绩指标季度考核试行办法》，对所有与集团公司签订经营承包责任书的经营者和经营班子成员经营业绩指标按季度考核，并实行季度考核结果实行与责任者薪酬挂钩浮动制度。
子公司融资控制方面，下属子公司向集团公司申请资金支持实行分级审批制度，申请金额在10万元（含）以下的须报经集团公司总会计师和主管财务的副总经理联合审批；10万元~200万元（含）的，须报经集团公司总经理审批；200万元~500万元（含）的，须报经集团公司董事长审批；500万元以上的，须报经集团公司董事会审批。（下转20版）
主承销商
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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
（债券受托管理人）
签署日：2016年2月17日
