内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-16
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第七届董事会第八次会议通知于2016年2月5日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2016年2月19日在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦十楼会议室以现场会议方式召开。会议由董事长吉兴业先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，上述收购的实施不以募集配套资金的成功实施为前提（以下简称“本次重大资产重组”、“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权；在本次收购的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。上述收购的实施不以募集配套资金的成功实施为前提。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权
1.交易对方及标的资产
本次收购银漫矿业100%股权的交易对方为银漫矿业全体股东，标的资产为银漫矿业100%股权。
银漫矿业于2005年11月在西乌珠穆沁旗注册成立，目前注册资本为34,938.09万元，所处行业有色金属采选业，目前处于矿山采选项目筹建阶段。公司拟向银漫矿业的全体股东，即内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”），发行股份及支付现金收购银漫矿业100%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产的价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估价值为273,558.08万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格确定为273,558.08万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额258,122.6万元，占全部收购价款的94.36%（折合股票425,944,878股）；现金对价金额15,435.48万元，占全部收购价款的5.64%。
银漫矿业的全体股东，就转让银漫矿业100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的具体情况如下：
■
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行数量
交易对方中兴业集团通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：兴业集团获得的新增股份数量=银漫矿业100%股权的交易作价×兴业集团在银漫矿业的持股比例÷发行价格。
发行对象中吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资、劲智投资、翌望投资、劲科投资、彤翌投资、彤跃投资、翌鲲投资、铭鲲通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：上述各方中的任一方获得的新增股份数量=（银漫矿业100%股权的交易作价×上述各方中的任一方在银漫矿业的持股比例－上述各方中的任一方通过本次交易取得的现金对价）÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，公司本次向银漫矿业全体股东发行股份的总数为425,944,878股，具体情况如下：
■
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8.新增股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，银漫矿业全体股东中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及吉兴业、吉兴军、张侃思（吉祥、吉伟为劲智投资的有限合伙人；吉兴业为吉祥、吉伟的父亲，为铭望投资的有限合伙人；吉兴军为吉喆的父亲，为铭望投资的有限合伙人；张侃思为吉祥的配偶，为劲科投资的有限合伙人。吉祥、吉伟通过本次交易除将直接持有兴业矿业的股份外，还将间接持有兴业矿业的股份；吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易将间接持有兴业矿业的股份）通过本次收购所直接或间接获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次非公开发行股份所获得的公司的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9.新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10.价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事会审议通过后相应调整发行价格：
A.可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
B.可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，公司董事会可以按照交易协议约定对发行价格及标的资产交易价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未按照交易协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
11.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
12.业绩承诺
根据天健兴业评估出具的天兴矿评字[2016]第001号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》，兴业集团、吉祥、吉伟与吉喆预测，银漫矿业所持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权2017年度、2018年度、2019年度的净利润（特指上述采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者，下同）分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，并同意就上述采矿权资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
13.决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）发行股份购买白旗乾金达100%股权
1.交易对方及标的资产
本次收购白旗乾金达100%股权的交易对方为白旗乾金达全体股东，标的资产为白旗乾金达100%股权。
白旗乾金达于2012年11月在正镶白旗注册成立，目前注册资本为13,390万元，所处行业为有色金属采选业，目前处于资源勘探阶段。公司拟向白旗乾金达的全体股东，即李献来、李佩、李佳，发行股份收购白旗乾金达100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产的价格及定价依据
根据天健兴业评估于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0070号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估价值为98,244.91万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格确定为98,244.91万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有，标的资产因运营所产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.交易对价支付方式
公司以发行股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元（折合股票162,120,312股）。白旗乾金达的全体股东，就转让白旗乾金达100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的具体情况如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行数量
白旗乾金达任一股东通过公司本次收购白旗乾金达100%股权取得的兴业矿业新增股份数量的计算公式为：白旗乾金达任一股东获得的新增股份数量=白旗乾金达100%股权交易价格×该股东在白旗乾金达的持股比例÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，公司向白旗乾金达全体股东发行股份的总数为162,120,312股，具体情况如下：
■
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.新增股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过公司本次收购获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权（白旗乾金达所持有的证号为T15420101102042496的《矿产资源勘查许可证》对应的探矿权）完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的公司的新增股份不得设定质押或进行其他融资。如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，其同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事会审议通过后相应调整发行价格：
A.可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
B.可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，公司董事会可以按照交易协议约定对发行价格及标的资产交易价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未按照交易协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12.决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：
1.发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象和认购方式
公司拟向不超过10名的特定对方非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。
本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
■
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资满足本次配套募集资金的用途。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8.锁定期安排
本次交易完成后，公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10.决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
以上逐项表决的议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，兴业集团为公司控股股东，吉祥、吉伟、吉喆与兴业集团为一致行动人，吉伟、吉祥与公司实际控制人吉兴业先生为父子/父女关系，吉祥为公司董事，吉喆与公司的董事/总经理吉兴军先生为父女关系，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的合伙人主要系兴业集团及其下属公司的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为公司持股5%以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司董事会同意公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
公司董事会同意公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司董事会同意公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司的控股股东兴业集团持有公司364,200,086股股份，公司和兴业集团的实际控制人吉兴业直接持有公司40,000股股份，吉兴业的兄弟吉兴军持有发行人40,000股股份，兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉兴军合计持有发行人364,280,086股股份，占公司总股本的30.51%。本次交易对方中，吉祥、吉伟、吉喆与兴业集团为一致行动人，本次重大资产重组后，因兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆取得公司向其发行的新股将导致兴业集团及其一致行动人持有的公司的股份比例增加。鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆承诺自因本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天健兴业评估对银漫矿业及白旗乾金达进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告、矿业权评估报告。
天健兴业评估对本次重大资产重组涉及的标的资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产重组涉及的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为银漫矿业100%股权及白旗乾金达100%股权，拟转让股权的银漫矿业全体股东和白旗乾金达全体股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次重大资产重组有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决。（下转B70版）
