广东奥马电器股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的公告

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-016

广东奥马电器股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十四次会议于2016年2月22日以现场表决的方式召开。会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广东奥马电器股份有限公司中高层管理人员及业务和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。

《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

2、审议通过了《关于<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

本议案具体内容详见本公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

4、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

前述第一项、第二项及第三项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，由于暂时无法确定会议召开时间，具体时间另行通知。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇一六年二月二十二日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-017

广东奥马电器股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2016年2月22日9:30 在公司会议室召开。

会议应出席监事3人，亲自出席本次会议的监事3人，符合《公司法》及公司章程关于监事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

2、审议通过了《关于<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

3、审议通过了《关于核查<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。

监事会对《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象名单核查后，认为：

（一）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

（二）列入本次《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系；激励对象不包括公司的独立董事、监事，激励对象中无持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

监事会

二〇一六年二月二十二日

证券简称：奥马电器 证券代码：002668

广东奥马电器股份有限公司

二〇一六年股票期权激励计划

（草案）摘要

广东奥马电器股份有限公司

二○一六年二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东奥马电器股份有限公司章程》制定。

2、广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟向激励对象授予500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额16,535.00万股的3.02%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为奥马电器向激励对象定向发行的公司股票。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为63.87元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予激励对象之日起至全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。

6、本激励计划授予的激励对象共计58人，包括公司中高层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。

7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。

10、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 股票期权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广东奥马电器股份有限公司中高层管理人员及业务和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司中高层管理人员及公司核心业务（技术）人员，公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计58人，包括：

（一）公司中高层管理人员；

（二）公司核心业务（技术）人员。

（三）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含下属分、子公司，下同）任职并已与公司建立劳动关系。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

一、标的股票来源

本激励计划的股票来源为奥马电器向激励对象定向发行的公司股票。

二、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16,535.00万股的3.02%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权首次授予激励对象之日起至全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。

（二）授予日

授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。

（四）可行权日

激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）行权安排

有效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后按如下安排行权：

■

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票被限制售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为63.87元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

六、激励对象获授与行使股票期权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在2016-2018年三个会计年度中分年度进行绩效考核并以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述净利润是指扣除股份支付费用及非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

若当期公司业绩考核未达标的，则所有激励对象所获授的相对应行权期内的可行权股票期权不得行权，由公司注销。

2、个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）三个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

■

个人当期实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、派息和增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、股票期权的会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年2月22日用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的500万份股票期权总价值为6,636.19万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2016年4月授予期权，则2016年-2019年期权成本摊销情况见下表：

■

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定自下列情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二O一六年二月二十二日