湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（上接B42版）

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（2）购买旗捷科技24%股权的支付方式

旗捷科技24%股权交易作价10,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付6,000.00万元的交易对价，以现金支付4,000.00万元的交易对价，具体支付方式如下：

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3、购买超俊科技100%股权的支付方式

超俊科技本次交易作价42,086.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付35,773.10万元的交易对价，以现金支付6,312.90万元的交易对价，具体支付情况如下：

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4、购买佛来斯通100%股权的支付方式

佛来斯通100%股权交易作价13,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付8,000.00万的交易对价，以现金支付5,000.00万的交易对价，具体支付方式如下：

本次交易中，旗捷科技交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：

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定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述对各个交易对方的股份发行数量亦将作相应调整。

6、现金支付安排

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由鼎龙股份在配套融资募集资金到位后10个工作日内一次性支付，募集配套资金若有不足，则由鼎龙股份以自有资金或自筹资金解决。

（四）股份锁定期

1、旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的10%份额。

彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等5名旗捷投资股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。

上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。

舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。

2、超俊科技交易对方的股份锁定期安排

超俊科技股东何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的10%份额。

3、佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。

谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。

陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其中的80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的20%份额。

上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（五）业绩承诺及补偿

1、旗捷科技业绩承诺

根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

旗捷科技在2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

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（3）补偿方式

承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=44000万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务的比例-已补偿金额

承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、超俊科技业绩承诺

根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。

（2）业绩承诺补偿情况

承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额

根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。

何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去2016年、2017年、2018年及2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。

3、佛来斯通业绩承诺

根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

佛来斯通在2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于500万元、600万元和720万元。

（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

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（3）补偿方式

承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。

4、本次交易涉及的业绩补偿符合中国证监会的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易中，交易对方均不构成上市公司的关联方，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商业绩补偿方式及相关具体安排。

本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》或《发行股份购买资产协议》，均为上市公司与交易对方经协商谈判确定，符合中国证监会的相关规定。

（六）募集配套资金

鼎龙股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过99,086.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金中，其中23,672.90万元用于支付现金对价，40,640.00万元用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目，剩余34,773.10万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为447,897,607股。本次上市公司拟发行39,318,605股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至487,216,212股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，朱双全、朱顺全合计持有上市公司33.45%的股权，朱双全、朱顺全仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据鼎龙股份经审计的2014年和2015年财务数据，以及审计的备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

单位：万元

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五、本次重组履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、2016年2月19日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

2、2016年1月28日，舟山旗捷召开合伙人会议，决议同意将舟山旗捷所持旗捷科技股权转让给上市公司；

3、2016年1月28日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技股权给上市公司；

4、2016年2月19日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；

5、2016年2月19日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

6、2016年1月28日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持佛来斯通股权给上市公司；

7、2016年2月19日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

8、2016年2月19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

9、2016年2月19日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；

10、2016年2月19日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利承诺补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（2）本次交易方案获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：

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法定代表人：_____

朱双全

湖北鼎龙化学股份有限公司

2016年2月19日