新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-003
新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2016年2月17日以电子文件方式发出，会议于2016年2月20日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事 9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司董事认真审议并通过如下决议：
审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
截至 2016年2月20日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为2,523,945.00元,同意公司以募集资金2,523,945.00元置换截至2015年12月31日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的自筹资金。
详情请查阅同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天润乳业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2016-005 号）
该议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016年2月20日
股票代码：600419 股票简称：天润乳业 编号：临2016-004
新疆天润乳业股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2016年2月17日以电子文件方式发出，会议于 2016 年 2月 20 日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事认真审议并通过如下决议：
审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司本次募集资金置换事宜符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司以募集资金 2,523,945.00 元置换截至 2015 年 12 月 31 日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的自筹资金。
详情请查阅同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天润乳业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2016-005 号）
该议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
监 事 会
2016年2月20日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-005
新疆天润乳业股份有限公司
关于募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币2,523,945.00元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据本公司2014年10月17日召开的2014年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765 号）核准，本公司非公开发行股票不超过5,185,621股，每股面值人民币1元。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，本公司和保荐机构最终确定非公开发行股票数量为3,109,540股（每股面值1元），由4家特定投资者以货币资金认购，其中由财通基金管理有限公司认购股票数量为1,450,000股、中新建招商股权投资有限公司认购股票数量为650,000股、第一创业证券股份有限公司认购股票数量为550,000股、招商基金管理有限公司认购股票数量为459,540股。
截至2015年8月21日止，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股3,109,540股，每股发行价格28.30元，募集资金总额人民币87,999,982.00元。本次募集资金券商承销费用为人民币2,640,000.00元，另外还发生券商保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、信息披露费、资料费等费用合计11,011,650.90元；发行费用合计人民币13,651,650.90元。募集资金总额扣除各项发行费用的募集资金净额为人民币74,308,331.10元，其中新增注册资本（股本）人民币3,109,540.00元，增加资本公积人民币71,238,791.10元。上述资金截至2015 年8月21日已到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字（2015）0077号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集配套资金将用于新疆天澳牧业有限公司改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还标的公司借款及支付本次交易整合费用，具体如下：
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本次配套资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际配套募集资金（扣除发行费用后）无法满足上述用途投入的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途径解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2016年2月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的实际投资额为人民币2,523,945.00元，全部用于中介机构费用。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2016年2月20日，公司五届十四次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2,523,945.00元置换截至2015年12月31日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的自筹资金。
本次募集资金置换的时间距募集资金到帐时间未超过 6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所的结论性意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《募集资金置换专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构的结论性意见
公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。
长城证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，长城证券同意此次置换方案。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，已经由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
（四）监事会意见
公司本次募集资金置换事宜符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司以募集资金2,523,945.00元置换截至2015年12月31日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的自筹资金。
六、 上网公告文件
1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告
2、长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见
3、新疆天润乳业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金之独立董事意见
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
二O一六年二月二十日
