武汉高德红外股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2016-006

武汉高德红外股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2016年2月5日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2016年2月22日在武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人,公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长兼总经理黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年度总经理工作报告》。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

《2015年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告》的相关部分。

独立董事向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，将在2015年度股东大会上进行述职。《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年年度报告全文及摘要》。本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

《2015年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年度财务决算报告》。本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2015年度利润分配的预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润63,395,544.98元，加上年初未分配利润293,428,891.84元，减去2015年提取10％法定盈余公积金402,556.90元，减去2015年分配现金红利12,000,000.00元，截至2015年12月31日，可供股东分配的利润为344,421,879.92元。

以公司现有总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。上述分配方案将提交公司2015年年度股东大会审议批准。

董事会认为公司 2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，相关费用提请2015年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

公司独立董事经过认真审核，一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具各项专业报告。因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据公司行业主管部门的要求，需对公司章程进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程修正案》。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

《武汉高德红外股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十三日

附:

武汉高德红外股份有限公司

《公司章程》修正案

具体修改内容如下：

■

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2016-007

武汉高德红外股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2016年2月5日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2016年2月22日在公司会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会进行审议。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，并同意提交股东大会进行审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司已根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《2015年年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。

4、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司监事会

二○一六年二月二十三日

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2016-009

武汉高德红外股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费74,500,000.00元后，于2010年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010年7月9日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。

根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,370,867.40元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币94,350,555.03元，最终确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。

对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。

（二）募集资金以前年度使用金额

截止2014年12月31日：

（1）以募集资金直接投入募投项目449,828,655.73元。根据股份公司2010年第一届董事会第二十次会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,425,747.95元, 置换事项及置换金额经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1743号专项核查报告。

（2）募集资金超额部分使用情况：

根据公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，利用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金，其中，归还银行贷款200,000,000.00元，补充流动资金80,000,000.00元。

根据公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，股份公司使用超募资金90,000,000.00元用于补充流动资金。

根据公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司使用超募资金150,000,000.00元用于补充流动资金。

根据股份公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金280,000,000.00元用于补充流动资金。

根据股份公司2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金120,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

根据股份公司2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用超募资金240,000,000.00元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。

根据股份公司2014年1月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及2014年1月29日2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将节余募集资金7,345,600.00元用于永久补充流动资金。

根据股份公司2014年1月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及2014年1月29日2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金120,000,000.00元用于永久补充流动资金。

根据股份公司2014年4月17日第二届董事会第二十七次会议及2014年5月6日2014年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金280,000,000.00元用于永久补充流动资金。

股份公司用超募资金补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

（3）募集资金其他使用情况：

根据股份公司2013年2月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司用最高额度不超过5亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。

股份公司于2013年2月28日运用闲置募集资金4亿元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金55754号理财计划；该理财产品已于2013年6月3日到期，本金400,000,000.00元和收益4,841,640.00元已如期到账。

股份公司于2013年2月28日运用闲置募集资金100,000,000.00元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13001期理财产品。该理财产品已于2013年8月30日到期，本金100,000,000.00元和收益2,193,972.60元已如期到账。

股份公司于2013年6月5日运用闲置募集资金100,000,000.00元向广发银行武汉东湖支行购买了“名利双收”人民币理财计划，该理财计划已于2013年12月23日到期，本金300,000,000.00元和收益7,103,835.62元已如期到账。

股份公司于2013年7月1日运用闲置募集资金50,000,000.00元向招商银行购买点金公司理财之人民币岁月流金51358号理财计划。该理财产品已于2013年8月20日到期，购买该理财产品的本金50,000,000.00元和收益376,712.00元已如期到账。

股份公司于2013年9月4日运用闲置募集资金60,000,000.00元向汉口银行购买了人民币机构保本13002期理财产品，该理财产品已于2013年12月2日到期，本金60,000,000.00元和收益658,356.16元已如期到账。

公司于2014年1月13日运用闲置募集资金200,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品,该理财产品已于2014年5月9日到期，购买该理财产品的本金200,000,000.00元和收益3,495,890.41元已如期到账。

公司于2014年1月13日运用闲置募集资金100,000,000.00元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本14001期理财产品，该理财产品已于2014年3月31日到期，购买该理财产品的本金100,000,000.00元和收益1,223,561.64元已如期到账。

经公司2014年4月10日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过 ，同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型银行理财产品，最高额度不超过人民币5亿元。

公司于2014年4月11日运用闲置募集资金121,800,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（A款）理财计划对公产品。该理财产品已于2014年5月12日到期，购买该理财产品的本金121,800,000.00元和收益558,611.51元已如期到账。

公司于2014年5月16日运用闲置募集资金48,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。该理财产品已于2014年9月22日到期，购买该理财产品的本金48,000,000.00元和收益763,397.26元已如期到账。

经公司2014年9月2日第三届董事会第三次会议和2014年9月19日2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），最高额度不超过人民币5亿元。

公司于2014年9月26日运用超募资金49,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。该理财产品已于2014年12月31日到期，购买该理财产品的49,000,000.00元和收益657,271.23元已如期到账理财专户，于2015年1月7日到账募投专户（中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截止2015年12月31日，公司已经累计使用募集资金1,964,600,003.68元。2015年度使用募集资金51,379,860.23元，其中：

（1）因承诺投资项目已全部建设完毕，本年度无募投项目直接投入支出。

（2）募集资金其他使用情况：

根据股份公司2014年9月2日第三届董事会第三次会议和2014年9月19日2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），最高额度不超过人民币5亿元。

公司于2015年1月9日运用超募资金50,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。该理财产品已于2015年5月11日到期，该理财产品本金50,000,000.00元和收益835,616.44元已如期到账。

根据股份公司2015年5月22日第三届董事会七次会议及2015年6月9日2015年第一次临时股东大会审议通过，将剩余超募资金50,835,616.44元(含利息)用于永久性补充流动资金。

公司于2015年7月将募集资金账户最终余额544,243.79元用于永久性补充流动资金，补充后公司的募集资金专户无余额。

（四）募集资金结余情况

截止2015年12月31日，公司募集资金专户应结余余额为0.00元，实际结余余额为0.00元。累计存款利息收入110,381,979.12元，手续费支出51,560.18元（以前年度实际到账存款利息收入108,742,099.07元，手续费支出50,147.18元；本年度实际到账存款利息收入1,639,880.05元，手续费支出1,413.00元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度业经公司2008年2月29日第一届第三次董事会和2008年3月18日第二次临时股东大会审议通过, 并经2014年1月13日第二届董事会第二十四次会议和2014年1月29日第一次临时股东大会审议通过对该制度进行修订。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截止2015年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注:（1）汉口银行股份有限公司洪山路支行于2010年8月27日更名为汉口银行股份有限公司水果湖支行；中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行为中国农业银行股份有限公司武汉江南支行的下级支行。

（2）上述账户已于2015年7月全部销户，结转金额544,243.79元至公司流动资金账户。

三、本年度募集资金实际使用情况

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(下转B43版)