新奥生态控股股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（上接B9版）
1、公司设立与上市
新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号:10774229-0），公司设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。公司设立时的股本为3,720万股，其中国有法人股3,020万股，内部职工股700万股。
1993年12月，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，公司向社会首次公开发行2,000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上（1993）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
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2、上市后的历次股本变动情况
（1）股权分置改革前的股份变动
1994年4月，经股东大会审议通过，公司于同年9月实施1993年度利润分配方案（国家股每10股送0.1股、社会公众股每10股送2股）。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
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1996年12月，公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号:10436523-1-1）。
1996年5月，经1995年度股东大会审议通过，公司于同年7月实施“1994-1995 年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每10股送2股）。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
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1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以公司的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，公司的国家股股份52,125,713股变更为威远集团持有。
1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，新奥股份于1999年1月实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
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1999年3月10日，公司根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
1999年7月30日，经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并于同年12 月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，公司以截至1998年末的总股本 75,482,400股为基数，每10股配售3股，实施向全体股东配售12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。
本次配股后，公司股权结构如下：
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2000年7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意公司国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国家股5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为 5,212.571万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52,125,710股，其余3股暂登记在国家股托管专户中。
2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》：同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转让总价款为5,461.49万元。
2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365 号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的新奥股份股份性质变更为法人股。
2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意豁免新奥集团对公司股东的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对公司控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有公司52,125,710股股份（占当时公司总股本的 44.09%）。2006年1 月，威远集团持有的52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
（2）股权分置改革
2006年4月4日，公司股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价1,652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得2.5股。2006年4月17日，公司完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
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（3）股权分置改革后的股本变动
2006年5月，经公司2005年度股东大会审议通过，公司实施2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以公司截至2005年末的总股本118,221,713股为基数，向全体股东每10股转增10股。（本次增资实施完毕后，登记于国家股托管专户中的3股国家股增加至6股。）
本次利润分配暨资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
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2008年5月，公司控股股东威远集团根据河北省国资委的批复文件在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了因国有股股权变动过程中小数点保留问题而暂时登记在国家股托管专户中的6 股股份过户至威远集团的相关登记变更手续，总股本236,443,426 股不变。
2008年6月6日，公司控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本236,443,426股不变。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
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2009年7月15日，公司控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发行变更，总股本236,443,426股不变。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
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2010年12月27日，公司向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意公司向新奥控股发行75,388,977 股股份购买其相关资产。根据公司与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购公司向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续，公司持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续，公司持有其75%的股权。
2011年1月6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，确认此次发行股份购买资产完成后，公司的总股本变更为311,832,403股。2011年1月28日，公司已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后,公司股权结构如下：
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2013年3月6日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准，同意公司以10.98元/股的价格向新奥控股非公开发行股份229,872,495股、向新奥基金发行股份98,360,656股、向合源投资发行股份78,688,525股、向涛石基金发行股份100,182,149股、向平安资本发行股份63,752,277 股、向联想控股发行股份19,672,131股、向泛海投资发行股份19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权和鑫能矿业100%的股权。2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。
2013年8月12日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资610,200,364股的工商变更登记手续，公司股本变更为922,032,767股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
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2013年12月26日，根据2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）合计63,752,276股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.98元。2013年12月31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为985,785,043股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
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2014年7月4日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份100,182,149股和平安资本所持有的有限售条件流通股份63,752,277股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
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2015年3月17日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份36,429,872股和平安大华持有的有限售条件流通股份27,322,404股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
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2015年6月，公司控股股东新奥控股投资有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份75,388,977股的股份限售，股东河北威远集团有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份47,559,084股的股份限售，并于6月30日办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
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3、实际控制人变化情况
发行人实际控制人为王玉锁先生，报告期内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况
1、最近三年及一期发生的重大资产重组情况
2012年2月8日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了公司向新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权的预案。
2012年4月13日和2012年5月3日，公司第六届董事会第十五次会议和公司2012年第二次临时股东大会分别审议通过了重组相关议案。
2012年11月9日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第30次工作会议审核，重组方案未获通过，公司随后收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》（证监会[2012]1571号）。
2012年12月7日，公司第六届董事会第二十三次会议决定继续推进本次重大资产重组工作。2013年1月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第3次工作会议审核，本次重大资产重组方案获得有条件通过。
2013年3月6日，公司以10.98元/股的价格向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准。新能矿业100%股权采用收益法的评估值为720,975.69万元，增值率为412.67%，最终交易价格为720,000.00万元。2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。
2013年8月12日，公司完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资向公司合计增资610,200,364股的工商变更登记手续，公司股本变更为922,032,767股。
2、最近三年及一期发生的其他资产收购情况
2014年9月，公司全资子公司新能矿业以16,138.30万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权，以6,860.70万元让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权。2014年10月，沁水新奥完成办理股权变更登记手续。截至2015年9月30日，中海油新奥（北海）燃气有限公司尚未完成在工商行政管理机关的股权变更登记手续。
2015年4月，公司全资子公司新能矿业以106,080.00万元收购新奥集团持有的新地工程60%股权，以70,720.00万元收购新奥光伏持有的新地工程40%股权，合计收购新地工程100%股权。2015年5月，新地工程完成办理股权变更登记手续。
（三）发行人前十大股东情况
截至2015年9月30日，发行人十大股东情况如下：
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况的结构图
截至2015年9月30日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
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注：根据2014年9月第一次临时股东大会审议通过的《关于新能矿业有限公司收购相关LNG工厂股权之关联交易的议案》，新能矿业以6,860.70万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权，截至2015年9月30日，尚未完成在工商行政管理机关的股权过户登记手续。
（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至2015年9月30日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：
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注：以上发行人子公司系注册资本大于1,000万元人民币的重要子公司。
2、发行人主要的合营、联营公司基本情况
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（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
1、发行人主要子公司近一年一期的财务数据
单位：万元
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注：迁安新奥系公司于2015年6月7日与天津物产迁安物流有限公司、迁安市驿旺投资有限公司共同投资设立，因新近设立故其尚未有营业收入。
2、发行人主要合营、联营公司近一年一期的财务数据
单位：万元
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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构图
发行人及控股股东新奥控股的股权结构图如下：
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（二）控股股东
1、公司基本情况
新奥控股投资有限公司直接持有公司30.97%的股权，为公司控股股东。
新奥控股成立于2000年1月13日，注册资本9亿元人民币，法定代表人为王玉锁先生。新奥控股属于投资控股型公司。目前，新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。
2、最近一年合并财务报表的主要财务数据
新奥控股属于投资控股型企业。2015年3月23日，廊坊市瑞泰会计事务所有限公司对新奥控股出具了《新奥控股投资有限公司审计报告》（廊瑞泰[2015]第079号）。截至2014年12月31日，新奥控股总资产为368,545.18万元，总负债为192,216.36万元，净资产为176,328.82万元，2014年度营业收入为0万元，净利润为-42,961.34万元。1
1注：因新奥控股持有的新奥股份股票占其总股本的比例为30.97%，未达到并表要求，故新奥股份未被纳入新奥控股2014年度审计的合并范围。
3、持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况
截至2015年9月30日，新奥控股共持有公司305,261,472股，其中有限售条件流通股229,872,495股；已质押股份数228,500,000股，质押股份数占总股本的23.18%。
新奥控股具体的股票质押情况如下：2013年11月11日，新奥控股将其持有的150,000,000股新奥股份有限售条件流通股质押于华润深国投信托有限公司，质押期限2年；2014年1月26日，前述质押于华润深国投信托有限公司的10,500,000股新奥股份有限售条件流通股解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记解除手续。2014年7月2日，新奥控股将其持有的89,000,000股有限售条件流通股质押于北京方正富邦创融资产管理有限公司，质押期限2年，上述质押已在中国登记结算有限公司上海分公司办理了证券质押登记手续。除上述股票质押情形外，新奥控股持有的新奥股份股权不存在其他存在争议或受限的情形。
（三）实际控制人
新奥股份控股股东为新奥控股，持有新奥股份30.97%股权；同时，王玉锁先生直接持有新奥控股6%的股权，并通过直接持有廊坊市天然气有限公司90%股权间接持有新奥控股93.33%的股权，系上市公司新奥股份的实际控制人。截至2015年6月30日，王玉锁先生未直接持有新奥股份股票，不存在股票质押或争议的情况。
公司股东中，新奥控股、合源投资、威远集团均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，新奥基金为公司实际控制人王玉锁先生的关联企业。公司实际控制人王玉锁先生的简历如下：
王玉锁，男，1964年出生，博士研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993年5月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席； 2000年1月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年7月至今任新奥燃气控股有限公司董事局主席；2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长。2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2008 年11 月至今任新奥生态控股股份有限公司董事长。
王玉锁先生对其他企业的主要投资情况如下表所示：
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注：以上实际控制人投资的其他重要企业的选取标准系注册资本大于5,000万元人民币，且存在实质性经营活动的一级及二级参控股公司。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
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除赵义峰持有公司10,800股，王东英持有公司2,000股之外，截至2015年6月30日，上述其他董事、监事及高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况。
1、董事
（1）王玉锁
详情参见“第五节、三、（三）实际控制人”。
（2）杨宇
杨宇先生：1957年出生，硕士学位，高级工程师。2007年至今任新奥集团股份有限公司首席执行官，2009年10月至今任新奥集团股份有限公司董事局副主席、董事，2014年4月至今任新奥生态控股股份有限公司董事、副董事长。
（3）赵义峰
赵义峰先生：1954 年出生，大专学历，高级工程师。2004 年 3 月至 2013 年6月历任新能能源有限公司副总经理,新奥集团股份有限公司总裁助理，新能能源有限公司总经理，新能(张家港)能源有限公司董事，新奥集团股份有限公司副总裁，新奥集团所属能源化工集团总裁，CEO等职务。2013年7月起任公司董事，CEO。
（4）马元彤
马元彤先生：1964年出生，大学本科学历，高级工程师。2007年3月至2010年7月担任新能（张家港）能源有限公司总经理；2010年8月至2013年10月任新能凤凰（滕州）能源有限公司总经理；2013年11月至2014年2月担任新奥集团股份有限公司重大项目推进组执行组长。2014年3月起任公司总裁；2014年4月起任公司董事。
（5）李遵生
李遵生先生：1965年出生，北京大学EMBA工商管理硕士。2008年1月至2010年6月任公司副总经理；2010年6月至2013年6月任公司董事、副总经理；2013年7月起任公司董事，常务副总裁。
（6）李山
李山先生：1964年出生，博士。2010年10月至今任涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）首席执行官；2010年3月至今任涛石股权投资管理（上海）有限公司董事长兼首席执行官；2010年3月至2011年11月任香港瑞银投资银行亚洲区副主席；2013年4月至2015年5月任国家开发银行首席国际业务顾问；2013年7月起任公司董事；2014年9月至今任清华大学国家治理研究院执行院长。
（7）付振奇
付振奇先生：1960年出生，教授级工程师。2010年6月至2012年9月任胜宝寰球工程有限公司总经理、董事长，2013年起担任公司独立董事。
（8）徐孟洲
徐孟洲先生：1950年出生，湖南人。2009年9月至今任中国人民大学法学院教授；2013年7月起任公司独立董事。
（9）张维
张维先生：1973年出生，博士研究生，注册会计师，高级会计师。2001-11-30至2011-11-10担任河北康龙德会计师事务所所长；2011-11-11至2013-05-04担任中大会计师事务所注册会计师；2013-05-05至今担任北京兴华会计师事务所合伙人。2014年4月起任公司独立董事。
2、监事
（1）蔡福英
蔡福英女士：1966年出生，研究生。2010年1月至2011年7月历任新奥燃气控股有限公司副总经理，副总裁；2011年8月至今任新奥集团股份有限公司董事局督察委员会副主席。2013年7月起任公司监事会主席。
（2）王曦
王曦女士：1972年出生，研究生，高级国际注册风险管理师。2009年11至2013年1月任长沙新奥燃气有限公司副总经理；2013年1月至今任新奥集团股份有限公司财务管理部总经理。2013年7月起任公司监事。
（3）董玉武
董玉武先生：1962年出生，中级会计师。2010年1月至2013年7月任新能矿业有限公司财务总监，2013年8月至2014年7月任新能矿业有限公司副总经理，2014年7月至今任公司审计与风险管理部督查总监。2013年7月起任公司监事。
3、高级管理人员
（1）赵义峰：董事、CEO
详情参见“董事简历”。
（2）马元彤：董事、总裁
详情参见“董事简历”。
（3）李遵生：董事、常务副总裁
详情参见“董事简历”。
（4）牛云峰：副总裁
牛云峰先生：1974年出生，中国人民大学MBA硕士研究生学历，中级经济师。2007年2月至2013年6月历任新奥集团所属能源化工集团经营管理部主任，战略绩效总监,副总裁；2013年7月起任公司副总裁。
（5）张庆：副总裁
张庆先生：1969年出生，硕士研究生学历，高级工程师。2008年1月至2010年2月任公司常务副总经理；2010年2月至2010年6月任公司总经理；2010年6月至2013年6月任公司董事、总经理；2013年7月起任公司副总裁。
（6）郭敬波：副总裁
郭敬波先生：1960年出生，大学学历，高级工程师。12008年8月至2015年3月任新能矿业有限公司总经理；2013年7月至2014年7月任公司总裁助理；2014年8月至今任公司副总裁。
（7）马青喜：副总裁
马青喜先生：1966年出生，大学学历，高级工程师。2004年2月至2010年6月曾任聊城新奥燃气有限公司副总经理，晋江新奥燃气有限公司总经理，泉州市燃气有限公司副总经理。2010年7月至2012年12月历任新乡新奥燃气工程有限公司常务副总经理，开封新奥燃气工程有限公司总经理；2013年1月至今任新能能源有限公司总经理。2013年7月至2014年7月起任公司总裁助理。2014年8月至今任公司副总裁。
（8）王东英：董事会秘书
王东英女士：1973年出生，大学学历。2002年3月至2010年6月任公司证券事务代表；2010年6月至今任公司董事会秘书。
（9）范朝辉：总裁助理
范朝辉先生：1968年出生，硕士研究生学历。2010年2月至2013年6月任公司常务副总经理。2013年7月起任公司总裁助理。
（10）薛建保：总裁助理
薛建保先生：1963年出生，大学学历，高级工程师。2007年6月至2013年6月历任新奥集团所属能源化工集团焦炉气项目组成员,总裁助理；2013年1月至今任新能矿业有限公司常务副总经理；2013年7月起任公司总裁助理。
（11）王法齐：总裁助理
王法齐先生：1978年出生，北京大学工商管理硕士研究生。2011年2月至2012年6月，新奥能源贸易事业部任副总经理，规划发展部总经理（兼）；2012年9月至2013年12月，新奥能源化工集团任市场与战略绩效部主任，新能能源有限公司副总经理（兼）；2014年1月至2015年2月，新奥生态控股股份有限公司任市场战略绩效总监；2015年3月至今任公司总裁助理。
（12）黄安鑫：总工程师
黄安鑫先生：1963年出生，大学学历，高级工程师。2008年11月至2013年6月任新奥集团所属能源化工集团总工程师。2013年7月起任公司总工程师。
（13）刘建军：总会计师
刘建军先生：1964年出生，大学学历，高级会计师。2010年8月至2013年6月历任新奥集团所属能源化工集团财务部主任，财务副总监；2013年7月起任公司总会计师。
（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员主要对外兼职情况如下：
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五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据证监会行业分类，发行人属于制造业中化学原料和化学制品制造业。
发行人营业执照载明的经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司业务涵盖煤炭的开采与洗选，甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天然气的生产与销售，农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源工程的设计与施工。
公司的主要产品和服务：
（1）煤炭：煤炭业务主要由公司旗下的新能矿业运营。主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工的原材料；
（2）甲醇：甲醇主要由公司旗下的新能能源生产。发行人甲醇产品作为大宗化工原料，主要客户群体定位于大中型化工贸易企业或者下游醛、烯烃生产企业；
（3）二甲醚：二甲醚主要由公司旗下的新能（张家港）和新能（蚌埠）生产。二甲醚主要用于清洁燃料以及部分气雾剂、制冷剂；
（4）液化天然气：LNG主要由沁水新奥生产经营。LNG主要作为清洁能源和工业气体燃料；
（5）农兽药：公司的农兽药主要由农药公司、动物药业以及内蒙新威远生产经营。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等。兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。
（6）能源工程服务：公司的能源工程服务主要由公司旗下的新地工程提供。新地工程具有多项设计及施工总承包资质，其主要从事能源清洁利用及节能环保领域装备的研发、设计、制造与集成。
公司拥有优质煤矿、能源化工及LNG清洁能源产品生产类资产，已经形成较为完整的“煤-煤化工”一体化循环经济体系。同时，公司也是我国知名的农药生产商，是阿维菌素在国内主要生产商和最大经销商，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等领域的技术已达到国内领先水平。2015年5月，公司通过收购新地工程，实现了在能源化工行业上游工程设计施工领域的业务拓展，进一步完善了能源化工行业的产业链布局。
（二）发行人所处行业状况
1、煤炭行业
（1）行业发展现状及趋势
我国是煤炭资源储量大国，也是煤炭生产和消费大国。根据国土资源部的数据显示，截至2014年，我国煤炭已查明资源储量为15,379.1亿吨，占世界已探明煤炭资源储量的12.84%。在已探明的煤炭资源储量中，烟煤约占78%，褐煤约占12%，无烟煤约占10%。2014年和2015年上半年，我国原煤产量分别为38.74亿吨和17.89亿吨，同比分别下降2.5%和5.8%，煤炭消费量分别为35.1亿吨和16.22亿吨，同比分别下降2.7%和8.1%。虽然我国煤炭生产和消费出现一定的下滑，但是两者的总量仍然较大。由于我国能源资源“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭一直是我国重要的基础能源，煤炭在我国一次能源消费中的比例达到66%，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情形下，预计我国能源消费以煤炭为主的格局在未来较长的一段时间内难以改变。
我国煤炭资源分布主要集中在山西、陕西、内蒙、新疆四地，已经探明储量的80.50%，远景储量的94.4%都分布在以上四省。2014年，山西、陕西、内蒙、新疆原煤产量分别为9.77亿吨、5.11亿吨、9.08亿吨和1.43亿吨，其中山西原煤产量同比增长1.47%，是我国产煤第一大省。而我国的煤炭资源消费地则主要集中在华东、京津冀及东南沿海地区。由于煤炭资源生产地和消费地的不平衡，煤炭行业对运输的依赖性较强，煤炭运输能力的增长对于解决煤炭生产与消费地区分布不均问题较为重要。2014年，我国铁路累计发运煤炭22.9亿吨，同比下降1.3%，发煤港口累计发运煤炭6.57吨，同比增幅1.8%。随着准池、蒙冀铁路未来的建成通车，我国“西煤东送”煤运铁路通道运力将有所增强，逐渐与已扩建的港口发运能力相匹配。
我国政府于2002年取消发电用煤炭的价格管制后，国内煤炭价格主要由市场主导，但由于执行中煤电双方矛盾突出，国家又采取了发布参考价的做法。2008年金融危机爆发后，煤炭价格受到影响并开始回落，之后受到我国经济运行情况和工业生产情况影响呈现波动变化。2012年12月20日，国务院办公厅发布了《关于深化电煤市场改革的指导意见》，提出自2013年起，我国政府取消重点电煤合同，取消电煤价格双轨制，实行电煤价格并轨改革，国家不再主导煤炭订货，而由煤炭企业和电力企业自主协商后确定价格。随着我国煤炭市场化进程的继续深入，我国煤炭价格将随着市场情况变化而波动调整，并逐渐与国际市场煤炭价格接轨。
2010年我国共有煤炭企业9,243家，随着我国政府大力推进煤炭资源整合和煤炭行业机构调整，煤炭行业企业间兼并重组的推进、大型煤炭基地和大型现代化煤矿建设，行业集中度逐渐提高，截至2014年我国煤炭企业数量减至7,098家，其中共有12家煤炭企业入围世界500强，神华集团、中煤能源、大同煤矿、山西焦煤、陕西煤业化工、山东能源、冀中能源、河南煤化等8家煤炭产量超亿吨，总产量占全国的35.04%。
（2）行业供需情况
我国的煤炭主要应用于发电、钢铁、水泥和化工四大行业。其中电力行业是煤炭的主要消费行业。随着我国经济增速放缓，发电、冶金、钢铁和化工等主要煤炭下游行业产品产量持续下滑，煤炭需求也持续低迷，煤炭行业已进入阶段性产能过剩的局面。
从煤炭需求端来看，2014年和2015年1-6月，我国火力发电量分别为42,049亿千瓦时和20,657亿千瓦时，同比分别下降0.4%和1.01%。2015年上半年，粗钢产量为40,997万吨，同比下降1.3%，水泥产量为107,714万吨，同比下降5.3%，煤炭下游行业产品产量均出现了不同程度的回落。受煤炭行业主要下游需求较为疲弱的影响，2015年上半年，我国煤炭销量约为16.22亿吨，同比下降8.1%，煤炭需求较为低迷。整体来看，受宏观经济疲软的影响，主要煤炭下游行业产品出现产量下降，煤炭需求回暖尚需时日。
从煤炭供给端来看，2014年和2015年上半年，我国原煤产量均出现了一定程度的下滑。由于煤炭行情低迷，煤炭企业纷纷推迟或暂缓部分在建和拟建项目，行业整体投资意愿较弱。另外，受到煤炭下游行业需求疲软、国内外煤炭价差收窄及国家调控政策等因素影响，2014年至2015年上半年，我国煤炭进口量均出现下滑，进口量分别为2.91亿吨和1亿吨。其中2015年上半年煤炭进口量占同期原煤产量的比例为5.59%，与2014年上半年的8.98%相比，煤炭进口对供给端的影响在逐步减少。整体上看，虽然原煤产量下滑，进口煤炭对供给端的影响有所减弱，且行业固定资产投资逐步下降，但行业供给仍然大于需求，行业存在结构性产能过剩。
总体来看，一方面，受宏观经济增速放缓和能源消费结构调整等因素影响，电力、钢铁、水泥等高煤炭消耗行业未来增速将保持较低水平，煤炭需求在一定时期内仍将较为疲软；另一方面，我国煤炭产能建设较为超前，目前全国煤炭产能超过40亿吨，在建项目超过10亿吨，随着新增产能的释放，供给相对过剩的问题仍然存在。但是随着国家继续推进重大基础设施建设、加快城镇化进程，优化固定资产投资结构等一系列稳定经济措施，我国经济运行有望出现积极变化，从而促进煤炭整体需求的企稳回升。
（3）行业特征
a、周期性
煤炭行业的景气程度与下游行业的景气程度密切相关，电力、钢铁、水泥和化工等主要耗煤产业的周期性特征导致煤炭消费亦呈现较为明显的周期性变化。
b、季节性
煤炭行业也受到季节变化的影响，如冬季由于天气寒冷，使得供暖用煤炭需求增加，夏季由于天气炎热则是用电高峰季节，也是煤炭需求相对较为旺盛的季节。
（4）行业主要壁垒
a、资金壁垒
煤炭行业属于资本密集型行业，煤炭资源的勘探、开采、生产需要大量的资金投入，另外煤矿建设往往还伴随着水、电、交通等生产配套工程的建设，也需要大量的资金投入。
b、行政许可壁垒
煤炭资源属于我国重要的战略资源，煤炭资源属于国家所有，国家对于煤炭行业实施重点控制。企业必须依法向国家申请、并经批准取得煤炭资源勘察或开采权后，方可开展相关经营活动。2013年6月，我国对《中华人民共和国煤炭法》作出修改，取消了煤炭生产许可证和煤炭经营许可证。煤炭生产环节只需要采矿许可证、安全生产许可证、营业执照、矿长资格证和矿长安全资格证五个资格证便可开展生产活动。但由于我国近年来对煤炭行业进行调整，对煤炭生产企业的规模、生产工艺、安全生产等各方面提出更高要求，相当于提高了进入煤炭行业的政策门槛。
（5）产业政策
煤炭行业是我国政策管理和产业结构调整的重点，国家有关部门相继出台了一系列针对煤炭行业的政策法规，主要涉及资源保护、生态环境、安全生产、经济转型等方面，采用较为严格的准入制度、整合措施和安全标准，以规范和促进我国煤炭工业健康发展。
2012年3月18日，国家发改委印发了《煤炭工业发展“十二五”规划》，提出“十二五”主要目标是到2015年生产能力达到41亿吨，形成10个亿吨级、10个5000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。同时要推进煤矿企业兼并重组，发展大型企业集团；有序建设大型煤炭基地，保障煤炭稳定供应；建设大型现代化煤矿，提升小煤矿办矿水平。
2013年6月29日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议决定，对《中华人民共和国煤炭法》作出修改，取消了煤炭生产许可证和煤炭经营许可证。生产企业只要安全通过验收达标，不需要办理煤炭许可证就可以从事煤炭生产，对于煤炭生产、经营企业不需要办理煤炭经营许可证就可以从事煤炭经营。
2013年11月18日，国务院办公厅发布《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》，提出坚决遏制煤炭产量无序增长、切实减轻煤炭企业税费负担、加强煤炭进出口环节管理、提高煤炭企业生产经营水平和营造煤炭企业良好发展环境五条意见。
2014年5月19日，国家出台的《能源行业加强大气污染防治工作方案》中提出，2015年煤炭的消费比重在能源消费中降至65%以下，同比下降0.7%。通过逐步降低煤炭消费比重，京津冀、长三角、珠三角等区域力争实现煤炭消费总量负增长。
2014年11月，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确提出，“到2020年，一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤左右，煤炭消费总量控制在42亿吨左右......煤炭消费比重控制在62%以内；基本形成统一开发竞争有序的现代能源市场体系。”
2015年5月，国家能源局和国家煤炭安全监察局两部委印发《关于严格治理煤炭超能力生产的通知》与《做好2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》，旨在遏制煤炭产量无序增长，调整产业供需结构。
2、能源化工行业
（1）行业发展现状及趋势
公司的能源化工产品主要是以煤炭为原料生产的甲醇、二甲醚以及液化天然气等产品。
a、甲醇
甲醇是一种重要的有机化工原料、溶剂及防冻剂，可用于生产甲醛、甲胺、醋酸、烯烃等重要大宗化工产品，这些产品广泛用于精细化工、染料、制药、汽车和国防等行业中。甲醇在经过深加工后，也是优良的能源与车船用清洁燃料，可直接用于汽车燃料与电厂发电，也可与汽油、柴油混合作为车用燃料。
目前，工业上生产甲醇主要采用合成气为原料的化学合成法。合成气按照原料的不同，可分为煤气化法、石油制法和天然气蒸汽转化法。煤气化法是利用蒸汽与氧气对煤、焦炭进行热加工，气化所得可燃性气体来制造甲醇，由于我国煤炭资源丰富，煤气化技术发展较为成熟，甲醇产业主要以煤和焦炉气为生产原料，其产能占我国甲醇总产能的比重达到78%；石油制甲醇是以重油部分氧化，将石脑油、重油、渣油等部分氧化制合成气的方法；天然气蒸汽转化法是以天然气为原料制合成气生产甲醇，由于此种方法成本低、投资少、操作简单且运输方便，是国内外主要的发展方向。
甲醇下游需求基本分为三类，传统领域、醇醚燃料领域和替代石化原料领域。传统领域主要包括甲醛、醋酸、甲胺、MTBE、甲烷氯化物等；醇醚燃料领域主要包括二甲醚和甲醇燃料；替代石化原料主要为甲醇制烯烃。目前，传统领域的需求比例在下滑，而甲醇制烯烃、甲醇燃料需求则呈增长趋势。
b、二甲醚
二甲醚又称甲醚，简称DME，可作为液化石油气或石油类的替代燃料，也可以用作化工原料，广泛用在制药、燃料、农药、化工产品中。由于二甲醚在燃烧时不会产生破坏环境的气体，属于清洁能源，发展前景较好。
从生产方法来看，生产二甲醚所需的原料分为合成气或甲醇。其中合成气是由天燃气或煤气化生成的，采用该方法工艺流程简单、投资费用小，二甲醚生产成本较低，是国内外开发的热点；采用甲醇为原料的生产方法得到的二甲醚纯度高、生产工艺成熟，但工艺流程较长，需要的设备投资较大，是目前国内外生产二甲醚的主要工艺。
“十一五”以来，我国二甲醚产能增长较快，2014年我国二甲醚产能达到1,090.8万吨，产能已占到世界二甲醚总产能的95%以上。二甲醚目前主要应用于清洁燃料领域，在车用清洁能源、胶黏剂、气雾剂、制冷剂和医药麻醉剂等新领域拓展及应用较少。由于添加了二甲醚的液化气会腐蚀钢瓶和橡胶管件，长久掺烧可能导致钢瓶溶胀，存在安全隐患，国家禁止在液化气中添加二甲醚，对二甲醚以及二甲醚与液化石油气混合燃料的使用，要求做到“专气、专瓶、专用”，这在一定程度上挤压了二甲醚行业的发展。
c、液化天然气
液化天然气（LNG）是天然气的液态形式，主要成分为甲烷。LNG的生产过程是将天然气净化处理后，经过除液、除酸、干燥、分馏、超低温冷凝后制备而成。与气态天然气相比，LNG易于运输和储存、安全性能好、环保性更强。LNG的应用实质上就是天然气的应用，它是清洁、高效的优质能源和燃料，不仅可作为燃气蒸汽联合循环电站的燃料，也可作为居民生活用气，还可取代石化燃料作为车用燃料。
据2015年BP世界能源统计年鉴数据显示，2014年，全球天然气占一次能源消费的23.7%，其中LNG占全球天然气贸易的份额增至33.4%。但全球天然气消费仅增长0.4%，远低于过去十年的平均增速2.4%，其中中国天然气消费增速远高于全球平均增速。截至2014年底，我国探明天然气储量仅占世界探明总储量的1.8%，已探明天然气资源主要集中在四川盆地、陕甘宁地区、塔里木盆地和青海地区等较为偏远地区，以及我国东海、南海地区，开采与运输较为不便利。在我国，除了常规天然气外，煤制天然气也是一种重要的生产天然气方式，煤制气项目目前大多分布在内蒙古、山西、新疆等省份，合计年产能约为811亿立方米。
（2）行业供需情况
a、甲醇
我国甲醇行业自21世纪走上快速发展的轨道。据金银岛数据统计，我国甲醇产能在2006-2007年年均增速达到50%，2010年生产能力突破3,000万吨，成为全球最大的甲醇生产和消费国。截止2014年，我国共有330家甲醇生产企业，全年新增产能1,180万吨，甲醇总产能为6,891.5万吨，同比增长20.1%。
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数据来源：金银岛数据监测
从甲醇原料供给来看，由于我国天然气气源短缺和气价上涨的影响，西北、西南地区部分以天然气为原料的甲醇装置生产负荷较低或被迫停产；焦炉气制甲醇中，由于焦化行业开工率低，导致焦炉气原料供给不足，甲醇装置负荷降低。但是由于煤炭价格的下降，甲醇生产开始出现向煤炭生产地聚集的情况，煤制甲醇更具成本优势。2014年，我国进口甲醇433万吨，同比下降约12.9%，进口甲醇占总需求量的10.6%，对我国市场的冲击有限。
面对甲醇产能过剩的局面，我国先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能，同时随着下游需求的增长，甲醇的需求量开始稳步上升。2014年，我国甲醇市场整体表现为供需齐增2。其中总供应量4,291.0万吨，同比增长23%;总需求4,084.3万吨，同比增长17.2%。从增长速度上来看，需求增速慢于供应增速;从下游产品需求上看，传统醋酸产品需求明显减少，增长较快的表现在新兴的甲醇制烯烃、甲醇燃料及其他替代能源。其中，新兴下游烯烃需求的甲醇增长29.9%；甲醇燃料等替代能源同比增长14.9%。
2数据来自中国化工产业发展研究院最新发布的《2014年甲醇经济发展年度调研报告》
随着相关政策的完善，甲醇市场的新需求潜力将被逐渐释放，新需求市场的快速增长将推动甲醇需求的提升。预计到2016年，替代石化原料领域需求将达到1,800万吨左右,醇醚燃料领域的需求将快速增加到1,700万吨左右,而甲醇传统领域需求将达到1600万吨左右。
b、二甲醚
2014年，受宏观经济影响，大宗商品行情低迷不振，二甲醚的替代品液化气价格持续下滑，导致二甲醚市场也较为低迷。2014年二甲醚价格持续走低，平均价格从年初的4,380元/吨降至年末的3,480元/吨，迫近企业生产成本价，致使生产企业出现减产甚至停工。
目前，我国二甲醚产品用途较为单一，其中民用和工业燃料用途占到了主导地位，占比约为93%，车用燃料占比约为5%，生产制冷剂等其他工业用途占到2%。由于国家禁止在液化石油气中掺烧二甲醚，相关部门对混掺检查力度较大，致使二甲醚需求较为萎靡。但二甲醚作为一种清洁能源，依靠纯烧能替代液化石油气、小燃煤锅炉和部分无法使用管道天然气的地区，在民用和工业燃料领域依然有一定的市场空间；在车用燃料领域，随着未来汽车二甲醚专用发动机等相应系列配套产品标准的出台，二甲醚的需求将会被打开；胶黏剂、气雾剂、制冷剂和医药麻醉剂等化工领域的拓展及应用也是二甲醚市场未来发展的突破点。
c、液化天然气
2014年，我国天然气消费量为1,855亿立方米，同比增长9%。由于受到我国宏观经济增速放缓的影响，工业、发电用气增长减缓，天然气消费增长率从2010年内的22.9%降至2014年的9%，但仍保持较快增速。同时煤炭和石油价格的下跌，使得LNG价格优势消失，截止2015年上半年，LNG市场价为3,854元/吨，相比2014年初的5,412元/吨，下跌了28.79%。总体来看，LNG市场目前处于供大于求的阶段，由卖方市场逐渐向买方市场转变。由于我国正推动能源生产和消费方式变革，加大液化天然气等清洁能源在整体能源结构中的比例，液化天然气未来仍具有较大的发展潜力。
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数据来源：中国石油经济技术研究院
（3）行业特征
a、周期性
甲醇、二甲醚、LNG作为重要的基础化工原料和燃料，其增长幅度与国民经济的总体发展趋势基本保持一致，行业运行呈现周期性特点。
b、季节性
能源化工行业具有一定的的季节性。如甲醇传统需求领域中甲醛主要应用于木材、板材加工及房地产行业，由于我国南方夏季潮湿炎热的天气使得木材、板材生产企业开工率降低，甲醛需求随之下降，甲醛生产企业减少生产也导致甲醇需求进入淡季。冬季是北方供暖季节，LNG需求相对较大，LNG价格则会有所上升。
c、对原油价格敏感
能源化工产品对原油价格较为敏感。原油价格的下降，将对天然气、替代石化原料等产品价格造成一定的压制，导致产品需求端承压，进而造成产品供给的收缩。
（4）行业主要壁垒
a、技术壁垒
能源化工行业对生产工艺与技术的要求较高，在生产过程中每个环节的细微差别都可能造成产品质量上的较大差异。先进的生产工艺与成熟稳定的生产流程是能源化工行业的重要壁垒。
b、环保壁垒
由于能源化工行业是国家环保监控的行业，对环保的要求较高，我国对能源化工项目的新建项目持较为严格控制的态度，达不到环保标准的企业和项目将会被淘汰。
c、资金壁垒
能源化工行业属于资本密集型行业，公司的运营需要投入大量的资金购买生产所需的原材料、现代化的生产加工设备，投资规模较大，对企业的资金实力有较高的要求。
（5）行业政策
目前，我国正稳妥推进煤制气、煤制油产业化示范，鼓励煤炭分质利用，期望通过发展新型煤化工来实现能源的多元化发展，以实现国家能源安全的战略目标。
2009年12月，工信部颁布《焦化行业准入条件》（2008年修订），制定了焦化行业的准入条件，其中要求新建焦炉气甲醇单套装置应达到10万吨以上。
2012年4月，国家发改委和能源局发布《煤炭深加工示范项目规划》和《煤化工产业政策》，提出“十二五”重点组织实施好现代煤化工产业的升级示范项目建设，规划了15个煤炭深加工示范项目。
2012年8月，国务院颁布的《节能减排“十二五”规划》中，在煤炭方面，要求发展煤炭地下气化、脱硫、水煤浆、型煤等洁净煤技术。在化工方面，合成氨行业重点推广先进煤气化技术、节能高效脱硫脱碳、低位能余热吸收制冷等技术，实施综合节能改造。
2012年12月，国家发改委发布的《天然气发展“十二五”规划》中预计2015年国产天然气供应能力达到1,760亿立方米左右，其中常规天然气约1,385亿立方米,煤制天然气约150-180亿立方米,煤层气地面开发生产约160亿立方米，2015年我国煤制气产品将占国产天然气的8.5%至10.2%。
2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》中提出，重点在中西部煤炭净调出省区，选择水资源相对丰富、配套基础条件好的重点开发区，建设煤基燃料、烯烃及多联产升级示范工程。
2014年5月，国家能源局发布《关于规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展的通知》，要求遏制煤制气盲目发展的势头，要求各地申报的示范项目的能源转化效率、能耗、水耗、排放等指标必须达到准入值。
3、农兽药行业
（1）行业发展现状及趋势
我国是农业大国，据国家统计局数据显示，2014年我国粮食播种面积达到112,722.58千公顷，粮食总产量达到60,709.9万吨，均连续十年实现增长。粮食播种面积的扩大和粮食的产量提高也拉动了农药的需求，并且随着全球气候变暖、农业病虫害增多，农业生产风险增大，需要依靠施用更多农药来确保粮食作物的安全生长，农药需求量总体呈现上升态势。目前，我国农药生产企业主要为化学农药制药商，生产的主要产品包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂。
我国也是畜禽养殖大国之一，2014年我国肉类产量达到8,706.74万吨，其中猪肉产量为5,671.39万吨，约占世界总产量的52%。禽畜养殖业的发展过程中，禽畜病害的防控与治理力度也在提升，兽药的需求量也随之提高。现阶段，我国兽药产品大多为化药和疫苗产品，未来生物制兽药的发展前景较大。
（2）行业供需情况
从农药需求端来看，2014年，我国农药使用量为184.3万吨。自2012年以来，我国农药使用已经进入稳定期，预计2015年我国农药使用量为189.24万吨。整体来看，由于常年大量使用吡虫啉、噻嗪酮，我国局部地区已产生抗药性，2014年传统杀虫剂的需求量有所下降，除草剂产品市场较为平稳，而杀菌剂和植物生长调节剂需求则有增加。高效低毒、低残留、持效期长的农药品种以及水基化制剂用量未来将会上升。从农药供给端来看，2014年，我国农药产量达到374.4万吨，其中杀虫剂和杀菌剂产量均下降，而除草剂产量增加。2014年，我国净出口农药107.51万吨，其中杀菌剂出口量较低，是我国农药行业待突破的环节之一。
随着我国规模化养殖进程加快，“消毒-免疫-保健-驱虫-治疗”全流程防控体系的建立使得动物疫病药剂疫苗需求也不断提升，驱动了我国兽药行业规模的增长，我国兽药行业已进入黄金发展期。预计2016年我国兽药行业规模可以达到626亿元，未来几年仍能够保持15%的复合增长率。目前，我国兽药行业主要聚焦于化药和疫苗领域的增长，驱虫药苗、宠物药苗、动物保健品等高附加值领域未来将拥有更为广阔的发展空间。
（3）行业特征
a、季节性
受农业生产活动的季节性影响，农药的生产和消费亦具有季节性特征。一般来看，每年的上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用和销售的高峰期。兽药行业季节性特征也较为明显，如秋冬季是畜禽类群发性和流行性疾病的高发期，使得该时期内兽药需求量较大。
b、地域性
农药的生产和消费具有地域性特征，南方农药市场主要以杀虫剂、杀菌剂为主，为北方市场多为除草剂。兽药行业也因养殖业地域、气候的不同，具有一定的地域性特征，兽药行业企业在畜禽养殖业发达的省份较为集中，如我国中部与东部地区。
（4）行业主要壁垒
a、技术壁垒
农兽药行业企业的技术要求较高，一方面是农兽新药研发的壁垒，新药研发周期长、投入高，技术涉及的范围较广，新药的研发技术水平是农兽药企业的核心竞争力之一；另一方面，生产工艺的突破和优化也是农兽药企业的核心竞争力所在。
b、资金壁垒
农兽药的研发需要强大的资金支持，生产中原材料、生产设备的采购需要持续的资金投入；在销售过程中，营销网点的建设、广告的策划、产品的运输以及产品的储存均需要大量的资金支持。
（5）行业政策
农兽药的主要行业法规包括《农药管理条例》和《兽药管理条例》。
2010年9月，工信部发布的《2010年-2020年农药产业政策》，提出包括严格控制农药生产总规模，将农药工业的发展模式由量的扩张转向质的提供等一系列政策目标。
2012年2月，工信部颁布《农药工业“十二五”发展规则》中提出，到2015年，销售额在50亿元以上的农药生产企业达到5家以上，销售额在10亿元以上的农药生产企业达到20家。前20家农药生产企业的原药产量占总产量的50%以上。
2014年3月，农业部与国家卫生计生委发布《食品按照国家标准食品中农药最大残留限量》（GB2763-2014），扩大食品农产品种类，覆盖农业生产常用农药品种，重点增加蔬菜、水果等鲜食农产品的限量标准，与国际标准接轨。
2015年1月，农业部印发的《2015年兽医工作要点》中提出要紧紧围绕努力不发生区域性重大动物疫情和重大动物产品质量安全事件的目标任务，切实保障养殖业生产安全、动物源性食品安全和公告卫生安全。
4、能源工程行业
（1）行业发展现状及趋势
能源工程行业是能源行业的上游行业，涵盖了电力、煤化工、石油化工、新能源、基础工程等行业的设计、技术咨询以及工程施工业务。目前，能源工程行业在我国已进入成熟阶段。近年来，由于我国煤炭行业产能过剩，出现供大于求的局面，煤炭固定资产投资受到抑制，但是煤矿改造、煤炭清洁利用以及各种清洁能源的迅速扩张将成为今后能源工程发展的重点领域，行业未来发展前景较好。
（2）行业供需情况
能源化工行业的环境保护问题一直是我国环保工作的重点之一，能源化工行业在清洁生产、节能减耗以及废气、废水、废渣的处理等安全环保方面需要与能源工程进行合作，进行新技术、新工艺和新装备等的研究开发与应用，能源工程行业市场前景较为广阔。我国目前煤焦行业每年所产生的富余焦炉气多达到800多亿方，通过焦炉气甲烷化等技术，可以生产300多亿方的天然气，在煤炭清洁利用以及深加工政策的鼓励下，焦炉气利用工程前景良好，预计未来5年的工程投资将达到600亿元左右。预计“十二五”与“十三五”时期，我国废水治理的投入将达到1.1万亿元和1.4万亿元，其中工业园区的企业集中污水处理趋势明显，在市政环保项目中，城市污泥处理市场将迎来较为快速的发展时期，预计2014年至2019年，市场增速将达到15%。随着国家能源消费战略的转型，天然气在我国未来能源发展中将占据较为重要的地位，与天然气资源配套的管网建设是能源工程业务市场之一，我国计划在2020年建成千亿方跨省管网，预计投资金额将达到3,000亿元，这将带动大规模的支线管网建设。目前，我国东部的支线管网建设已经基本完成，逐渐向乡镇地区延伸，未来建设将主要集中在中西部地区，最终随着城市管网新建项目投资的逐步饱和，未来市场将转向老旧管线的改造。同时，LNG接收站扩建、应急储气设施建设、车船用LNG加注站等方向未来的市场空间也较大。
我国能源工程行业参与者较多，行业竞争较为充分，参与者既包括中国石化工程建设有限公司以及中国石化洛阳工程有限公司这样的龙头企业，也包括具有自己独立竞争优势的民营工程公司，服务领域的拓宽以及技术的研发创新是企业在市场中可持续发展的核心竞争力。
（3）行业特征
a、周期性
能源工程行业是能源行业的上游行业，能源行业的周期性波动能够影响到能源工程。当能源行业低迷运行时，固定资产的投入减少，能源工程的经营会受到一定的影响。
b、季节性
能源工程行业具有一定的季节性特点，燃气场站、管线等业务的施工高峰期往往在北方冬季供暖来临之前；较为寒冷的冬季是北方施工工程的淡季。
（4）行业主要壁垒
能源工程行业是技术密集型行业，如煤炭清洁以及深加工工程领域需要焦炉气甲烷化、燃气净化液等一系列技术的支持。
（5）行业政策
能源工程行业的发展主要受益于我国能源行业政策以及环保政策的推进，目前我国环保法规以及政策主要包括《环保法》、《大气污染防治行动考核办法》，《关于稳步推进煤制天然气产业化示范指导意见》等。
2012年3月，工信部和财务部发布《环保装备“十二五”发展规划》，提出全面提升环保装备产业供给能力和水平，为建设资源节约型、环境友好型社会提供有效支撑和保证。
2014年3月，国家发改委、能源局和环保部联合发布的《能源行业加强大气污染防治工作方案》中特别强调了推广分布式功能，要求以城市、工业园区等能源消费中心为重点，加快天然气分布式能源建设。
2014年4月，国家发改委颁布的《关于加快推进储气设施建设的指导意见》中提出，继续执行现有支持大型储气库建设的有关政策，进一步加大支持力度，适时扩大适用范围；天然气销售企业在同等条件下要优先增加配建有储气设施地区的资源安排，增供气量要与当地储气设施规模挂钩。
（三）发行人主要经营模式
报告期内，发行人主营业务的经营模式如下：
1、采购模式
煤炭生产经营过程中所需的主要材料包括油料、电缆、矿工钢、钢丝绳和链条等低值易耗品、备品备件，采购工作由采购部对外采购，主要采用招标比较采购，定点采购和市场采购三种采购方式。
甲醇原材料包括动力煤和原料煤，主要在内蒙古当地采购；二甲醚原材料甲醇采用多渠道、多供应商的采购模式，根据市场行情变化选择供应商；生产LNG所需的原料气则根据预期生产计划向供应商进行采购。
农兽药主要产品的原材料包括玉米粉、黄豆粉、甲醇以及其他化学助剂等，按照质优价格合理优先进行采购。
能源工程业务的原材料主要包括施工主要材料、自制设备所用材料与设备等。
2、生产模式
煤炭开采业务和洗选业务均采用专业外包模式，原煤生产主要根据井下工作条件及运输条件做出生产计划，采用大采高方式进行生产。
甲醇选用国内外先进成熟的煤制甲醇技术进行生产；二甲醚则是通过气相二步法脱水生产，生产所用的装置在单耗、节能等方面均处于国内同行业领先地位；LNG是将原料气经缓冲罐稳压、分离、过滤、增压、净化等一系列生产工艺加工后制成。
农兽药采用精细化工生产，产品的质量和生产技术均可达到国内领先水平。
能源工程业务依靠自身专业实力，配合团队管理、安全施工与项目管理的经验，为客户提供工程设计、施工与建设等一站式工程解决方案与服务。
3、销售模式
煤炭主要采取直销模式，由市场营销部根据国内和周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势，以周边相似煤质的煤矿售价作参考，拟定隔日煤炭销售价格。
甲醇的主要客户群体主要定位于大中型化工贸易企业或下游醛、烯烃生产企业；二甲醚主要以国内销售为主，核心销售市场集中在安徽以及江浙沪一带，福建、江西也是销售渠道之一。LNG则是通过LNG的产量来制定对应的销售计划。
农兽药业务采取技术营销模式，加强技术指导与终端服务，并依托品牌和渠道优势，通过经销商以及零售商进行销售。
能源工程业务则依托公司“煤-煤化工”一体化的产业链布局，以研发、设计、采购、制造、施工一体化的服务模式开展能源工程业务。
（四）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、发行人所在行业竞争格局
（1）煤炭行业
公司的煤炭业务主要由子公司新能矿业开展。新能矿业位于内蒙古鄂尔多斯市，该地区煤炭资源非常丰富，已探明的资源储量达到8,000亿吨，居我国首位。内蒙古区域原煤产量自2012年以来持续下降，但在各原煤生产省份中仍位居前列，2014年内蒙古原煤产量为9.08亿吨，仅次于山西省，排名第二。另外内蒙古区域为国家规划的煤化工产业聚集区，煤炭需求相对较为旺盛。新能矿业拥有王家塔矿井矿区采矿权和板洞梁煤矿矿区探矿权。王家塔矿井的矿产资源储量为10.91亿吨，可采储量为6.61亿吨，矿区地质构造简单稳定，煤质量较好。王家塔矿井采用大采高一次采全高长壁综采的采煤方法，是现代化高产高效矿井，设计生产能力为500万吨/年，是内蒙古地区上规模的煤炭开采企业之一。矿区周边煤化工生产企业较多，与生产矿点临近，运输成本较低，同时采用专业外包方式开展生产，能够有效控制生产成本，具有一定的区位优势和经营优势。
（2）能源化工行业
a、甲醇
目前，世界上大约80%的甲醇是以天然气为原料生产的，但是由于我国能源结构中煤炭比例较大，国内甲醇生产主要以煤炭为原料。随着煤炭价格持续下行，我国甲醇生产企业逐渐向原料资源地集聚以减少原料和燃料运输成本，内蒙古、山东、河南、山西、河北以及陕西等煤炭资源丰富地区甲醇产量合计约占全国甲醇总产能的60%。我国甲醇生产企业整体规模偏小，缺乏竞争力，但随着甲醇行业的产能过剩以及生产技术的发展，我国甲醇生产企业逐步往大型化、集团化发展，目前已逐渐形成远兴能源、久泰、兖矿、中海化学等百万吨级以上规模的企业。公司旗下的新能能源位于内蒙古自治区，使用煤制甲醇技术开展生产经营，目前拥有设计产能为60万吨甲醇的生产装置，采用国内外先进成熟的工艺技术加工制造甲醇，生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。随着生产稳定性的提高，2013年甲醇产量突破75万吨，是国内目前已建成的单套生产能力最大的煤基甲醇装置之一。由于公司拥有“煤-煤化工”一体化的整体产业链优势，与新能能源同处同一地区的新能矿业能够提供稳定的动力煤供应，有助于提高公司整体收益。新能能源目前客户集中于大中型化工贸易企业，并逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户，截至2014年底，烯烃等新兴客户比重较去年同期提升近20%。
b、二甲醚
我国的二甲醚生产起步较早，自主研发的二甲醚生产技术处于国际领先地位。由于我国煤炭资源丰富，自身拥有煤炭资源的企业发展二甲醚项目在煤炭供应、原料价格方面更具优势，如山西兰花科创100万吨/年的二甲醚项目、宁夏神华宁煤83万吨/年的二甲醚项目都是利用自身资源优势的例子。公司旗下的二甲醚生产经营主体主要系新能（张家港）和新能（蚌埠），两个二甲醚生产企业合计拥有年产量23.5万吨的二甲醚生产线，均采用甲醇作为原料生产二甲醚。公司二甲醚生产采用自主研发的新型气化、二甲醚净化分离等专利技术，甲醇转化率高，制得的二甲醚纯度高，产品质量能够满足不同类型用户需求，同时与国内已投产的工业装置相比，节能达到20%左右，各项生产技术在国内均处于领先水平。2014年，公司生产二甲醚22.03万吨，销售21.83万吨，基本实现满产满销。公司采用多渠道、多供应商的原材料采购模式，公司二甲醚销售客户主要以国内为主，少量销往海外，销售市场核心集中在安徽以及江浙沪一带，福建、江西等市场也是重要渠道之一。
c、液化天然气
近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。在我国LNG市场中，既有国有大型油气企业，还有众多外资企业和民营企业,市场参与者较多，竞争较为充分。如中国石油集团旗下的昆仑能源有限公司，凭借自身在资源、管网建设、储备方面的优势，LNG业务发展迅速，在我国终端消费市场开拓方面领先，市场覆盖面较大。尽管2014年度国际原油价格的下跌，致使LNG相比于柴油产品的价格优势减弱，但公司旗下沁水新奥利用煤层气非常规气制LNG，仍具有一定的成本优势。沁水新奥位于煤炭资源以及煤层气资源丰富的山西，拥有充足的原料气来源，目前有两套利用煤层气生产液化天然气的装置，生产工艺成熟稳定，具有较强的竞争优势。沁水新奥2014年LNG生产量达到12,873.23万标方，产销率达到100%。同时，公司实际控制人旗下的新奥能源（2688.HK）拥有较为广阔的天然气分销渠道，在同等价格下沁水新奥相比其他企业具有更强的渠道优势，能够为LNG的销售提供较强保障。
（3）农兽药行业
江苏、山东、浙江、湖南、安徽等省份是我国主要的农药生产地区，上述省份农药产量合计约占我国农药总产量的70%以上。我国现有农药企业2,600余家，其中原药生产企业600余家，制剂生产企业近2,000家。从企业规模来看，制剂生产企业规模普遍较小，原药生产企业虽然规模相对较大，但原药产品大部分仍为仿制品，自创品种数量少，创新能力普遍不足。我国兽药行业与海外兽药行业相比，市场集中度偏低。产品主要以原料药和化学制剂为主，产品线较为单一。随着国家对农兽药行业监管力度加大，行业准入标准逐步提高，国内厂家对相关产品积极推动升级换代，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景；从市场层面，终端用户和经销商将更加注重品牌影响力；随着互联网技术的发展和应用，农兽药行业的市场竞争已出现向电商平台扩展的趋势。
公司的农兽药品牌具有一定的品牌优势，能够结合种养殖大户的需求，为其提供整套解决方案等服务。2014年公司农药生产量为14,753.77吨，产销率达到92.57%，兽药生产量为1,863.60吨，产销率达到100%。公司子公司农药公司拥有电商平台禾美网，目标客户定位于种植大户、合作社等，服务包括为病虫害诊断、产品配售、技术咨询等农资专业化服务，是农资行业专业化服务的新突破。
（4）能源工程行业
能源工程行业市场参与者较多，行业竞争较为充分。如在焦炉气综合利用工程领域，有西南化工研究设计院、众联盛等品牌优势强、技术实力雄厚的企业；在LNG液化工程领域，有康泰斯、成都深冷、赛乐福等一批行业知名度高的企业。公司旗下的新地工程业务包括能源工程的设计、城市燃气工程、穿越工程、焦炉气综合利用、节能环保工程、撬装设备的制造与销售等，具有涵盖了市政公用工程咨询甲级、市政行业设计甲级、化工石化医药设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包壹级等多项资质，拥有授权发明专利9项、实用新型专利14项、软件著作权3项、专有技术16项。新地工程在LNG液化工程、焦炉气制LNG以及节能环保等业务领域拥有领先的全流程工艺技术，依托公司“煤-煤化工”一体化的产业链布局和政府资源，配合丰富的团队管理、安全施工与项目管理的经验，开展能源工程的设计、施工与建设，并且能够为客户提供融资服务，带给客户一站式工程解决方案与服务。目前已成功运行的项目包括河南京宝新奥新能源有限公司焦炉气制液化天然气项目、唐山唐钢气体有限公司焦炉气制天然气项目、鹤岗鹤楠经贸有限公司焦炉煤气制液化天然气项目等。目前，新地工程在焦炉气综合利用业务的市场占有率达到38%。未来，新地工程将依托在工程及技术装备方面的优势，继续在天然气、节能环保、煤基清洁利用和小型液化撬装等领域拓展市场。
2、发行人的竞争优势
1、循环体系优势
公司拥有优质煤矿、能源化工及LNG清洁能源产品生产类资产，形成较为完整的“煤-煤化工”一体化的循环经济体系，辅之以新地工程在能源化工服务领域积累形成的技术领先优势，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。
2、资源优势
子公司新能矿业所属的王家塔矿井地质构造合理、煤质较好、安全性高；子公司新能能源处于内蒙煤炭主产区及国家规划的煤化工产业聚集区，具有煤炭成本低、国家政策支持力度大的优势，加之依托新能矿业的配套煤炭资源，可以充分发挥“煤炭-甲醇”的一体化的经营优势；子公司沁水新奥处于煤层气资源较为丰富的山西盆地，以煤层气为原料生产LNG产品，拥有充足的原料气来源和稳定的销售渠道，LNG产品生产工艺稳定，产品具备较强的市场竞争力。
3、管理优势
子公司新能矿业拥有万吨列发运能力的铁路专用线和便利的公路运输条件，且矿井系现代化高产高效矿井，建设成本、开采成本较低；并且新能矿业采取了灵活高效的生产运行管理模式，能够结合自身洗选能力，根据市场需求调整产品结构；同时拥有稳定的下游客户资源，确保能够实现产销平衡。
（下转B11版）
