万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-019

万方城镇投资发展股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知于2016年2月19日以通讯形式发出，2016年2月23日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了四项议（预）案，并作出如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-020）。

公司独立董事认为：

1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

3、我们关注到：万方普惠从事医疗及互联网投资业务，一定程度上与公司存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签署了《委托管理协议书》，将万方普惠的经营管理权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方普惠的控制权。这样既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符合公司长期经营发展战略。

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

根据以上意见，我们同意《关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的预案》。关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。

公司独立董事认为：

1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

3、我们关注到：万方贝齿从事口腔医疗运营管理及互联网+口腔的投资业务，一定程度上与公司存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签署了《委托管理协议书》，将万方贝齿的经营管理权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿的控制权。这样既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符合公司长期经营发展战略。

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

根据以上意见，我们同意《关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该议案的表决。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》（公告编号：2016-022）。

公司独立董事认为：

1、公司受托管理万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司再以定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届时可以解决同业竞争问题。

2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

根据以上意见，我们同意《关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的议案》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-023）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年二月二十三日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-020

万方城镇投资发展股份有限公司

关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司

暨关联交易的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略规划和布局，近日与万方投资控股集团有限公司（以下简称：万方集团）签订了《万方普惠医疗投资有限公司合资协议》，双方将共同出资100,000万元人民币设立万方普惠医疗投资有限公司（以下简称：万方普惠）。其中万方集团出资95,000万元人民币，占万方普惠注册资金的95%；万方发展出资5,000万元人民币，占万方普惠注册资金的5%。

2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。

3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资设立万方普惠

医疗投资有限公司暨关联交易的预案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次对外投资涉及的金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（23,269.99万元）的5%。所以本次关联交易尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联交易方基本情况

（一）基本情况

公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：13000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

（二）财务状况

■

（三）万方集团与公司关联关系

■

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：万方普惠医疗投资有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）

公司类型：有限责任公司

公司住所： 北京市朝阳区

注册资本：100,000万元

经营范围：医疗产业的投资服务；健康养生康复管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售、进出口业务；医疗项目投资；医疗商务信息咨询；投资管理；资产管理；医疗科技领域内的技术开发、在医疗、计算机及网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（以工商部门最终审核的名称为准）

出资方式：以现金方式出资。

四、交易协议的主要内容

（一）出资方式及持股比例

单位：万元

■

（二）利润分配

公司依法纳税后所得利润，在提取法定公积金和法定公益金后，按照出资比例进行利润分配。

（三）公司成立后的组织机构、经营及管理

公司成立后，组织机构设股东会、董事会、监事会。

万方发展有权委派一名董事会成员，一名监事会成员，董事会、监事会的其他成员由万方集团委派。

公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以双方共同制订的章程为准。

（四）违约责任

双方应在经营期限内缴足出资。如任意一方未能缴足，则按实际出资重新确认双方出资总额及股权占比。或者，守约方有权解除合同。违约方应当按其违约金额的万分之五/天承担违约责任。

（五）本协议经双方盖章、签字，且经万方发展董事会审议通过后生效。

五、涉及关联交易的其他安排

由于万方普惠亦从事医疗及互联网投资业务，一定程度上导致公司和万方普惠存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团同意将万方普惠涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，并由万方集团与公司签署《委托管理协议书》，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方普惠的控制权。

除此以外，本次关联交易不涉及其他安排。

六、交易的目的和影响

此次与万方集团对外投资是抓住国家大力发展医疗健康产业的战略机遇，不断深化公司产业链布局的重要举措。将依托万方集团以及公司现有的业务基础，整合相应资源，打造医疗投资平台。通过对外投资合作和收购兼并企业等方式，使公司实现在医疗行业的业务延伸，为公司持续发展注入活力。参股万方普惠，有利于公司借助万方集团资源，加速转型进度，缓解资金压力，同时降低并购资产的不确定性所带来的风险，有利于未来将优质资产注入上市公司。

本次对外投资设立公司完成后，公司将持有万方普惠5%的股权，无需对其财务报表进行合并。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：

■

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

3、我们关注到：万方普惠从事医疗及互联网投资业务，一定程度上与公司存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签署了《委托管理协议书》，将万方普惠的经营管理权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方普惠的控制权。这样既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符合公司长期经营发展战略。

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

根据以上意见，我们同意《关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《合资协议》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年二月十三日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-021

万方城镇投资发展股份有限公司

关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理

有限公司暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略规划和布局，近日与万方投资控股集团有限公司（以下简称：万方集团）签订了《万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司合资协议》，双方将共同出资50,000万元人民币设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称：万方贝齿）。其中万方集团出资47,500万元人民币，占万方贝齿注册资金的95%；万方发展出资2,500万元人民币，占万方贝齿注册资金的5%。

2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易涉及关联交易。

3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的预案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司对外投资涉及的金额累计超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（23,269.99万元）的5%，所以本次关联交易尚需提交股东大会审议通过后生效。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：13000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术装让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

（二）财务状况

■

（三）万方集团与公司关联关系：

■

三、关联交易标的基本情况

公司名称：万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：50,000万元

经营范围：口腔医疗、培训、医疗机构投资、医院经营管理、医院（门诊部）装修设计、医疗器械营销、义齿加工、医疗广告策划及代理。（以工商部门最终审核的名称为准）

出资方式：以现金方式出资。

四、交易协议的主要内容

（一）出资方式及持股比例

单位：万元

■

（二）利润分配

公司依法纳税后所得利润，在提取法定公积金和法定公益金后，按照出资比例进行利润分配。

（三）公司成立后的组织机构、经营及管理

公司成立后，组织机构设股东会、董事会。

万方发展有权委派一名董事会成员，董事会的其他成员由万方集团委派。

公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以双方共同制订的章程为准。

（四）违约责任

双方应在经营期限内缴足出资。如任意一方未能缴足，则按实际出资重新确认双方出资总额及股权占比。或者，守约方有权解除合同。违约方应当按其违约金额的万分之五/天承担违约责任。

（五）本协议经双方盖章、签字，且经万方发展董事会审议通过后生效。

五、涉及关联交易的其他安排

由于万方贝齿亦从事口腔医疗运营管理及互联网+口腔的投资业务，一定程度上导致公司和万方贝齿存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团同意将万方贝齿涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，并由万方集团与公司签署《委托管理协议书》，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿的控制权。

除此以外，本次关联交易不涉及其他安排。

六、交易的目的和影响

此次与万方集团共同对外投资，将利用互联网技术将专家、患者、线下诊所、耗材及设备厂商等整个口腔产业链的相关资源进行整合，实现口腔医疗领域的全新数字化管理模式。旨在节约患者就诊时间、就诊费用、提高基层医生业务水平等。此次投资标志着公司对医疗专科领域更加深入的布局，符合公司发展战略的需要，通过强大的资源整合能力，打造口腔数字化、智能化平台，进一步形成公司在口腔医疗领域的竞争优势，对稳定公司发展业务，对外大力拓展口腔行业市场布局起到了积极的作用。参股万方贝齿，有利于公司借助万方集团资源，加速转型进度，缓解资金压力，同时降低并购资产的不确定性所带来的风险，有利于未来将优质资产注入上市公司。

本次对外投资设立公司完成后，公司将持有万方贝齿5%的股权，无需对其财务报表进行合并。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：

■

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

3、我们关注到：万方贝齿从事口腔医疗运营管理及互联网+口腔的投资业务，一定程度上与公司存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签署了《委托管理协议书》，将万方贝齿的经营管理权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿的控制权。这样既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符合公司长期经营发展战略。

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

根据以上意见，我们同意《关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《合资协议》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年二月二十三日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-022

万方城镇投资发展股份有限公司

关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年2月，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，由公司全权行使对万方普惠和万方贝齿的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万方发展取得对万方普惠和万方贝齿的控股股权之日止。

2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次委托管理构成关联交易。

3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次交易为首次发生的日常关联交易，且涉及的委托管理费最高不超过300万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：13000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

（二）财务状况

■

（三）万方集团与公司关联关系

■

三、关联交易标的基本情况

（一）万方普惠医疗投资有限公司

1、基本情况

公司名称：万方普惠医疗投资有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）

公司类型：有限责任公司

公司住所： 北京市朝阳区

注册资本：100,000万元

经营范围：医疗产业的投资服务；健康养生康复管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售、进出口业务；医疗项目投资；医疗商务信息咨询；投资管理；资产管理；医疗科技领域内的技术开发、在医疗、计算机及网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（以工商部门最终审核的名称为准）

出资方式：以现金方式出资。

2、万方普惠目前的股权结构

■

3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

（二）万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称：万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：50,000万元

经营范围：口腔医疗、培训、医疗机构投资、医院经营管理、医院（门诊部）装修设计、医疗器械营销、义齿加工、医疗广告策划及代理。（以工商部门最终审核的名称为准）

出资方式：以现金方式出资。

2、万方贝齿目前的股权结构

■

3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

四、委托管理费的定价政策及定价依据

委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。

五、《委托管理协议书》的主要内容

（一）万方集团与公司签订协议，将万方普惠和万方贝齿的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审议通过之日起，至公司取得对万方普惠和万方贝齿的控股权之日止。

（二）托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或出现亏损，则公司不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：

1、按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；

2、被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。

3、按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

（三）本协议需经万方发展董事会审议通过后方可生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次没有涉及关联交易的其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述关联人之间进行的关联交易，从而避免了与公司的同业竞争问题，有利于维护公司的利益。   

2、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

3、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：

■

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、公司受托管理万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司再以定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届时可以解决同业竞争问题；

2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规；

3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关 联股东的利益。

根据以上意见，我们同意《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。

十、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《委托管理协议书》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年二月二十三日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-023

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司定于2016年3月10日（星期四）下午14：45召开2016年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年3月10日（星期四）下午14：45 时；

2、网络投票时间：2016年3月9日-3月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月10日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2016年3月9日15:00至2016年3月10日15:00期间任意时间。

（四）股权登记日：2016年3月3日（星期四）。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）出席会议对象：

1、2016年3月3日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。

（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项

（一）关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的议案

（二）关于投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的议案

三、会议的登记方法

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2016年3月7日、8日上午9：00～下午17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、通过深交所交易系统投票的程序：

（1）投票代码：360638

（2）投票简称：万方投票

（3）投票时间：2016年3月10日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B.在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。

■

C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月9日15：00，结束时间为2016年3月10日15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2016年3月9日15：00，结束时间为2016年3月10日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 郭子斌

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年二月二十三日

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会表决单》

万方城镇投资发展股份有限公司

2016年第二次临时股东大会表决单

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2016年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-024

万方城镇投资发展股份有限公司

关于承诺部分董事、监事、高级管理人员

拟增持公司股票的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月10日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应中国证监会及中国上市公司协会号召，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票的公告》（公告编号：2015-037）。

2016年2月17日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止实施2015年员工持股计划的议案》（详见公司于2016年2月18日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于终止实施2015年员工持股计划的公告》（公告编号：2016-018））。公司原计划部分董事、监事及高级管理人员将通过此次员工持股计划增持公司股份，也随之终止。因此，公司未能成功履行上述承诺。

现公司部分董事、监事、高级管理人员承诺通过证券公司、定向资金管理计划等方式，待公司申请重大资产重组股票复牌后的6个月内实施部分董事、监事及高级管理人员增持公司股票计划（具体增持时间以资管计划的实施为准），增持股票金额不低于3,000万元，并承诺增持后6个月内不减持。

由于公司第七届董事会、监事会即将届满，暂不能最终确认增持公司股份的董事、监事和高级管理人员。同时，公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司承诺，在公司部分董事、监事、高级管理人员增持股票金额低于3,000万元时，进行差额补足。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年二月二十三日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于公司投资设立

万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司

暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司投资设立万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司暨关联交易的事项，发表独立董事意见如下：

1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

3、我们关注到：万方贝齿从事口腔医疗运营管理及互联网+口腔的投资业务，一定程度上与公司存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签署了《委托管理协议书》，将万方贝齿的经营管理权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿的控制权。这样既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符合公司长期经营发展战略。

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

根据以上意见，我们同意公司投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

崔德文、张超、肖兴刚

2016年2月23日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于公司投资设立万方普惠医疗

投资有限公司暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的事项，发表独立董事意见如下：

1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

3、我们关注到：万方普惠从事医疗及互联网投资业务，一定程度上与公司存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签署了《委托管理协议书》，将万方普惠的经营管理权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方普惠的控制权。这样既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符合公司长期经营发展战略。

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

根据以上意见，我们同意公司投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

崔德文、张超、肖兴刚

2016年2月23日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于公司与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、公司受托管理万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司再以定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届时可以解决同业竞争问题。

2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

根据以上意见，我们同意《关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的议案》。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

崔德文、张超、肖兴刚

2016年2月23日