奥特佳新能源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议决议公告
股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2016-030
奥特佳新能源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
● 本次股东大会召开期间，无新增、变更和否决提案的情况；
● 本次股东大会召开的通知情况，公司已于2016年2月5日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告，并于2016年2月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了提示性公告。
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间为：2016年2月23日（星期二）下午2:00
2、网络投票时间为：2016年2月22日至2016年2月23日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日15:00至2016年2月23日15:00的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）；
4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
5、召集人：本公司董事会；
6、现场会议主持人：董事长王进飞先生；
7、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计22人，代表奥特佳公司股份690844708股，占奥特佳公司总股份数的64.3860%。其中:出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计10人，代表奥特佳公司股份690183647股，占奥特佳公司总股份的64.3244%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计12人，代表奥特佳公司股份661061股，占奥特佳公司总股份的0.0616%；通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计15人，代表奥特佳公司股份69816761股，占奥特佳公司总股份的6.5069%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。
3、公司聘请江苏尚韬律师事务所周宁、袁敏律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
三、会议提案审议和表决情况
会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》；
表决结果：表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）交易对方
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（2）标的资产
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（3）标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（4）交易对价的支付方式
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（5）现金对价支付期限
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（6）发行股票的种类和面值
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（7）发行对象和发行方式
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（8）本次发行定价基准日和发行价格
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（9）发行数量
表决结果同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（10）锁定期安排
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（11 ）发行股份上市地点
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（12）滚存未分配利润的处理
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（13）标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（15）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（16）决议的有效期
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（17） 募集配套资金金额
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（18） 发行股票种类及面值
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（19） 发行方式
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（20） 发行对象和认购方式
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（21）本次发行定价基准日和发行价格
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（22） 发行数量
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（23） 限售期
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（24）募集配套资金用途
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（25）公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（26）发行股份上市地点
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
（27）决议的有效期
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对502161股，弃权2700股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对502161股，弃权2700股。
3、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》；
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
4、审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》；
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
6、审议通过了《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
7、审议通过了《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
8、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
9、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
表决结果：同意690339847股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9269%，反对504861股，弃权0股。其中，中小股东同意69311900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2769%；反对504861股，弃权0股。
四、律师出具法律意见书情况：
1、律师事务所：江苏尚韬律师事务所
2、律师姓名：周宁、袁敏
3、结论性意见：本所律师认为，奥特佳新能源科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、奥特佳新能源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、江苏尚韬律师事务所《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月二十三日
