北京京能电力股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对北京京能电力股份有限
公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》回复的
公 告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-09
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对北京京能电力股份有限
公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》回复的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0160号）（以下简称“《问询函》”）的要求，北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”，“公司”）已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复。本次回复中涉及到2015年度财务数据均未经审计，标的公司评估数据均为预估数据，具体的审计及评估数据将在京能电力再次召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会时确定。如无特别说明，本回复中释义与《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中释义相同。具体回复如下：
一、关于本次交易主要风险
1、关于未披露业绩补偿安排的风险。京能电力向控股股东京能集团购买其全资控股的京能煤电100%股权，标的资产采用收益法作为预估方法。按照《上市公司重大资产重组办法》第三十五条的规定，京能集团应对标的资产的业绩承诺作出可行的补偿安排。请补充披露交易双方是否签订或承诺签订补偿协议。请财务顾问和律师核实并补充披露预案未披露业绩补偿相关安排的原因，说明是否存在未勤勉尽责的情形。
回复:
一、京能集团已经就签署盈利预测补偿协议进行了相应安排
京能集团董事会在本次交易的重组预案披露前审议本次交易方案相关议案时，已经就交易双方签署盈利补偿协议事宜进行了审议，考虑到目前相关盈利预测数据尚未作出，京能集团拟在京能电力召开第二次董事会审议重组报告书之前，与京能电力签署有关盈利补偿协议。
二、京能集团就签署标的资产业绩补偿协议出具了相关承诺
为进一步明确京能集团就本次交易应承担的业绩补偿义务，京能集团已作出如下承诺：
“（一）本公司向京能电力保证，在盈利补偿期间，标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积数，不低于《评估报告》所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数。否则，本公司应就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况，向京能电力承担补偿义务。
在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
（二）如果本次交易于2016年度实施完毕，本公司对京能电力的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，本公司对京能电力的盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。实际业绩补偿期间以此类推。
（三）标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健评估出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为准。
（四）本公司优先以通过本次重大资产购买取得的京能电力股份对京能电力实施补偿，补偿方式为京能电力以1.00元的价格回购并注销本公司用以补偿的股份，当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。补偿股份数量的上限为本公司以标的资产认购的全部京能电力股份。如本公司通过股份补偿支付的补偿金额不足以全额支付应补偿金额的，差额部分由本公司以现金补偿。
（五）在《评估报告》取得北京市国资委核准后，且京能电力召开董事会审议本次重大资产购买的重组报告书之前，本公司承诺将按照本承诺函所述内容，与京能电力签署明确可行的盈利补偿协议。”
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露上述承诺。
三、独立财务顾问核查意见
本次交易对方京能集团已经对标的资产的业绩承诺作出可行的补偿安排，并承诺将在京能电力审议本次重组方案的第二次董事会前签订盈利预测补偿协议，相关安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，不存在未勤勉尽责的情形。
四、律师核查意见
本次重组预案中暂未披露业绩补偿的相关安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，律师不存在未勤勉尽责的情形。
2、关于标的资产所在行业的风险。标的资产主营火力发电业务，而火力发电受工业生产及居民生活电力需求受到国民经济增速放缓影响，同时国家鼓励发展清洁能源，电源结构绿色转型速度加快，火电行业设备利用小时数面临持续下行风险，售电价格也呈现下降趋势。（1）请以图表形式分析最近两年标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况、各发电方式占比变动趋势，同时就未来上网电量、电价和设备利用小时数的变化对公司盈利能力的影响作敏感性分析，详细说明标的资产未来盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
一、最近两年标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况及各发电方式占比变动趋势
标的资产京能煤电下属的8家发电公司位于内蒙、山西两省，均为燃煤火力发电企业，8家发电公司生产的电力电量通过国家电网及蒙西电网的调度，主要送往北京、天津、河北、山西、内蒙古和辽宁六个省份。根据中国电力企业联合会公布的数据，京能煤电下属发电公司所处售电区域最近两年的电力需求情况如下表所示：
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根据统计数据可见，最近两年标的资产下属发电公司主要售电区域的用电量保持平稳态势，其中山西连续两年均略有下降，辽宁、河北2015年较2014年略有下降。具体如下图所示：
标的资产下属发电公司主要售电区域最近两年用电量情况（单位：亿千瓦时）
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二、上网电量、电价和设备利用小时数的变化对公司盈利能力影响的敏感性分析
（一）当设备利用小时较预估水平变动比例为+5%、+2.5%、0%、-2.5%、-5%，而其他因素无变化时，京能煤电的权益收入（权益收入=∑各子公司营业收入×持股比例，下同）变动水平如下表：
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（二）当上网电量较预估水平变动比例为+5%、+2.5%、0%、-2.5%、-5%，而其他因素无变化时，京能煤电的权益收入变动水平如下表：
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（三）当含税电价较预估水平分别上涨20元/Kkwh、10元/Kkwh，无变化或下降10元/Kkwh、20元/Kkwh时，而其他因素无变化时，京能煤电的权益收入变动水平如下表：
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三、标的资产盈利能力分析
（一）预计2016年电力消费将保持低速增长，标的资产仍能保持较强的盈利能力
2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分点，全国电力供需继续总体宽松。国家能源局发布的2015年全社会用电量数据显示，2015年全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3969小时，同比减少349小时。其中，火电设备平均利用小时为4329小时，同比减少410小时。受制于整体行业因素，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润出现不同程度下滑。
根据中国电力企业联合会发布的《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》，2016年电力消费仍将保持低速增长。2016年，宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，总体判断用电需求仍较低迷。但受低基数等因素影响，预计拉低2015年用电量增长的建材和黑色金属冶炼行业用电量降幅在2016年将收窄；受经济转型驱动，信息消费、光伏扶贫、城镇化发展等因素也会继续拉动第三产业和居民生活用电量保持较快增长；工商业销售电价下调以及电力用户直接交易，降低了用电企业生产成本，有助于改善企业经营，增加电力消费；部分地区推行电能替代既能促进大气污染防治和节能减排，也能促进电力消费增长。综合判断，在考虑常年气温水平的情况下，预计2016年全社会用电量同比增长1%-2%。
此外，煤炭市场持续低迷，电煤价格持续下跌。短时间内煤炭价格难以步入上行通道。电煤价格持续下跌将构成发电行业保持盈利的重要支撑。
预计全社会用电量将保持正增长，标的资产收入有保障，同时，电煤价格持续下跌，标的资产成本不会大幅上升。因此，标的资产仍能保持较强的盈利能力。
（二）标的资产盈利能力高于电力行业上市公司平均水平
标的资产京能煤电2015年未经审计的净资产收益率为16.37%，高于电力行业上市公司2015年经调整计算的平均净资产收益率15.60%；标的资产2014年模拟计算的净资产收益率为26.26%，高于电力行业上市公司2014年的平均净资产收益率13.42%（注：电力行业上市公司净资产收益率数据均来自wind资讯，其中2015年经调整计算的平均净资产收益率15.60%为2015年前三季度的平均净资产收益率*4/3，由于上市公司尚未披露2015年业绩，因此以2014年及2015年前三季度数据乘以4/3作比较）。由此可见，标的资产具有较强的盈利能力。标的资产盈利能力高于电力行业上市公司平均水平的原因在于：
1、标的资产所属发电公司多为大机组燃煤发电厂，效率较高
本次注入上市公司的标的资产包含漳山发电（装机容量1,800MW）、京达发电（660MW）、蒙达发电（1,320MW）、上都发电（2,400MW）、上都第二发电（1,320MW）等大机组燃煤发电厂，效率较高。
2、坑口电站成本低
标的资产所属发电公司地处内蒙古、山西两大产煤大省，有利于就地发电，节省了煤炭运输成本。
3、供应京津唐和内蒙古的电价相对较高
标的资产所属发电公司所产电力电量，通过国家电网及蒙西电网的调度，主要送往北京、天津、河北、山西、内蒙古和辽宁六个省份。与其他省份相比，供应京津唐和内蒙古的电价相对较高。
综上所述，尽管受宏观经济影响，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均出现不同程度下滑，但是标的资产盈利能力仍高于电力行业上市公司平均水平，并且随着中国经济企稳，电力需求重回升势，标的资产仍能保持较强的盈利能力。
四、补充风险提示
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”以及“第九章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”中补充披露了“3、火电行业市场风险”如下：
“标的资产主营业务为火力发电，而火力发电受工业生产及居民生活电力需求影响。受国民经济增速放缓影响，工业生产及居民生活电力需求放缓，同时国家鼓励发展清洁能源，电源结构绿色转型速度加快，火电行业设备利用小时数面临持续下行风险，售电价格也呈现下降趋势。如电力需求总量不出现增长，则标的公司面临上网电量下降的风险，对标的公司的生产经营及业绩将产生不利影响。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，最近两年标的资产下属发电公司主要售电区域的用电量保持平稳态势，京能电力就标的资产未来盈利能力受未来上网电量、电价和设备利用小时数的变化影响进行了敏感性分析，说明了标的资产具有较强的盈利能力，并且在预案（修订稿）中补充披露了火电行业市场发展前景对标的公司经营情况产生不利影响的风险提示。
3、关于标的资产估值较高的风险。漳山发电2014年经历股权置换，本次交易预估价值较2014年7月的评估价值高出约7.95亿元，增长近一倍。2015年漳山发电的净利润与2014年相比下滑24%。预案披露的差异原因为2014年采用资产基础法、2015年采用收益法，不同评估方法的选取不能作为对同一标的资产评估差异的合理性解释。请公司补充披露标的资产在短时间内未见盈利好转的情况下估值翻倍的理由及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、两次评估的具体情况
（一）2013年股权置换漳山发电的评估情况
格盟国际能源有限公司于2014年将其持有的漳山发电的45%的股权与北京能源投资（集团）有限公司持有的山西兆光发电有限责任公司45%的股权进行了置换，格盟国际能源有限公司委托陕西中审华晋资产评估有限公司以2013年10月31日为基准日对漳山发电的股东全部权益价值进行了评估，并以评估值作为股权置换的价值参考依据。
陕西中审华晋资产评估有限公司对漳山发电的股东全部权益价值分别采取资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
资产基础法结果：漳山发电资产总计账面值523,984.80万元，评估值596,547.66万元，评估增值72,562.86万元，增值率13.85%，负债账面值510,467.96万元，评估值515,148.43万元，评估增值4,680万元，增值率0.92%，股东全部权益账面值13,516.84万元，评估值81,399.23万元，评估增值67,882.39万元，增值率502.21%。
收益法结果：采用收益法对漳山发电以2013年10月13日为基准日评估的评估值为88,701.30万元，较账面净资产13,516.84万元增值75,184.46万元，增值率556.23%。
最终选取资产基础法评估结果作为股权置换的价值参考依据。
（二）本次重组漳山发电的预估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对漳山发电的全部股东权益价值采用收益法进行了预评估，预估结果为160,910.97万元。
二、两次评估结果差异较大的原因及合理性
（一）评估基准日不同，资产状况不同
股权置换的评估基准日为2013年10月31日，京能电力重组的评估基准日为2015年12月31日，随着漳山发电2014年、2015年合计实现7.45亿元净利润，其资产状况和资本结构在两次评估基准日期间发生了较大变化，具体变化情况见下表：
单位：万元
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由上表可以看出，2015年12月31日漳山发电的账面净资产较2013年10月31日已经发生了较大变化，增加净资产68,422.93万元，主要由于漳山发电盈利增加导致净资产增加，现金流改善后偿还银行贷款导致负债减少。
（二）评估结果的比较
虽然两次评估均采用了资产基础法和收益法，但是由于基准日时点企业的实际经营状况存在差异，再加上评估目的的不同，因此最终评估结果的选取也不尽相同。具体见下表：
■
2013年评估时，漳山发电存在一定亏损，根据当时所处的市场环境、经营状况，其未来收益存在较大不确定性，因此选取资产基础法评估，评估结果为81,399.23万元。
在上次资产基础法的基础上简单累加账面净资产增加额的结果为149,822.16万元，高于本次预估中采用资产基础法预估的预估值128,140.00万元，因此不存在本次预估值过高的情形，且考虑经过近两年的发展，漳山发电经营状况得到改善，盈利能力趋稳，2012年、2013年、2014年和2015年分别实现净利润1.78亿元、2.23亿元、4.22亿元和3.23亿元，因此本次预估选取更能体现漳山发电经营状况改善的收益法进行预估，得到预估值160,910.97万元，更为合理的反映漳山发电价值。
（三）预估值合理性的判断
北京天健兴业资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对漳山发电的全部股东权益价值采用收益法进行了预评估，预估结果为160,910.97万元，该结果较漳山发电2015年度未审净利润的PE倍数为4.97，较漳山发电2015年12月31日未审净资产的PB倍数为1.96。
2015年以来A股市场电力行业交易案例估值情况如下表：
■
注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料
注2：市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日所在年份标的资产产生的净利润
注3：市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产经审计账面价值
注4：宁波热电和豫能控股的标的资产交易价格取预估值,审计评估基准日标的资产账面价值未经审计
通过上表可见，近年来A股市场电力行业发生的可比交易案例中，交易市净率平均值为1.92，漳山发电100%股权的预估结果对应的市净率为1.96，略高于可比交易案例的估值水平；交易市盈率的平均值为9.15，漳山发电100%股权的预估结果对应的市盈率为4.97，低于可比交易案例的估值水平。
选取申银万国行业分类中三级分类项目—火电行业及热电行业上市公司作为行业比较基准，截至本次交易的评估基准日2015年12月31日，主要可比同行业上市公司估值情况如下：
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注：对于可比同行业上市公司，市盈率根据2015年12月31日收盘价与2014年基本每股收益计算，并对市盈率为负值的予以剔除。
如上表所示，截至2015年12月31日，同行业可比上市公司平均市盈率为33.05倍，市盈率中值为21.74倍，考虑到上市公司流动性折扣对估值的影响（流动性折扣一般取值33.33%），修正后的可比上市公司平均市盈率为22.03倍，市盈率中值为14.49倍，而本次交易漳山发电100%股权作价对应2015年未审净利润的市盈率为4.97倍，低于同行业上市公司的估值平均水平。
综上，在对漳山发电预估的过程中，考虑到漳山发电经营状况稳定，盈利能力较好，2012年、2013年、2014年和2015年分别实现净利润1.78亿元、2.23亿元、4.22亿元和3.23亿元，因此本次预估选取收益法进行预估，得到预估值160,910.97万元，预估结果合理，能够较好的反映漳山发电的价值。
三、独立财务顾问核查意见
中信建投证券对漳山发电上次评估与本次预估值差异情况进行了审慎核查，认为两次评估差异的主要原因是评估基准日不同，资产状况不同，2014年、2015年漳山发电的经营状况和资本结构较上次评估发生了较大改善，两次评估基准日的账面净资产相差68,422.93万元。此外，通过比较基础资产法评估、预估结果，本次预估不存在过高的情形，且考虑漳山发电盈利趋稳，本次选取收益法预估，预估值反映了漳山发电经营情况转好，更为合理的反映漳山发电价值。综上，中信建投证券认为上次评估与本次预估值差异是合理的。
四、评估师核查意见
天健兴业对漳山发电上次评估与本次预估值差异情况进行了审慎核查，认为两次评估差异的主要原因是评估基准日不同，资产状况不同，2014年、2015年漳山发电的经营状况和资本结构较上次评估发生了较大改善，两次评估基准日的账面净资产相差68,422.93万元。此外，通过比较基础资产法评估、预估结果，本次预估不存在过高的情形，且考虑漳山发电盈利趋稳，本次选取收益法预估，预估值更为合理的反映漳山发电价值。综上，天健兴业认为上次评估与本次预估值差异是合理的。
4、关于标的资产主要子公司业绩下滑的风险。标的资产最近两年净利润呈上升态势，主要是由于2015年8月自京能集团接收划转4家参股公司，使得2015年投资收益增长较快。从标的资产实际盈利能力看，大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均有不同程度下滑，请公司补充披露各项主要子公司和参股公司收入和利润变化的原因，并就标的资产盈利能力进行分析。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露标的资产收入和利润变化的原因
已补充披露在预案（修订稿）之“第四章标的公司基本情况”。
（一）漳山发电最近两年利润变动情况及其原因：
漳山发电最近两年利润表主要项目情况如下 ：
单位：万元
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2015年，漳山发电归属于母公司的净利润较2014年下降23.38%，主要系受到宏观经济下行、市场需求不足等因素影响。山西省工业企业开工明显下降，2015年山西省工业用电量累计完成1,356.50亿千瓦时，同比降低6.6%，用电需求下降，受此影响，漳山发电2015年发电量同比下降17.30%，此外，2015年漳山发电上网电价由0.3772元/千瓦时下降至0.3538元/千瓦时，下降6.20%，以上因素综合导致漳山发电2015年净利润同比减少。另一方面，2015年煤价及银行贷款利率均同比下降，导致漳山发电净利润降幅低于收入降幅。漳山发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的反应，与火力发电企业的变动趋势基本一致。
（二）赤峰能源最近两年利润变动情况及其原因：
赤峰能源最近两年利润表主要项目情况如下 ：
单位：万元
■
赤峰能源2015年实现营业利润3,506.12万元，较2014年度实现营业利润2,679.48万元增长30.85%，主要原因是赤峰能源2014年发电量为14.97亿千瓦时，2015年发电量为14.20亿千瓦时，发电量略有下降导致营业收入小幅下降，但由于2015年煤价、生产过程中煤耗及银行贷款利率均同比下降，导致成本费用降低，因此营业利润出现小幅增长。
2015年度赤峰能源归属于母公司的净利润出现较大程度的增长，主要因为除营业利润增加的原因外，赤峰能源自2015年开始享受资源综合利用增值税减免退税，2015年度退税金额为1,370万元。
（三）京达发电、蒙达发电最近两年利润变动情况及其原因
京达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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根据2015年未经审计数据，京达发电2015年实现净利润9,079.57万元，较2014年实现净利润5,194.89万元增长3,884.69万元，增幅74.78%，主要是由于2015年内，燃煤价格及银行贷款利率持续走低，京达发电营业总成本由65,917.08万元下降7510.62万元至58,406.46万元，此外，2015年在内蒙古省发电量普遍下降的情况下，京达发电实现发电量32.65亿千瓦时，同比微降0.31%，营业收入保持稳定。
蒙达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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根据2015年未经审计数据，蒙达发电2015年实现净利润18,400.28万元，较2014年实现净利润25,348.50万元降低6,948.22万元，同比降低27.41%，主要是由于2015年蒙达发电发电量较上年下降16.10%，此外，蒙达发电上网电价由2014年的0.2980元/千瓦时下降至0.2933元/千瓦时，下降1.58%，以上因素综合导致蒙达发电2015年净利润同比减少。另一方面，2015年煤价及银行贷款利率均同比下降，导致蒙达发电净利润降幅低于收入降幅。蒙达发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
（四）上都发电、上都第二发电最近两年利润变动情况及其原因
上都发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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根据2015年未经审计数据，上都发电2015年实现净利润47,768.28万元，较2014年实现净利润65,225.05万元降低17,456.77万元，同比降低26.76%，主要是由于2015年上都发电发电量较上年下降14.87%，此外，上都发电上网电价由2014年的0.3564元/千瓦时降至2015年的0.3464元/千瓦时，下降2.79%，以上因素综合导致上都发电2015年净利润同比减少26.76%。另一方面，2015年煤价及银行贷款利率均同比下降，导致上都发电净利润降幅低于收入降幅。上都发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
上都第二发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
■
根据2015年未经审计数据，上都第二发电2015年实现净利润36,978.69万元，较2014年实现净利润56,792.23万元降低19,813.54万元，同比降低34.89%，主要是由于2015年上都第二发电发电量较上年下降19.90%，此外，上都第二发电上网电价由2014年的0.3547元/千瓦时降至2015年的0.3475元/千瓦时，下降2.04%，以上因素综合导致上都第二发电2015年净利润同比减少34.89%。另一方面，2015年煤价及银行贷款利率均同比下降，导致上都第二发电净利润降幅低于收入降幅。上都第二发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
二、补充披露标的资产盈利能力分析
已补充披露在预案（修订稿）之“第四章 标的公司基本情况”，具体如下：
“三、标的资产盈利能力分析
（一）预计2016年电力消费将保持低速增长，标的资产仍能保持较强的盈利能力
2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分点，全国电力供需继续总体宽松。国家能源局发布的2015年全社会用电量数据显示，2015年全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3969小时，同比减少349小时。其中，火电设备平均利用小时为4329小时，同比减少410小时。受制于整体行业因素，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润出现不同程度下滑。
根据中电联发布的《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》，2016年电力消费仍将保持低速增长。2016年，宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，总体判断用电需求仍较低迷。但受低基数等因素影响，预计拉低2015年用电量增长的建材和黑色金属冶炼行业用电量降幅在2016年将收窄；受经济转型驱动，信息消费、光伏扶贫、城镇化发展等因素也会继续拉动第三产业和居民生活用电量保持较快增长；工商业销售电价下调以及电力用户直接交易，降低了用电企业生产成本，有助于改善企业经营，增加电力消费；部分地区推行电能替代既能促进大气污染防治和节能减排，也能促进电力消费增长。综合判断，在考虑常年气温水平的情况下，预计2016年全社会用电量同比增长1%-2%。
此外，煤炭市场持续低迷，电煤价格持续下跌。短时间内煤炭价格难以步入上行通道。电煤价格持续下跌将构成发电行业保持盈利的重要支撑。
预计全社会用电量将保持正增长，标的资产收入有保障，同时，电煤价格持续下跌，标的资产成本不会大幅上升。因此，标的资产仍能保持较强的盈利能力。
（二）标的资产盈利能力高于电力行业上市公司平均水平
标的资产京能煤电2015年未经审计的净资产收益率为16.37%，高于电力行业上市公司2015年经调整计算的平均净资产收益率15.60%；标的资产2014年模拟计算的净资产收益率为26.26%，高于电力行业上市公司2014年的平均净资产收益率13.42%（注：标的资产2014年模拟计算净资产收益率依据的是《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），其中归属于公司普通股股东的净利润=标的资产合并报表归属于普通股股东的净利润+标的资产按持股比例计算应享有的参股企业的净利润；归属于公司普通股股东的期初净资产=标的资产归属于普通股股东的期初净资产+标的资产按持股比例计算应享有的参股企业的净资产；电力行业上市公司净资产收益率数据均来自wind资讯，其中2015年经调整计算的平均净资产收益率15.60%为2015年前三季度的平均净资产收益率乘以4/3，由于上市公司尚未披露2015年业绩，因此以2014年及2015年前三季度数据乘以4/3作比较）。由此可见，标的资产具有较强的盈利能力。
标的资产盈利能力高于电力行业上市公司平均水平的原因在于：
1、大机组燃煤发电厂效率较高
本次注入上市公司的标的资产包含漳山发电（装机容量1,800MW）、京达发电（装机容量660MW）、蒙达发电（装机容量1,320MW）、上都发电（装机容量2,400MW）、上都第二发电（装机容量1,320MW）等大机组燃煤发电厂，燃煤发电效率较高。
2、坑口电站成本较低
标的资产所属发电公司地处内蒙古、山西两大产煤大省，煤价及燃煤运输成本较低。
3、供应京津唐和内蒙古的上网电价较高
标的资产所属发电公司所产电力电量，通过国家电网及蒙西电网的调度，主要送往北京、天津、河北、山西、内蒙古和辽宁六个省份。与其他省份相比，供应京津唐和内蒙古的电价相对较高。
综上所述，尽管受宏观经济影响，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均出现不同程度下滑，但是标的资产盈利能力仍高于电力行业上市公司平均水平，并且随着中国经济企稳，电力需求重回升势，标的资产仍能保持较强的盈利能力。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在预案（修订稿）中补充披露了各项子公司和参股公司收入和利润变化的原因，并就标的资产盈利能力进行分析。
二、关于交易安排
5、关于发行价格调整方案。预案披露，本次交易发行股份价格调整触发条件之一为京能电力股价下跌，请公司对此予以更正，以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、披露修订发行价格调整方案
公司已对发行价格调整方案进行修订，以沪深300指数及申万电力行业指数作为价格调整的触发依据，并在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、调价机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）非公开发行股票募集配套资金”之“5、调价机制”及“第六章 非现金支付方式”之“二、发行价格调整方案”中披露修订后的内容如下：
“（4）触发条件
A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在预案（修订稿）中披露修订了以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。
6、预案披露，本次交易主要为解决上市公司同业竞争问题，但根据预案，控股股东旗下另一家公司京宁热电目前暂不符合注入上市公司的条件，本次重组未将其纳入交易标的。控股股东承诺，待京宁热电符合上市条件后一年内注入上市公司。请补充披露：（1）“符合上市条件”等附条件承诺的具体内容；（2）京宁热电目前未能“符合上市条件”的原因；（3）本次交易未能彻底解决同业竞争问题，请就本次交易对上市公司关联交易的影响作出说明。请财务顾问发表意见。
回复：
一、“符合注入上市公司条件”的具体内容及京宁热电目前不符合注入上市公司条件的原因
京宁热电目前处于在建状态尚未投入运营，项目用地主要为林地、草地等农用地，需依法向有关土地主管部门申请办理农用地转用等建设用地审批手续并完成招拍挂程序后方可取得国有土地使用证，因相关用地审批程序较为复杂，预计2016年内难以取得土地权属证书，因此暂不符合注入上市公司的条件。
京能集团已在《关于避免同业竞争的承诺》中进行承诺，在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞争问题。
上述内容补充披露在预案（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“四、对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”中。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
京宁热电目前处于在建状态，自2012年10月25日设立以来与京能电力之间不存在关联交易，因此，未将京宁热电注入上市公司不会导致上市公司关联交易增加。
上述内容补充披露在预案（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“三、对公司关联交易的影响”中。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，京能集团已就关于京宁热电注入上市公司的条件的具体内容及原因进行了说明，即“因相关用地审批程序较为复杂，预计在2016年内难以取得土地权属证书，因此，本公司所持京宁热电的股权目前暂不符合注入上市公司的条件。” 京能集团已在《关于避免同业竞争的承诺》中进行承诺，在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞争问题。京宁热电与京能电力之间不存在关联交易，未将京宁热电注入上市公司不会导致上市公司关联交易增加。
三、关于标的资产的行业及估值情况
7、请公司按照上交所《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的相关规定，补充披露标的资产下属公司最近两年主要经营指标，包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况并与同地区火电站进行对比分析。同时结合经营指标对财务数据波动原因及其合理性作必要的分析说明。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、按照上交所《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的补充披露情况
公司已在预案（修订稿）中“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”相关部分补充披露了标的资产下属公司发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况并与同地区火电站情况进行对比，结合经营指标对财务数据波动原因进行了分析说明，具体如下：
（一）漳山发电
1、漳山发电最近两年主要经营指标如下表所示：
■
同样位于山西地区的火电厂山西京玉发电有限责任公司（以下简称“京玉发电”）以及山西省地区最近两年火力发电情况如下表所示：
■
数据来源：国家电网山西电力市场交易信息。
上表可见，最近两年受到宏观经济、行业整体影响，山西省火力发电量整体下降，发电利用小时较上年下降17.85%。
漳山发电与京玉发电处于同一地区，漳山发电装机容量约等于京玉发电的2.73倍，简单将漳山发电与京玉发电的2.73倍相比，2015年京玉发电（2.73倍）发电量约为66.85亿千瓦时，漳山发电为70.07亿千瓦时，略高于京玉发电，均较2014年下降，变动趋势一致，漳山发电、京玉发电2015年发电利用小时较上年分别下降17.29%、16.42%，均呈现下降趋势，漳山发电2015年利用小时数为3,892.94小时，高于京玉发电的3,713.63小时、山西省的3,613.71小时，漳山发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、漳山发电最近两年财务数据变动情况及其原因：
单位：万元
■
2015年，漳山发电归属于母公司的净利润较2014年下降23.38%，主要系受到宏观经济下行、市场需求不足等因素影响。山西省工业企业开工明显下降，2015年山西省工业用电量累计完成1,356.50亿千瓦时，同比降低6.6%，用电需求下降，受此影响，漳山发电2015年发电量同比下降17.30%，此外，2015年漳山发电上网电价由0.3772元/千瓦时下降至0.3538元/千瓦时，下降6.20%，以上因素综合导致漳山发电2015年净利润同比减少。漳山发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的反映，与火力发电企业的变动趋势一致。
（二）赤峰能源
1、赤峰能源最近两年主要经营指标如下表所示：
■
同样位于蒙东地区的科右中旗内蒙京科电厂（以下简称“京科电厂”）与赤峰能源规模相当、地域相同。科右中旗内蒙京科电厂发电情况如下表所示：
■
上表可见，同地区京科电厂2015年度上网电量、上网电价及发电设备利用小时数均出现小幅下降。2014年，赤峰能源发电设备利用小时数高于京科电厂，但由于装机容量较小因此发电量低于京科电厂；2015年赤峰能源发电设备利用小时数与发电量均低于京科电厂，2015年赤峰能源发电量基本保持不变，但由于赤峰能源2015年完成扩容，所以发电设备利用小时数有所降低。
2、赤峰能源最近两年财务数据变动情况及其原因：
单位：万元
■
赤峰能源2015年实现营业利润3,506.12万元，较2014年度实现营业利润2,679.48万元增长30.85%，主要原因是赤峰能源2014年发电量为14.97亿千瓦时，2015年发电量为14.20亿千瓦时，发电量略有下降导致营业收入小幅下降，但由于2015年煤价及生产过程中煤耗均同比下降，导致成本降低，因此营业利润出现小幅增长。
2015年度赤峰能源归属于母公司的净利润出现较大程度的增长，除营业利润增加的原因外，赤峰能源自2015年开始享受资源综合利用增值税减免退税，2015年度退税金额为1,370万元。
（三）京达发电、蒙达发电
1、京达发电、蒙达发电最近两年主要经营指标
京达发电最近两年主要经营指标如下表所示：
■
蒙达发电最近两年主要经营指标如下表所示：
■
京达发电、蒙达发电位于内蒙古达拉特旗，内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称“京泰发电”）、内蒙古京能康巴什热电有限公司（以下简称“康巴什发电”）位于鄂尔多斯市，为与京达发电、蒙达发电同处于蒙西地区的火力发电厂，京泰发电、康巴什发电和蒙西地区最近两年火力发电情况如下表所示：
■
数据来源：蒙西电网发电情况统计。
上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，内蒙古省西部火力发电量呈不同幅度下降，2015年蒙西电网整体发电量同比下降8.37%，发电利用小时同比下降12.44%。
京达发电与京泰发电、康巴什发电装机容量相当，京达发电2014年、2015年发电利用小时保持稳定，而京泰发电、康巴什发电发电利用小时分别下降9.82%、7.23%，因此京达发电2015年发电量、上网电量优于京泰发电、康巴什发电，京达发电电价与可比电厂处于同一水平。
蒙达发电装机容量为京泰发电的二倍，简单将蒙达发电与京泰发电的二倍对比，2014年蒙达发电发电利用小时低于京泰发电，2015年蒙达发电、京泰发电发电利用小时均出现下降，分别下降16.10%、9.82%，蒙达下降幅度更大，因此2015年蒙达发电量、上网电量均低于京泰发电（二倍）的水平，整体变动趋势一致，蒙达发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、京达发电、蒙达发电最近两年财务数据变动情况及其原因
京达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
■
根据2015年未经审计数据，京达发电2015年实现净利润9,079.57万元，较2014年实现净利润5,194.89万元增长3,884.69万元，增幅74.78%，主要是由于2015年内，燃煤价格持续走低，京达发电营业总成本由65,917.08万元下降7510.62万元至58,406.46万元，此外，2015年在内蒙古省发电量普遍下降的情况下，京达发电实现发电量32.65亿千瓦时，同比微降0.31%，营业收入保持稳定。
蒙达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
■
根据2015年未经审计数据，蒙达发电2015年实现净利润18,400.28万元，较2014年实现净利润25,348.50万元降低6,948.22万元，同比降低27.41%，主要是由于2015年蒙达发电发电量较上年下降16.10%，此外，蒙达发电上网电价由2014年的0.2980元/千瓦时下降至0.2933元/千瓦时，下降1.58%，以上因素综合导致蒙达发电2015年净利润同比减少。蒙达发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
（四）上都发电、上都第二发电
1、上都发电、上都第二发电最近两年主要经营指标如下表所示：
■
同样位于内蒙古地区的内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（以下简称“托克托发电”）、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司（以下简称“托克托第二发电”）分别与上都发电、上都第二发电规模相当、地域相同。托克托发电、托克托第二发电的发电情况如下表所示：
■
上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，京津唐电网火力发电量呈不同幅度下降，2015年京津唐电网整体发电量同比下降2.83%，发电利用小时同比下降11.04%。
上都发电利用小时数2015年较2014年下降14.87%，托克托发电利用小时数2015年较2014年下降2.44%，整体变动趋势一致；上都发电装机容量为托克托发电的2/3，2014年发电量比托克托发电发电量的2/3高约3.09%，2015年受利用小时数下降影响发电量比托克托发电发电量的2/3低约10.05%。上都发电电价与可比电厂处于同一水平。
上都第二发电利用小时数2015年较2014年下降19.90%，托克托第二发电利用小时数2015年较2014年下降4.10%，整体变动趋势一致；上都第二发电装机容量为托克托第二发电的1.1倍，2014年发电量比托克托第二发电发电量的1.1倍高约0.96%，2015年受利用小时下降影响发电量比托克托第二发电发电量的1.1倍低约15.67%。上都第二发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、上都发电、上都第二发电最近两年财务数据变动情况及其原因
上都发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
■
根据2015年未经审计数据，上都发电2015年实现净利润47,768.28万元，较2014年实现净利润65,225.05万元降低17,456.77万元，同比降低26.76%，主要是由于2015年上都发电发电量较上年下降14.87%，此外，上都发电上网电价由2014年的0.3564元/千瓦时降至2015年的0.3464元/千瓦时，下降2.79%，以上因素综合导致上都发电2015年净利润同比减少26.76%。上都发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
上都第二发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
■
根据2015年未经审计数据，上都第二发电2015年实现净利润36,978.69万元，较2014年实现净利润56,792.23万元降低19,813.54万元，同比降低34.89%，主要是由于2015年上都第二发电发电量较上年下降19.90%，此外，上都第二发电上网电价由2014年的0.3547元/千瓦时降至2015年的0.3475元/千瓦时，下降2.04%，以上因素综合导致上都第二发电2015年净利润同比减少34.89%。上都第二发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在预案（修订稿）中补充披露了标的资产下属公司发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况并与同地区火电站情况进行对比，结合经营指标对财务数据波动原因进行了分析说明。
8、预案披露，标的资产子公司赤峰能源非经常性损益对净利润的影响较大，2015年度赤峰能源非经常性损益主要为政府补助2,211万元，其中包括享受资源综合利用增值税减免退税1,370万元。请补充披露：（1）前述政府补助的可持续性；（2）赤峰能源是否对非经常性损益存在依赖，以及非经常性损益占比较高是否表明赤峰能源的持续盈利能力存在重大不确定性；（3）补充披露标的资产及各主要子公司的报告期内非经常性损益明细情况。
回复：
一、关于政府补助的可持续性
资源综合利用增值税减免退税1,370万元主要系根据财税[2008]156号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》相关规定，发电企业以煤矸石为燃料生产电力和热力，且发电燃料的比重不低于60%的，增值税实行即征即退50%的政策。赤峰能源于2014年12月取得资源综合利用电厂（机组）认定证书（综证书蒙第2014005号），有效期为2014年12月至2016年12月。根据赤峰经济开发区国家税务局的《税务事项通知书》（赤经国税通[2015]45号），赤峰能源自2015年1月1日起，享受增值税即征即退50%的政策。
二、关于非经常性损益对盈利能力的影响
赤峰能源报告期间营业利润及政府补助金额明细如下：
单位：元
■
如上表所示，赤峰能源最近三年持续盈利，且扣非后利润总额逐年上升，不存在依赖非经常性损益盈利的情形，其持续盈利能力不存在重大不确定性。
三、关于标的资产及各主要子公司的报告期内非经常性损益明细情况
京能煤电的非经常性损益主要为其子公司的非经常性损益合计，京能煤电主要子公司报告期内的非经常性损益明细情况如下（以下表格2015年度数据均为未经审计数据）：
（一）山西漳山发电有限责任公司
单位：元
■
（二）京能（赤峰）能源发展有限公司
单位：元
■
（三）内蒙古京能盛乐热电有限公司
单位：元
■
除赤峰能源非经常性损益占比较高外，其余主要子公司在报告期内非经常性损益占比很小，对利润影响程度较小。
9、预案披露，标的资产最终采用收益法进行预估，请补充披露预估过程、重要参数或假设，包括但不限于预测期每年收入的增长率、预测期成本费用估算、折现率等，并结合标的资产历史盈利能力和行业现状，说明收入增长的可实现性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、对标的资产采用收益法评估的预估过程、重要参数或假设
（一）京能煤电
京能煤电为持股平台，没有实际经营业务，除投资收益外，仅有少量费用发生；此外京能煤电对其各子公司、参股公司的持股比例不一致，因此在用收益法对京能煤电进行预评估时，需要先将其长期股权投资及其他资产作为溢余资产剔除，评估京能煤电仅作为持股平台的经营价值，然后在京能煤电持股平台经营价值的基础上，加回长期股权投资及其他资产的评估值。具体的京能煤电收益法价值预评估测算表格如下表：
单位：万元
■
（二）长期股权投资
京能煤电的长期股权投资包含8家公司，即漳山发电、京同热电、盛乐热电、赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电及上都第二发电。对漳山发电、赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电及上都第二发电6家公司采用收益法进行预估，具体如下：
1、漳山发电
漳山发电收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
■
从上表可以看出，漳山发电2014年、2015年的收入水平持续下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。
2、赤峰能源
赤峰能源收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
■
从上表可以看出，赤峰能源2014年、2015年的收入水平持续下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。
3、蒙达发电
蒙达发电收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
■
从上表可以看出，蒙达发电2014年收入较2013年微增长，2015年的收入水平较2014年下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。
(下转B34版)
