北京京能电力股份有限公司

(上接B33版)

4、京达发电

京达发电收益法预估的相关参数如下表：

单位：万元

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从上表可以看出，京达发电2014年、2015年的收入水平持续下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。

5、上都发电

上都发电收益法预估的相关参数如下表：

单位：万元

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从上表可以看出，上都发电2014年收入较2013年微增长，2015年的收入水平较2014年下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。

6、上都第二发电

上都第二发电收益法预估的相关参数如下表：

单位：万元

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从上表可以看出，上都第二发电2014年收入较2013年微增长，2015年的收入水平较2014年下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。

二、独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，公司已在预案（修订稿）中补充披露了对标的资产采用收益法评估的预估过程、重要参数或假设。我们认为，通过对采用收益法评估的六家标的资产进行预估参数分析可知，在评估中对未来收入的增长预测均较为保守，收入的可实现性较强。

10、预案披露，标的资产8家公司中有两家在建公司采用资产基础法进行预估，请补充披露两家公司各项主要资产和负债的增值额、增值率，并对增值率较大的项目作出解释，说明其增值合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、京同热电和盛乐热电资产基础法评估结果

标的资产8家公司中有6家公司采用收益法进行定价，京同热电、盛乐热电采用资产基础法进行定价，其中基准日时点京同热电处于项目前期阶段，盛乐热电处于在建阶段，均尚未竣工投产，上述两家公司资产基础法的评估结果具体见下表：

（一）京同热电资产基础法评估结果

单位：万元

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（二）盛乐热电资产基础法评估结果

单位：万元

■

此次对京同热电和盛乐热电两家公司的预估是在两家公司未经审计财务报表的基础上进行的，其中，京同热电处于项目前期阶段，评估师以各项资产、负债的账面值确认评估值，因此，各项资产、负债评估无增减值；盛乐热电处于在建阶段，对于除在建工程外的其他资产、负债，评估师以账面值确认评估值，评估无增减值；在建工程由于建设时间较长，评估师在初步核实账面值的前提下，对其加计了资金成本，因此造成在建工程的增值，增值额为3,580万元，增值率为1.42%。

二、独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了京同热电和盛乐热电各项主要资产和负债的增值额、增值率。其中京同热电各项资产、负债评估无增减值，盛乐热电在建工程由于建设时间较长，评估师在初步核实账面值的前提下，对其加计了资金成本，因此造成在建工程的增值，增值额为3,580万元，增值率为1.42%，其余资产、负债无增减值。

11、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求，补充披露本次交易标的资产预估价值与可比交易的比较情况。请财务顾问发表意见。

回复：

一、2015年以来A股市场电力行业交易案例估值情况

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注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料

注2：市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日所在年份标的资产产生的净利润

注3：市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产经审计账面价值

注4：宁波热电和豫能控股的标的资产交易价格取预估值,审计评估基准日标的资产账面价值未经审计

通过上表可见，近年来A股市场电力行业发生的可比交易案例中，交易市净率平均值为1.92，本次京能煤电100%股权的预估结果对应的市净率为1.57，略低于可比交易案例的估值水平；交易市盈率的平均值为9.15，本次京能煤电100%股权的预估结果对应的市盈率为8.95，略低于可比交易案例的估值水平。主要原因是标的公司旗下京同热电尚处于项目前期阶段，盛乐热电处于基建期，上述两个全资子公司均尚未投入生产运营，因而标的资产市净率及市盈率均略低于行业平均值。综上，本次预估结果具有合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，通过与近年来A股市场电力行业发生的可比案例相比，本次预估结果合理。标的资产本次交易作价将以具有证券相关业务资格的评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的结果为基础，经交易双方协商确定，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规的规定，标的资产的定价具有合理性。

四、关于标的资产权属及资质

12、预案披露，标的资产部分子公司尚未办理《电力业务许可证》，请公司补充披露：（1）相关公司取得电力业务许可证是否存在实质障碍，预计取得相关证书的时间；（2）已取得电力业务许可证的取得时间及有效期限。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、相关公司取得电力业务许可证是否存在实质障碍，预计取得相关证书的时间

本次交易的标的公司京能煤电下属8家子公司中，尚未取得《电力业务许可证》的子公司为京同热电和盛乐热电。截至本回复意见出具之日，京同热电处于项目前期状态，盛乐热电尚处于基建状态，均尚未开展发电业务。

根据《电力业务许可证管理规定》第十二条的规定，申请发电类电力业务许可证应具备的条件之一为“发电设施具备发电运行的能力”。京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请发电类电力业务许可证的条件。

根据标的公司的确认，待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。

二、已取得电力业务许可证的取得时间及有效期限

截至本回复意见出具之日，除京同热电和盛乐热电外，京能煤电其他6家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证，具体情况如下：

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综上所述，京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请电力业务许可证的条件，待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。除京同热电及盛乐热电外，标的公司其他6家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请电力业务许可证的条件，待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依法及时申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。除京同热电及盛乐热电外，标的公司其他6家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证。

四、律师核查意见

经核查，律师认为，京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请电力业务许可证的条件，待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。除京同热电及盛乐热电外，标的公司其他6家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证。

13、预案披露，京能集团向京能煤电划转其持有的全资或参股公司股权，其中，漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电五家公司的工商变更登记尚未完成。请公司补充披露：（1）京能集团持有的参股公司股权划转是否取得相关公司其他股东同意，其他股东是否已放弃同等条件下的优先购买权；（2）相关股权划转工商变更登记尚未完成的原因，是否存在实质障碍，预计完成登记的时间；（3）相关股权划转是否存在重大不确定性，本次交易是否因此存在终止风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、京能集团持有的参股公司股权划转已取得相关公司其他股东同意，其他股东已放弃同等条件下的优先购买权

根据京能集团提供的资料，蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电四家参股公司的其他股东已分别出具函件，同意京能集团将其所持上述四家参股公司的股权无偿划转给京能煤电，并同意放弃对上述标的股权的优先购买权。

二、相关股权划转工商变更登记尚未完成的原因以及预计完成登记时间

（一）漳山发电

漳山发电原董事长陆海军因个人原因不再具备担任漳山发电董事长及法定代表人资格，漳山发电正在履行改选新任董事长的相关程序，拟在召开董事会并选举新任董事长后办理股权划转的工商变更登记手续。京能集团已承诺，将促使漳山电力在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书前办理完毕相关股权划转的工商变更登记手续。

（二）参股公司

蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电四家参股公司需在召开股东会并作出同意股权划转的决议后申请办理股权划转的工商变更登记手续。截至本回复意见出具之日，蒙达发电、上都发电、上都第二发电已召开股东会，目前正在办理工商变更登记手续；京达发电正在履行召开股东会的决策程序，并将在股东会作出决议后及时办理工商变更登记手续。京能集团已承诺，将促使相关参股公司在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书前办理完毕相关股权划转的工商变更登记手续。

三、相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不存在终止风险

鉴于上述五家公司正在履行股权划转的工商变更登记手续，参股公司中京能集团以外的其他股东均已同意股权划转并放弃优先购买权，京能集团已就预计完成登记的时间做出承诺，因此，相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不会因此存在终止风险。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，京能集团持有的参股公司股权划转已取得相关公司其他股东同意，其他股东已放弃同等条件下的优先购买权。漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发电和上都第二发电五家公司已经或正在履行股权划转的工商变更登记手续，办理完毕相关股权划转工商变更登记不存在实质障碍。相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不存在终止风险。

五、律师核查意见

上述五家公司正在履行股权划转的工商变更登记手续，参股公司中京能集团以外的其他股东均已同意股权划转并放弃优先购买权，京能集团已就预计完成登记的时间做出承诺，因此，律师认为，相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不会因此存在终止风险。

14、预案披露，标的公司下属子公司大部分存在未取得土地使用权证及房屋所有权证的情况，请补充披露：（1）未取得权证部分土地及房屋的金额及面积占比；（2）未办理或未取得权证的原因、预计办毕时间；（3）办理权证是否存在障碍，以及若不能顺利办理对此次交易价格及交易结果的影响；（4）标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、未取得权证的部分土地及房屋情况

（一）尚未取得土地使用权证的情况

标的公司下属子公司中，存在未取得土地使用权证情况的为京同热电和盛乐热电。其中，京同热电目前处于项目前期状态，尚未开工建设，盛乐热电处于基建状态，尚未开展发电业务。根据京能集团的确认，京同热电、盛乐热电的土地使用权尚未发生账面金额，面积未确定，未纳入标的资产评估作价范围。

京能集团已书面承诺，将促使京同热电在项目正式开工建设前，盛乐热电在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书之前，分别履行完毕土地招拍挂手续。

（二）尚未取得房屋所有权证的情况

1、标的公司全资、控股子公司未取得房产权证的情况

标的公司下属全资、控股子公司中，赤峰能源、漳山发电涉及已投入使用但未取得房产权证的情况，未取得权证的房产面积、账面金额（截至2015年10月31日）及占比情况如下：

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上述未办证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团已书面承诺，将促使相关子公司依法补办权属登记手续，在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书之前完成房产权属登记手续。

2、标的公司参股公司未取得房产权证的情况

标的公司下属4家参股公司涉及已投入使用但未取得房产权证的情况，未取得权证的房产面积、账面金额（截至2015年10月31日）及占比情况如下：

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上述未办证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团已积极联系相关参股公司依法补办权属登记手续。

（三）交易对方就未办证土地、房产出具的承诺

京能集团已在其签署的《重大资产购买协议》中承诺，如标的公司子公司因交割日前原因,被任何政府主管部门认定在资产权属等方面存在瑕疵，并因此导致京能电力及/或标的公司、相关子公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，京能集团将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或标的公司、标的公司子公司实际损失后 30 日内,就京能电力或标的公司遭受的实际损失对京能电力或标的公司进行全额补偿,或就标的公司子公司遭受的实际损失,按照标的公司对相关子公司的持股比例,及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿。

二、未办证土地及房产办理权证对此次交易价格及交易结果的影响

（一）存在未办证土地使用权情况的京同热电及盛乐热电，目前尚处于项目前期状态或基建状态，尚未开展发电业务，目前正在依法履行相应用地审批手续，其土地使用权尚未发生账面金额，面积未确定，未纳入标的资产评估作价范围。

（二）存在未办证房产情况的标的公司相关子公司，京能集团已承诺，就该等资产权属瑕疵问题可能导致京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的实际损失承担补偿义务。

综上所述，本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的损失，京能集团已承诺承担补偿义务，因此，若不能顺利办理有关权属证书对本次交易价格及交易结果不存在实质不利影响。

三、标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件

根据《重组办法》第十一条第（四）款，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易的标的资产为京能煤电100%股权，京能集团持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次重组的标的资产符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件。

本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的损失，京能集团已承诺承担补偿义务，因此，未取得权证部分土地及房屋对本次交易不构成实质障碍。

四、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了未取得权证部分土地及房屋的金额及面积占比、未办理或未取得权证的原因以及预计办毕时间。本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司的损失，京能集团已书面承诺承担补偿义务，因此，若不能顺利办理有关权属证书对本次交易价格及交易结果不存在实质不利影响。本次重组的标的资产符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件，未取得权证部分土地及房屋对本次交易不构成实质障碍。

五、律师核查意见

本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的损失，京能集团已承诺承担补偿义务，因此，若不能顺利办理有关权属证书对本次交易价格及交易结果不存在实质不利影响。本次重组的标的资产符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件，未取得权证部分土地及房屋对本次交易不构成实质障碍。

15、预案披露，标的公司下属子公司主要生产经营土地为划拨使用，符合保留划拨用地目录，不排除随着国家划拨用地政策的调整，可能面临需要变更土地使用性质的风险。请补充披露：（1）相关以划拨方式使用的生产经营土地的金额及面积占比；（2）量化分析变更土地性质对京能煤电土地使用成本的影响；（3）土地使用性质变更风险是否对本次交易构成重大影响，本次交易是否因此存在终止风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、相关以划拨方式使用的生产经营土地的金额及面积占比

根据评估机构前期调研时的初步测算，截至2015年12月31日，标的公司下属子公司以划拨方式使用的生产经营土地不存在账面金额；其土地面积合计约为11,060,297.41平方米，占标的公司下属子公司总用地面积的88.87%。

二、量化分析变更土地性质对京能煤电土地使用成本的影响

根据评估机构前期调研时依据当地地价水平的初步测算，截至2015年12月31日，标的公司下属子公司占有使用的划拨土地，如涉及变更土地使用性质，需要补缴的土地出让金数额预测如下：

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三、土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本次交易不存在终止风险

（一）根据评估机构的确认，评估师在采用收益法对标的公司相关子公司的资产进行评估时，评估结果已考虑上述划拨土地未来使用性质变更可能发生的资本性支出，因此，就本次标的资产的预估值而言，土地使用性质的变更所导致相关标的公司未来承担相应支出成本的情况，对本次交易标的资产的作价不产生实质影响。

（二）根据标的公司提供的相关资料，标的公司相关子公司使用上述划拨土地已取得有权土地管理部门的批复，并已办理《国有土地使用证》。

（三）上述划拨土地的用途主要为发电厂建设及设施用地，符合《划拨用地目录》第（十三）条“电力设施用地”的具体要求，标的公司相关子公司有权以划拨方式使用。

综上所述，上述划拨土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本次交易不会因此存在终止风险。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了以划拨方式使用的生产经营土地的金额及面积占比，并量化分析了变更土地性质对京能煤电土地使用成本的影响。上述划拨土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本次交易不会因此存在终止风险。

五、律师核查意见

经核查，律师认为，上述划拨土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本次交易不会因此存在终止风险。

16、预案披露，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联交易将构成公司与京能集团及下属企业之间新增的关联交易。请补充披露：（1）前述关联交易的具体情况；（2）本次交易完成后预计关联交易情况及是否符合《重组管理办法》中有利于减少关联交易的规定，请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、标的资产关联交易的具体情况

根据京能煤电及京能电力提供的资料并经审计机构初步测算，京能煤电与京能集团及其控股的除京能电力及京能电力下属子公司以外的企业之间的关联交易情况如下：

（一）采购商品/接受劳务情况表

单位：元

■

（二）出售商品/提供劳务情况表单位：元

■

二、本次交易完成后预计京能电力关联交易情况

由于本次交易标的京能煤电与京能集团及其控股的除京能电力以外的企业之间存在关联交易，因此在本次交易完成后预计京能电力关联交易金额将提高，但是关联交易占同类型交易的比例预计将下降，公司将在本次重组审计工作完成后在重组报告书中进行详细分析。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。

本次交易是京能集团履行前期关于避免同业竞争承诺的具体措施，本次交易后将实现京能集团下属煤电资产整合，有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平，由于重组前标的公司与京能集团发生的关联交易主要为电厂采购燃料、物资、接受综合服务等，因此标的资产装入京能电力后，在消除同业竞争的同时预计将提高京能电力关联交易金额，但是关联交易占同类型交易的比例预计将下降，京能集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，公司将在本次重组审计工作完成后在重组草案中进行详细分析。

四、律师核查意见

本次交易是京能集团履行前期关于避免同业竞争的承诺，实现京能集团下属煤电资产整合的举措。为了保护中小股东利益，规范和减少本次交易完成后与上市公司的关联交易，京能集团及京能电力控股股东京能国际已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。因此，本次交易有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平，符合《重组管理办法》的相关规定。

五、其他

17、请补充披露京同热电报告期内主要利润表项目的财务数据。

回复：

京同热电于2014年12月4日成立，目前处于项目前期阶段，发生的支出主要为预付的土地款、工程款、设计费等，其他人员的支出也与建设项目直接相关，因此全部资本化计入在建工程，未在利润表中体现。

18、请公司按照《上市公司重大资产重组办法》第三十五条的规定，对上市公司当年每股收益摊薄的具体填补措施作出安排并予以披露。请财务顾问对填补措施的合规性和充分性发表意见。

回复：

京能电力第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定周期，因此预计2016年公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

二、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次重组完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、严格执行募集资金管理制度、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）公司坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率，增强现有业务盈利能力

巩固整合煤电资源，进一步实施公司发展战略，以提升管理水平为重点，以技术创新为动力，以节能环保为要求，以高效、节能火电为发展方向，巩固基础、拓展空间、稳步发展，把京能电力建成国内一流的电力上市公司。

通过措施包括：（1）继续做好安全管理工作，提高设备健康水平，抓好机组优化运行工作，确保机组稳定经济运行，持续优化生产指标；（2）推进资本运作及优化，深化对标，全力推进在建项目进度，继续寻求优质项目；（3）全面完成环保设施升级改造，继续减少污染物排放；（4）充分把握煤炭行业低迷时机，进一步控制公司燃料成本。

（二）严格执行募集资金管理制度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

（三）完善公司的治理结构，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（四）严格执行现金分红政策，增加公司投资价值

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，建立了健全有效的股东回报机制。本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的具体安排

京能电力将根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规的要求于审议本次重组的第二次董事会审议本次重组摊薄即期回报填补措施相关议案并进行公告，相关议案将提交股东大会进行审议。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将于审议本次重组的第二次董事会召开之前签署相关承诺，并请本次重组独立财务顾问发表专项核查意见。

上述安排在已在预案（修订稿）“重大事项提示”部分进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了对上市公司当年每股收益摊薄的具体填补措施作出的安排，填补措施合规、充分。

19、请公司核查预案第94页“内蒙华电以货币出资150元”，第107页“本次预估值约为24.37亿元”，第110页“上都发电的累计实收资本为787,988.919.68元”等表述是否存在文字或表达错误并更正，请财务顾问通读并核查预案整体并就表述错误进行更正。

回复：

公司已会同相关中介机构修正重组预案中的相关文字错误。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十三日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号: 2016-10

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月3日在指定信息披露媒体上披露了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预信息披露的问询函》（上证公函[2016]0160 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：

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特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十三日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-11

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年11月5日起停牌，于2015年11月11日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展公告。

公司于2016年2月1日召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案，并于2016年2月3日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登相关公告。

2016年2月17日，公司收到上海证券交易所《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0160号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行逐项了回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见公司同日披露的其他文件。根据上海证券交易所的规定，经申请，公司股票将于 2016年 2月24日开市起复牌。

根据本次重大资产重组的总体安排，待评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案。公司2016年指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告，注意投资风险。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十三日