广誉远中药股份有限公司
（上接B35版）
与本次交易相关的议案须提交公司股东大会审议，关联股东东盛集团应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东盛集团持有公司54,048,265股流通股股份，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：西安东盛集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：郭家学
注册资本：15000万元
股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%
主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
住所：西安市高新区高新六路
成立日期：1996年12月25日
2、最近三年主要业务发展情况
东盛集团经过近20年的发展，业务已涵盖医药、投资等多个领域。
3、主要财务数据
东盛集团是一家持股型公司，其最近两年经审计的合并财务报表数据如下：
单位：万元
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注：东盛集团2014年度财务数据经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计（陕宜正会字[2015]第205号），2015年度财务报告未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次发行股份购买资产，公司拟向东盛集团购买其持有的山西广誉远22%股权。经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司预评估，截至2015年12月31日目标公司股东全部权益价值的预估值为323,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照目标公司整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日甲方A股股票交易均价的90%，发行价格为25.43元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
2、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。
发行价格调整后，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的股权交易价格÷调整后的发行价格。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路171号
法定代表人：张斌
注册资本：3600万元
成立时间：1998年2月25日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
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3、主营业务
山西广誉远是主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等104种传统经典国药品种和1个保健食品，拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为拥有各类需求的客户提供高质量的传统中药产品。
4、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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山西广誉财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字[2016]第2036号《审计报告》。
5、山西广誉远最近12个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。
6、本次发行股份购买资产为山西广誉远股东之间转让股权，不涉及放弃优先受让权。
7、权属情况说明
东盛集团持有的山西广誉远22%的股权不存在质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、担保情况
截至公告披露日，山西广誉远无对外担保。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2016年2月22日，上市公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易作价及定价依据
（1）交易价格
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆评估预评估，截至2015年12月31日山西广誉远股东全部权益价值的预估值为323,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照山西广誉远整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。
（2）发行股份购买资产定价依据
发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司股票在定价基准日即上市公司审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第二十五次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，发行价格为25.43元/股（董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
3、支付方式
广誉远以发行股份方式分别向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资购买其持有的山西广誉远22%股权、10%股权、8%股权。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起30个工作日内完成交割。
标的股权交割手续由山西广誉远负责办理，广誉远、东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应就办理标的股权交割提供必要的协助。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认：自审计、评估基准日起至股权交割日止，东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由广誉远享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资按照各自持股比例承担，东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应当于根据下文所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给广誉远。
各方同意并确认：标的股权交割后，由广誉远聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
6、与资产相关的人员安排
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，山西广誉远在职员工的劳动关系不变。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自经各方盖章签署之日成立，自下列先决条件全部满足后生效：
（1）广誉远股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次《发行股份购买资产协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。
9、违约责任条款
如因广誉远无故取消本次交易，导致东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资受到经济损失的，则广誉远应当赔偿东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资的实际经济损失。如因政策变化、市场环境、股东大会等外部原因导致交易取消，则各方互不承担违约责任。
如因东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资向广誉远及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致广誉远或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经济损失，则东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应赔偿广誉远及其聘请的中介机构的全部损失。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体、签订时间
2016年2月22日，上市公司与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺
（1）业绩承诺
东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元，业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由广誉远与东盛集团双方另行签署补充协议予以确定。
（2）实现利润数的确定
双方同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
双方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担《发行股份购买资产协议》和本协议约定的业绩补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
4、利润补偿方式的计算
业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。
在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。
东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。
5、减值测试
在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团以补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方的实际经济损失。
7、协议的生效与终止
本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的内容仍适用于《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，至双方履行完毕本协议约定的义务时终止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
山西广誉远作为历史悠久的国内老字号的中药企业，盈利状况良好，经营业绩增长较快。随着市场的不断拓展、渠道的深化完善、国医馆新业务的开拓、产能的不断释放和产品结构的优化升级、销售费用率的降低以及资金投入的加大，未来，山西广誉远的业绩将实现较大增长。本次交易完成后，公司持有山西广誉远的股权比例将从55%上升到95%，彻底解决了公司与大股东东盛集团因共同投资山西广誉远而导致的关联交易，显著增强公司的持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，从而充分保障公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司的影响
本次交易完成后，公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）已经履行的审议程序
1、董事会审议
2016年2月22日，公司第五届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权对上述关联交易事项进行了审议，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。
2、独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：
（1）事前认可意见
①本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
②本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至95%，彻底解决了因共同投资而产生的关联交易，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
③由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事应依法履行回避表决义务。
④本次交易以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
（2）独立意见
①在本次董事会前，公司已将与本次交易相关的议案与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
②本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
③由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
④本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
⑤本次交易中发行股份购买资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的关于标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则符合相关法律法规的规定。公司为本次交易聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
⑥公司本次交易预案及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议等，符合中国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
⑦本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至95%，彻底解决了公司与大股东西安东盛集团有限公司因共同投资山西广誉远而导致的关联交易，显著增强公司的持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
⑧待与本次交易相关的评估工作完成后，公司就再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议。
综上所述，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
3、审计委员会审核意见
①由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
②本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为25.43元/股；本次募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于26.56元/股。发行价格符合《 上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
③本次交易公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的审计机构和评估机构，上述中介机构具有证券、期货相关业务资格，且具有充分的独立性。
④本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
⑤本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至95%，彻底解决了公司与大股东西安东盛集团有限公司因共同投资山西广誉远而导致的关联交，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
⑥本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，不会导致大股东与公司出现同业竞争的情形。
⑦本次交易尚需再次提交公司董事会，并获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，董事会审计委员会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的关联交易符合法律法规和《公司章程》的相关规定，交易遵循了公平、公正、公开原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关方案。
（二）尚需履行的审议程序
本次交易尚需履行的审议程序包括：
1、公司再次召开董事审议本次交易；
2、公司召开股东大会，审议本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准。
七、上网公告附件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-021
广誉远中药股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号文）的核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3400万股，募集资金合计63,920.00万元，扣除承销费用和保荐费用合计1, 598.00万元，实际募集资金62,322.00万元。此外扣除累计发生的184.8113万元其他上市费用，（主要包括验资费、律师费等），此次发行所募集资金净额为人民币62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。
截止2015年7月22日公司发行募集的资金已全部到位，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年7月23日出具利安达验字[2015]第2004号验资报告审验确认。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在银行开设了募集资金专项账户，截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
■
注：2015年12月30日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订购买理财产品协议，利用闲置募集资金35,000万元购买人民币“步步为盈”结构性存款产品。当日，公司将存放在上海浦发银行西安分行的募集资金35,000万元存入公司在厦门国际银行北京东城支行开立的025100000000817账户。
二、前次募集资金使用情况
本公司承诺用募集资金全部用于补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表见附件1。
三、前次募集资金变更情况
截至2015年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
由于公司前次募集资金用途全部为补充流动资金，故无法单独核算效益，但流动资金的补充，使公司更好的聚焦于精品中药战略，进一步提升了公司资本实力，提高了公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情形。
七、闲置募集资金的使用
经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。
2015年9月18日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订购买理财产品协议，使用募集资金45,000.00万元购买该行的飞越理财人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体情况如下：
单位：万元
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2015年12月30日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行再次签订购买理财产品协议，使用募集资金35,000.00万元购买人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体如下：
单位：万元
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2015年12月30日，公司将募集资金35,000.00万元存入公司在厦门国际银行北京东城支行开立的8025100000000817账户。
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为45,516.42万元，其中35,000万元用于购买保本型理财产品，对其进行现金管理，其余10,516.42万元存放于公司开立的募集资金专户。公司将根据生产运营情况，按计划投入使用。
九、上网公告附件
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-022
广誉远中药股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票继续停牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“广誉远”）因筹划资产购买事项，经公司申请，公司股票于2015年11月17日起停牌。2015年11月24日，公司发布《广誉远重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-063），因公司所筹划资产购买事项构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年11月24日起继续停牌1个月。2015年12月24日，公司发布《广誉远重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-071），经公司申请，公司股票自2015年12月24日起继续停牌不超过1个月。2016年1月23日，公司发布《广誉远重大资产重组暨进展情况公告》（编号：临2016-011），因本次重组涉及的相关程序较为复杂，重组方案的商讨和完善所需较长时间以及本次重大资产重组准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票自2016年1月24日起继续停牌1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
2016 年 2月 22日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与本次重大资产重组相关的其它议案，并于 2016年2 月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了相关公告。
根据中国证监会《 <上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》等文件规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务，并按照规定复牌。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，能否取得上述批准及最终取得批准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-023
广誉远中药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2015年度股东大会审议。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2016年2月12日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2016年2月22日以现场方式召开，审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。
经公司2014年年度股东大会批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“利安达”）为2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构。在2015年的审计工作中，利安达严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2015年年审工作。公司拟继续聘请利安达为公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。
公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2016年度财务审计暨内部控制审计机构。
以上事宜，尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-024
广誉远中药股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司对2015年度募集资金存放与使用情况作专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号文）的核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，募集资金合计63,920.00万元，扣除承销费用和保荐费用合计1, 598.00万元，实际募集资金62,322.00万元。此外扣除累计发生的184.8113万元其他上市费用，（主要包括验资费、律师费等），此次发行所募集资金净额为人民币62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。
截止2015年7月22日公司发行募集的资金已全部到位，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年7月23日出具利安达验字[2015]第2004号验资报告审验确认。
（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。募集资金到位后，公司分别与晋城银行股份有限公司太原分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、等相关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、长江证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知长江证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金专户余额列示如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司使用募集资金171,733,918.25元，全部用于补充流动资金，具体情况详见附表1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。
2015年9月18日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订购买理财产品协议，使用募集资金45,000.00万元购买该行的飞越理财人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体情况如下：
单位：万元
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2015年12月30日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行再次签订购买理财产品协议，使用募集资金35,000.00万元购买人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体如下：
单位：万元
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2015年12月30日，公司将募集资金35,000.00万元存入公司在厦门国际银行北京东城支行开立的8025100000000817账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
长江证券承销保荐有限公司认为：
1、公司2015年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对公司本次募集资金2015年度的存放与使用情况没有异议。
八、上网披露的公告附件
1、长江证券承销保荐有限公司出具的关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
附表：
募集资金使用情况对照表
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证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2016-025
广誉远中药股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月18日 13点
召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A做六层
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月18日
至2016年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关决议于2016年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。
2、特别决议议案：4
3、对中小投资者单独计票的议案：4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（三） 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2016年3月15日（上午9:00-下午4:30）
（三） 登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层
联系电话：029-8833 2288转8531
联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065
联系人：郑延莉 葛雪茹
（二）会议费用情况：
本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
2016年2月24日
授权委托书
广誉远中药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月18日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-026
广誉远中药股份有限公司
关于取得土地证书的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年12月，公司子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）与太谷县人民政府签署《山西广誉远国药有限公司迁址新建项目合作协议书》，就山西广誉远国药迁址新建项目的土地使用权等事宜达成一致意见。根据协议的约定，山西广誉远拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建设用地500亩，首期需付款3000万元。该事宜已经公司第五届董事会第六次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过（详见2013年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临2013-056号公告）。
2016年2月，公司通过招拍挂方式取得首期土地约80.26亩，支付土地款1,205万元，并于2月19日办理完毕相关土地证书，相关信息如下：
■
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
广誉远中药股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
作为广誉远中药股份有限公司的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，对公司拟向山西广誉远国药有限公司股东西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司40%股权并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）发表如下独立意见：
1、在本次董事会前，公司已将与本次交易相关的议案与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易中发行股份购买资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的关于标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则符合相关法律法规的规定。公司为本次交易聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、公司本次交易预案及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议等，符合中国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
7、本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至95%，彻底解决了公司与大股东西安东盛集团有限公司因共同投资山西广誉远而导致的关联交易，显著增强公司的持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
8、待与本次交易相关的评估工作完成后，公司就再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议。
综上所述，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
独立董事：
师 萍 殷仲民
石 磊 李秉祥
