重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接B37版）
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，推动企业集团整体上市
2013年11月12日，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2014年4月，中共重庆市委、重庆市人民政府发布《关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出加快国有企业改制上市步伐，推进具备条件的国有企业实现集团层级的整体上市。加大国有控股上市公司整合力度，打造一批营收规模较大、股东回报优、行业影响力强、社会形象好、具有较强竞争力的上市公司。
2、新兴业态蓬勃发展，传统零售业面临转型升级压力
随着宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，近年来，零售行业增速持续下滑。2014年社会消费品零售总额为26.24万亿元，同比名义增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%，连续五年增幅下降。
与此同时，电子商务发展迅速，网络零售在社会消费品零售总额中的比例不断攀升，从2008年的1.2%上升到2014年的10.63%。伴随着网络零售扩张的是传统零售市场份额的降低。据中国连锁经营协会的数据显示，连锁零售百强占社会消费品零售总额的比率已从2008年的11.1%下降到2014年的7.99%。电子商务带来的冲击迫使传统零售商从线下往线上延伸拓展生存空间。
3、上市公司新业态顺利起步，经营结构持续优化
上市公司“阳光世纪”购物中心已正式开业，购物中心业态运营日趋成熟；借助“世纪购”平台正式上线运营电子商务业务，“世纪SHOW”保税名品店相继开业，一方面引入境外名品资源，弥补上市公司旗下无奢侈品商场的经营空白，另一方面，通过发展线下体验、线上消费的O2O模式，逐步形成差异化经营优势。此外，上市公司旗下商社电器集成知名品牌在天猫商城开设专营店，也正在不断探索线上线下融合。同时，金融类公司筹备工作全面启动，上市公司控股的马上消费金融、重百商业保理公司已正式获批筹建，顺利切入新的金融领域，为推动零售与金融有机结合、搭建金融服务平台实现良好开局。
（二）本次交易的目的
1、推动整体上市，提升核心竞争力
本次交易将以挂牌转让与托管相结合的方式实现商社集团的整体上市，推动优化法人治理结构，建立市场化经营决策机制，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，提升企业持续发展能力。通过注入商社集团改革发展的动力和创新转型的活力，进而增强核心竞争力、激活企业内生动力，以提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。
2、避免同业竞争，减少关联交易
2014年12月，上市公司“阳光世纪”购物中心投入运营，与商社集团运营的商社汇·巴南购物中心形成业务重叠。同时，上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间还存在采购、销售、租赁等较多的关联交易。
本次交易能够有效解决上市公司与商社集团在购物中心运营方面的潜在同业竞争，并大幅减少上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间的关联交易。
3、整合优势资源，发挥协同效应
（1）整合优势资源
本次交易有利于上市公司实现百货、超市、电器等业态与汽车4S店、购物中心等业态的相互结合，整合客户、信息、供应链、金融服务等资源，协同打造集购物、汽车消费、餐饮、休闲、娱乐于一体的线下零售渠道，为消费者提供更好的消费体验。
最近三年及一期，中天物业开发的主要项目为与上市公司联合开发16万平方米的商社汇·巴南购物中心项目，及独立开发14万平方米商社汇?铜梁购物中心项目。中天物业报告期净利润分别为-1,168.72万元、-1,655.62万元和-1,914.68万元，扣除2013年11月建成经营的巴南购物中心业务的亏损，净利润分别为-317.89万元、4,460.84万元和806.47万元，其房地产开发主营业务盈利。根据商社集团2015年第五届董事会第十八次会议决议，以2015年7月31日为基准日将中天物业巴南商社汇一期商业房产（裙楼、车库）、中天物业商业管理分公司无偿划转至集团。基准日后，上述无偿划转的资产形成的权利、义务等均由集团享有或承担。其中：中天物业巴南商社汇一期商业房产裙楼即巴南购物中心资产，中天物业商业管理分公司负责运营巴南购物中心业务。
为了推动零售业务的持续发展，上市公司需要持续购建低成本的优质商业物业。与购买商业物业相比，上市公司联合房地产公司竞买土地并联合开发，不存在商业物业购买环节的税费和房地产开发商的利润，有利于上市公司降低取得优质商业物业的成本。上市公司收购中天物业后，将商业地产开发和网点拓展有机整合，按照上述联合开发的有效方式购建更加符合消费需求的商业物业，有利于发挥零售、地产各自优势，满足上市公司商业资源的优化布局、发展新兴零售业态的需求，实现商业地产协同开发利益最大化。
本次交易有利于发挥上市公司电器业态与商社家维各自优势，满足上市公司对电器业态客户后续服务的需求，实现销售前后端协同效应。
（2）线上与线下协同
本次交易完成后，商社电商、商社汽贸、商社家维、仕益质检等将纳入上市公司合并财务报表范围，线上线下资源将得到进一步整合，上市公司可以实现：
①通过互联网、车联网的便捷性和海量覆盖面，带动线下业务发展，有效消化线下库存。
②利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传。
③上市公司线下门店将进行升级，承载更多的实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，利用线下资源，为消费者提供更佳的消费体验。
（3）财务协同
本次挂牌目标公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及关联方借款发展，但在资金周转、设备更新和市场拓展等方面都受到一定制约。
本次交易完成后，挂牌目标公司成为上市公司的全资子公司。一方面，挂牌目标公司可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对挂牌目标公司的直接投入，为其市场拓展提供有力的资金保障。
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年10月24日，商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司100%股权，同意委托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务。
2、2015年11月27日、30日，重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予以备案。
3、2015年12月3日，重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社汽贸等5家子公司100%股权。
4、2015年12月10日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理资产和业务。
5、2015年12月17日，上市公司召开第六届董事会三十五次会议，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案。
6、2016年1月4日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司参与竞买挂牌标的及授权董事会摘牌成功后签署协议的议案。
7、2016年2月22日，上市公司召开第六届董事会三十七次会议，审议通过了本次交易报告书。
（二）本次交易尚未履行的交易程序、决策程序
本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。本次交易在取得上述决策程序前不得实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
交易对方为上市公司控股股东商社集团。
（二）交易标的
交易标的包括挂牌标的和托管标的：
1、挂牌标的为商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合计五家全资子公司100%股权。
2、托管标的为商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司100%股权和重庆联交所2.57%股权、鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇·巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。
（三）交易方式
本次交易包括竞买方式和托管方式，具体如下：
1、竞买方式
交易对方通过重庆联交所挂牌公开转让本次挂牌标的，上市公司在股东大会授权范围内参与竞买并摘牌。
2、托管方式
根据交易双方签订的托管协议，交易对方将托管标的委托上市公司进行管理。
（四）交易金额
本次交易包括竞买和托管两部分：
1、竞买部分的交易金额以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并通过重庆联交所公开挂牌转让程序最终确定合计为70,345.50万元。
2、托管部分的交易金额根据上市公司与交易对方签订的托管协议，为托管费每年800万元。
（五）过渡期间损益承担安排
本次交易包括竞买和托管两部分，其中，托管部分不涉及过渡期间损益承担安排，竞买部分的过渡期损益安排详见本节之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）购买协议主要内容”之“9、未分配利润与过渡期损益归属”。
四、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，对上市公司的股权结构不会产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、主要财务数据
单位：万元
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2、主要财务指标
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本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）第六届董事会三十五次、三十七次会议决议
（二）2016年第一次临时股东大会决议
（三）5个挂牌标的产权交易合同
（四）重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议
（五）天健会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》
（六）华康评估出具的《评估报告》
（七）大成律师出具的《法律意见书》
（八）西南证券出具的《独立财务顾问报告》
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）重庆百货大楼股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）第30层、31层、32层
联系人：赵耀、李明麟
电话：023-63845365
传真：023-63845365
（二）西南证券股份有限公司
联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系人：孙勇、罗李黎
电话：023-63786241
传真：023-63786422
（三）指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn、http://www.sse.com.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
财务顾问主办人：孙勇、罗李黎
项目协办人：厉琪
电话：023-63786241
传真：023-63786422
（二）法律顾问
机构名称：北京市大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权代表：王隽
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
经办律师：于绪刚、王伟、王红丽
电话：010-58137799
传真：010-58137788
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
授权代表：龙文虎住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师：弋守川、唐明
电话：023-86218632
传真：023-86218621
（四）评估机构
机构名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
法定代表人：殷翔龙
住所：重庆市渝中区中山三路168号第22层
经办注册资产评估师：柏露、李勇
电话：023-63870921
传真：023-63870920
重庆百货大楼股份有限公司
2016年2月22日
