江苏亚威机床股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：００２５５９ 证券简称：亚威股份 公告编号：２０１６－０１５
江苏亚威机床股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于２０１６年２月２３日下午１３：３０在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于２０１６年２月６日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，其中潘恩海、楼佩煌、涂振连三位董事以通讯方式参加会议。独立董事尤政因《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》文件要求未参加本次会议，也未授权其他独立董事代为参加会议。公司监事会主席列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
１、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心业务（技术）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”），拟向激励对象授予８１５万股（含预留部分）限制性股票。
独立董事对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上四人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》等与本董事会议决议公告同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交股东大会审议。
２、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上四位董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊载于２０１６年２月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交股东大会审议。
３、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：
１）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（１）授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日；
（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（３）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（４）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（５）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（６）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（７）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（８）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（９）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划；
（１０）授权董事会对公司第二期限制性股票计划进行管理；
（１１）授权董事会实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
２）提请公司股东大会授权董事会，就第二期股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与第二期股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
３）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞是本次限制性股票激励计划的激励对象，以上四位董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、备查文件
公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月二十四日
证券代码：００２５５９ 证券简称：亚威股份 公告编号：２０１６－０１６
江苏亚威机床股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于２０１６年２月２３日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于２０１６年２月６日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
监事会经讨论审议，认为：《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就该事项发表的独立意见、公司《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》等与本监事会议决议公告同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交股东大会审议。
２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
监事会经讨论审议，认为：为保证《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》实施，同意董事会制定的《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊载于２０１６年２月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交股东大会审议。
３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于核实＜江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
经审核，监事会认为：列入公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单》刊载于２０１６年２月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、备查文件
公司第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
监 事 会
二〇一六年二月二十四日
