烟台新潮实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议
公告

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-014

烟台新潮实业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年2月24日

(二) 股东大会召开的地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。会议由公司董事长黄万珍先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书出席了本次股东大会；

4、 公司高管人员及见证律师列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于与中润资源投资股份有限公司提供互保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为特别决议案，获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/2以上同意通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：沈国权、张知学

2、 律师鉴证结论意见：

公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

烟台新潮实业股份有限公司

2016年2月25日

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-015

烟台新潮实业股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会所有议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2016年2月18日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2016年2月24日以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于转让公司所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份的议案》。

会议同意公司以1.5元/股的价格将所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份转让给烟台友商经贸有限公司，转让总价款为1,500.00万元人民币。

会议同意公司与烟台友商经贸有限公司签署《股份转让协议》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：同意。具体详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》。

本次股份转让协议的具体内容，详见《烟台新潮实业股份有限公司关于转让所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份的公告》。

2、会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》。

会议同意对2014年5月15日召开的第九届董事会第三次会议审议通过的《关于在香港投资设立全资子公司的议案》追加投资。

会议同意以自筹资金追加投资12,000.00万元港币，合计投资13,000.00万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司，主要经营范围为海外能源投资、并购等项目投资、国际市场合作开发、进出口贸易等。上述名称和经营范围等最终以注册登记为准。

该投资存在的主要风险：香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前众多国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。由于香港子公司设立在境外，公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：同意。具体详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》。

三、上网公告附件

烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见。

特此公告

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二O一六年二月二十五日

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-016

烟台新潮实业股份有限公司

关于转让所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份。

●本次交易受让方为烟台友商经贸有限公司（以下简称“烟台友商”）。

●本次股权转让不构成关联交易、不构成重大资产重组。

●本次股权转让完成后，公司不再持有目标股份。本次转让，预计将为公司合并报表带来约500.00万元的收益（该数据未经审计）。

●本次转让事项已经公司2016年2月24日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次转让事项无需公司股东大会审议。

为进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，公司与烟台友商经协商，就烟台友商受让公司所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份的事宜于2016年2月24日签署了《股份转让协议》。

一、相关公司情况

1、烟台友商经贸有限公司

烟台友商经贸有限公司，成立于2015年11月，法定代表人为吕宝渭，住所地为烟台市牟平区牟兴路439号；经营范围为五金交电、通信电缆、电子元件、钢材、铜材、建筑材料、塑料制品、纺织原料批发、零售，以自有资金投资及咨询服务。

烟台友商与公司无关联关系。

2、烟台银行股份有限公司

烟台银行股份有限公司，成立于1997年11月，住所地为烟台市芝罘区海港路25号，经营范围：人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从事同行拆借；提供担保；代理收付款 项及代理保险业务；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。

公司持有其0.50%的股权。

二、股份转让协议书的主要内容

1、股份转让

公司同意依据本协议条款向烟台友商转让公司持有烟台银行股份有限公司1000万股的股份（以下简称“转让股份”），烟台友商同意依据本协议条款受让该转让股份。

公司承诺该转让股份不受任何留置权、债务、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益限制及/或影响。

2、 股份转让价格及支付方式

（1）经双方协商，最终确认烟台银行股份有限公司股份转让价格为每股1.5元，转让价款总计为1500万元(人民币大写：壹仟伍佰万元整)；

（2）支付方式：

①本协议签署及烟台友商股东资格获批准同意后5个工作日内烟台友商一次性支付公司(指定的帐户)股份转让款；

②公司自收到股份转让款第3个工作日起, 向烟台银行股份有限公司申请将转让股份持股手续过户至烟台友商名下，并提供全部股份转让所需的资料。

3、双方的权利义务

（1）自转让股份过户至烟台友商名下之日起，烟台友商将持有转让股份，享有相应股东权利并承担相应义务。

（2）自转让股份过户至烟台友商名下之日起，公司不再享有转让股份任何权利，亦不再承担转让股份的相关股东义务。

（3）烟台友商应按照本协议的约定按时足额支付股份转让款。

（4）公司应协助办理股份变更审批、变更登记等法律程序，公司有义务协助烟台友商办理该等法律手续。

4、转让生效的前提条件

公司及烟台友商在此同意并确认，本协议所述股份转让的生效以下列条件的完全实现为条件：

签约双方的法定代表人或授权代表均已在本协议及其它所有相关协议上签字、盖章；

公司已完成本次股份转让的内部审批程序；

烟台友商已完成本次股份受让的内部审批程序；

烟台友商受让公司持有的转让股份，应符合烟台银行股份有限公司有关股份管理的相关规定和银行监管部门要求的商业银行股东资格的有关规定。

双方应在各自能力范围内尽其最大努力促成上述前提条件的实现。

5、陈述和保证

（1）公司向烟台友商陈述和保证，公司是依法设立并合法存续的企业，拥有开展业务的完全能力与权利，拥有订立和履行本协议所必需的权利；其订立及履行本协议，不违反国家相关法律、法规之规定，亦不违反与任何第三方间设立的义务。

（2）烟台友商向公司陈述和保证，烟台友商是依法设立并合法存续的企业，拥有开展业务的完全能力与权利，拥有订立和履行本协议所必需的权利；其订立及履行本协议不违反国家相关法律、法规之规定，亦不违反与任何第三方间设立的义务。

（3）烟台友商在申请批准股东资格时，双方应积极协助提供股份受让所必需的申报材料或文件。

6、税费

（1）公司和烟台友商应依照有关法律、法规的规定各自承担因订立和履行本协议而须缴纳的税费。

（2）若法律、法规对因本协议所发生的费用，没有规定或规定不明确的，双方各承担50%。

7、违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

8、协议的变更与解除

本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

本协议可以在以下情形发生时被终止：

（1）本协议失效或者无法执行；

（2）因发生不可抗力事件而终止；

（3）烟台友商股东资格未获批准同意；

（4）经双方书面协商一致而终止。

9、适用法律及争议之解决

本协议的效力、解释和实施适用中华人民共和国法律。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

10、其它事宜

协议未尽事宜由双方协商解决；双方协商一致签订的补充协议、合同与本协议具有同等法律效力。

未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

本协议正本一式肆份，公司及烟台友商各执壹份，报烟台银行股份有限公司持贰份，所有协议文本均具有同等法律效力。

三、本次转让对公司的影响

公司董事会认为本次转让有利于进一步深化公司产业结构调整，盘活公司资产。

本次公司转让完成后，公司不再持有烟台银行股份有限公司股份；本次转让，预计将为公司合并报表带来约500.00万元的收益（该数据未经审计）。

四、备查文件

1、公司第九届第二十二次董事会会议决议；

2、公司与烟台友商签署的《股份转让协议》；

特此公告

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

2016年2月25日

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-017

烟台新潮实业股份有限公司

关于第一大股东增持公司股份计划的进展公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/新潮实业”）于2016年1月18日和2016年1月19日分别披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于第一大股东增持公司股份计划的公告》和《烟台新潮实业股份有限公司关于第一股东增持公司股份计划的补充公告》。公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”），计划“未来三个月内，金志昌顺（含金志昌顺控股子公司）将通过上海证券交易所系统在二级市场，以不高于18元/股的价格增持新潮实业股票，累计增持金额不少于8亿元人民币，但不超过10亿元人民币。”

截至目前，公司第一大股东金志昌顺正积极推进本次增持股份计划的前期相关工作，包括注册成立新的增持主体（已完成工商注册登记）、筹集增持所需资金等。

截至目前，公司第一大股东金志昌顺的增持股份计划尚未实施。

公司第一大股东承诺：将在其承诺的期限内，按承诺条件完成本次增持新潮实业股份的计划。

公司将持续关注第一大股东金志昌顺后续增持公司股份的情况，并及时履行相关信息披露义务。公司发布的信息以在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》披露的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二O一六年二月二十五日

烟台新潮实业股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见

烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2016年2月24日召开，会议审议通过了《关于转让公司所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份的议案》和《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司第九届董事会第二十二次会议审议的事项进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

（1）公司转让所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份（持股比例为0.50%），主要是为了进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，向油气行业转型，本次转让不存在损害公司和公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司以1.5元/股的价格，将所持有的烟台银行股份有限公司1000万股股份转让给烟台友商经贸有限公司，并同意公司与烟台友商经贸有限公司签署《股份转让协议》。

（2）2014年5月15日，公司召开的第九届董事会第三次会议已经审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。会议同意公司自筹资金1000万元港币在香港投资设立全资子公司香港新潮国际能源投资有限公司，主要经营范围为海外能源投资、并购等项目投资、国际市场合作开发、进出口贸易等。

基于公司已经成功收购了美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产，正逐步向石油天然气行业转型，为进一步提升公司综合竞争力，布局海外产业，我们同意公司以自筹资金追加投资12,000.00万元港币，合计投资13,000.00万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司。上述名称和经营范围等最终以注册登记为准。

独立董事：马海涛、王东宁、余璇

2016年2月24日