深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 编号：2016-012号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 2月 18日在巨潮资讯网披露了《关于2015年度利润分配预案的预披露》（公告编号：2016-009），披露了公司控股股东、实际控制人苏日明先生提议公司 2015 年度利润分配预案为：2015年度拟以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

公司于 2016 年 2 月 22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2016】第 33 号）（以下简称“《监管关注函》”）。根据《监管关注函》的要求，公司对该项事项进行了认真自查，现就有关事项问询的回复公告如下：

一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

回复：

（一）利润分配预案的理由

1、公司所处行业特点、发展阶段、经营模式

公司是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2015年9月30日，公司已经拥有加盟店356家，自营实体店2家，覆盖全国246个城市。

根据中宝协统计数据，我国珠宝玉石首饰行业2008年—2013年销售总额分别为1,800亿元、2,200亿元、2,500亿元、3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场，一些重要珠宝产品的消费已居世界前列。从人均珠宝消费上分析，近年来我国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由2000年的10.20美元提高到了2009年的18.80美元，增长了80%以上。然而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额却显著偏低。根据欧睿咨询统计，2009年中国人均珠宝消费额仅有18.80美元，而意大利、法国、英国、日本以及美国的这一数值分别为77.20美元、82.00美元、83.90美元、89.00美元、154.70美元。若未来我国人均珠宝消费水平能达到上述国家的平均水平，那么我国珠宝需求将扩大5倍左右，我国珠宝首饰的市场空间巨大。此外，由于我国从1981年到1997年这17年间每年新生儿数量都在2,000万以上，这一次“婴儿潮”出生的人群正在进入婚育年龄，2013年、2014年我国结婚人口分别达到1,327.40万对、1,286.60万对，预计未来十年，结婚人口将继续保持在每年1,000万对以上。珠宝首饰类商品作为现代婚姻中的必备品，势必将受益于结婚人口的增加，若以每对新生儿婚庆消费10万元计算，未来十年我国婚庆市场将稳定保持在1万亿元以上，若15%用于珠宝首饰消费，就达1500亿元左右。从上可见，珠宝首饰消费市场规模潜力巨大。

目前国内高端市场，主要被蒂凡尼、卡地亚、宝格丽等国际珠宝巨头垄断，而占据市场主要份额的中端市场则竞争渐趋激烈，市场集中度较低。主要竞争品牌有传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝和境内品牌周大生、老凤祥、明牌珠宝、潮宏基、本公司、I Do、金伯利等。公司作为少数以钻石镶嵌饰品为主要产品的上市公司之一，未来将充分利用资本市场，实现“产业+资本”的双向驱动，迅速提高市场份额。

2、未来发展战略及发展计划

公司根据珠宝首饰行业的发展趋势，坚持以“非凡”为品牌文化制高点，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络”的战略方针，以推广“IDEAL”珠宝品牌为核心业务，大力推行产品设计创新和管理创新，通过融合互联网+的概念，重塑公司产业链结构，使公司在珠宝首饰领域的品牌影响力、产品设计水平和经济效益等方面达到国内领先水平，争创国内一流知名品牌的珠宝首饰企业。

围绕上述发展战略，公司确定了未来两年的经营目标：公司仍将坚持以加盟业务推广为基础的销售模式，通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，借鉴和利用深圳总部服务的成功经验和模式，使爱迪尔区域服务中心覆盖国内其他几大经济区域，加强对现有加盟商服务，促进加盟业务的推广，迅速增加加盟店数量，扩大爱迪尔品牌珠宝首饰的销售额和市场份额，使公司实现跨越式增长；同时，公司将积极探索与互联网+相融合的经营模式，构建“互联网+珠宝开放平台”，借此进一步加快爱迪尔品牌建设，加强设计能力，丰富品牌的文化内涵，将爱迪尔品牌建设成为国内一流的珠宝首饰品牌。

3、非公开发行已获得审核通过，业务规模将有所提高

2016年2月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司2015年非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。预计未来半年内，公司将完成本次非公开发行，届时公司的资产规模将有所提升。未来随着募集资金项目的逐步实施，公司业务规模将有所提高。

基于上述分析，公司认为本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司目前业务开展的需求和主营业务保持较为平稳的现实情况，有利于提高公司股票的流动性，提升公司投资价值，为公司实现进一步做大做强和转型升级创造了良好的条件。公司本次利润分配及资本公积转增股本预案，不会对公司净资产收益率及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害全体股东及相关方利益的情形。

（二）利润分配预案的合理性

截止2015年9月30日，本公司股本总额100,000,000元，资本公积422,235,848.23元，未分配利润367,742,910.55元。本次利润分配预案中发放现金红利未超过未分配利润金额，转增股本金额未超过资本公积金额，转增后的资本公积余额不低于转增前注册资本的25%。

2015年中小投资者通过电话和互动易平台多次要求公司进行资本公积转增股本，增加股票流动性。因此公司控股股东本次提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司《未来三年（2013-2015年）分红回报规划》，同时充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，具备合法性、合规性、合理性。

（三）利润分配预案与公司业绩匹配性

2014年度归属于上市公司股东的净利润为87,373,694.77元，2014年年度利润分配为向全体股东每10股派1.5元人民币现金。根据公司《2015年三季度报告》及《2015 年度业绩快报》披露，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润介于6,116.16万元与10,484.84万元之间，2015年年度利润分配为向全体股东每10股派1.1元人民币现金，以公积金每10股转增20股。

综上2015年公司现金分红金额较2014年有所下降，与公司业绩相匹配；同时出于对公司未来业务的长期看好、非公开发行的逐步实施完毕等因素，公司预计未来资产规模及业务规模将有所提高，综合考虑中小投资者的诉求，公司以公积金每10股转增20股符合公司目前经营状况。

二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

回复：

公司收到控股股东及实际控制人提议的2015年度利润分配及资本公积转增股本预案后，对2015年度利润分配预案的分配范围进行了测算。

根据公司2014年度经审计财务数据及截止2015年度公司未经审计的财务状况及经营成果，经合理推算，预计公司本次利润分配预案发放现金红利金额1,100万元不会超过公司2015年12月31日未分配利润余额（按照母公司和合并孰低原则计算），同时公司具备发放现金红利所需现金储备，本次利润分配预案转增股本金额20,000万元不会超过资本公积余额，转增后公司留存的资本公积不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

三、请补充披露你公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金，以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金。

回复：

公司首发募集资金用于爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目、爱迪尔珠宝生产扩建项目和补充与主营业务相关的营运资金，截至本回复，公司已按招股说明书及相关规定，补充了与主营业务相关的营运资金。除上述外，公司在过去12个月内未曾使用过募集资金补充流动资金，目前在未来12个月内未有使用募集资金补充流动资金的计划。

四、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

回复：

我司于2016年2月17日收市后收到了公司控股股东、实际控制人苏日明先生关于利润分配的提议函，收到上述函件后公司根据《规范运作指引》的要求，组织公司包括董事长在内的5名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于2016年2月17日晚及时向市场披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。

在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

五、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

回复：

公司不存在其他应当说明或披露的事项。

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2016年2月24日