鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-032

鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月24日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函﹝2016﹞0178号）（以下简称“《披露问询函》”），具体内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于调价机制设置的合规性

1、草案披露，本次交易发行价格调整的触发条件之一为“可调价期间内，公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘股价（即 6.61 元/股）跌幅超过 10%”。请补充披露：（1）上述价格调整条款是否符合《重组办法》第四十五条的规定；（2）设计上述调价机制的原因，是否损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。

二、关于业绩承诺的交易安排

2、草案披露，本次交易中，鹏欣集团承诺鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入截至 2016 年底、2017 年底、2018 年底累计承诺分别为 1.75 亿美元、3.5 亿美元、5.25 亿美元。通常业绩承诺均以净利润为承诺基准，请补充披露以销售收入作为业绩承诺的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产经营情况

3、草案披露，鹏欣矿投与 Gerald 签署合作协议约定，Gerald向鹏欣矿投及其下属子公司供应铜矿石约 30,000 吨金属量/年，供应钴矿石约3,000吨钴金属量/年，随着钴生产线二期建设完成，供应钴矿石约7,000吨钴金属量/年。请公司补充披露，该合作协议是否为框架性协议，是否具有法律约束力，如Gerald不能按照约定供应足够的原料，Gerald 是否需要承担违约责任，公司有无可选的替代方案。请财务顾问及律师发表意见。

四、关于信息披露的准确性

4、草案第 275 页披露, 2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年 1-9 月，标的公司自产阴极铜毛利分别为 16,172.82 万元、45,059.83 万元、43,504.15 万元和 27,416.01 万元，同时披露“2013年度，标的公司毛利较2014年度增加28,887.01万元。”草案第 277 页“管理费用”部分披露了标的公司的销售费用。请公司认真核实并更正报告书中的文字错误。请财务顾问说明在内核过程中是否关注到以上疏漏。

5、草案第 280 页披露的“经营活动现金流量分析”部分，第 3项“购买商品、接受劳务支付的现金”中的变动原因分析针对性不强，内容基本上是对第 1 项“销售商品、提供劳务收到的现金”变动原因的简单重复。请公司根据原材料采购、生产、产品销售等环节，具体分析标的公司购买商品、接受劳务支付的现金同比变化的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

目前，公司正组织本次重组相关各方按照《披露问询函》的要求展开回复修改工作，并会尽快将相关反馈于2016 年3月1日之前报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年2月25日