北京天坛生物制品股份有限公司
高管辞职公告

股票代码：600161 股票简称：天坛生物 公告编号：临2016-003

北京天坛生物制品股份有限公司

高管辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”) 董事会收到公司副总经理杨汇川先生的书面辞职申请：杨汇川先生由于工作变动原因，提出辞去公司副总经理职务。

上述高管人员辞职申请自送达公司董事会时生效，董事会对其在任期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2016年2月24日

证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2016-004

北京天坛生物制品股份有限公司

董事会六届十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2016年2月14日以书面文件方式发出会议通知，于2016年2月24日在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到七人，董事杨晓明先生、吴永林先生因公务未能出席会议，均委托董事魏宝康先生代为表决。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：

一、 审议通过《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》

同意控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）未来解决公司同业竞争的总体路径，并同意延长中生股份作出的解决同业竞争承诺履行期限，在目前承诺到期日基础上再延长24个月，即2018年3月15日前完成。

同意将本议案提交2016年度第一次临时股东大会审议。

本议案关联董事魏宝康、杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚回避表决。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》

同意公司董事会下设提名委员会。董事会提名委员会依据《董事会提名委员会实施细则》工作。同意由邱洪生先生、魏宝康先生、沈建国女士三名董事担任董事会提名委员会委员，邱洪生先生任主任委员。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》

同意将本议案提交2016年度第一次临时股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

同意由付道兴先生担任公司副总经理职务，任期至第六届高级管理人员换届。（简历附后）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、 审议通过《关于调整组织机构的议案》

同意对公司组织机构做出如下调整：

（一） 工程技术部更名为工程保障部，不再设置科室编制，撤销动力室、公共设施运行室、设备维修室科室设置；亦庄项目部更名为亦庄项目办公室，做为工程保障部的下设临时办公室。

（二） 质量保证部成为一级职能部门，验证室、临床医学室职能归入质量保证部。

（三） 质量检定室成为一级职能部门，计量室职能归入质量检定室。

（四） 在研究开发部下成立IPV研究室。

（五） 生产技术部更名为生产管理部，研究开发部更名为科研管理部，财务部更名为财务管理部，投资部更名为投资法务部。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、 审议通过《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2016年2月24日

附：简历

付道兴：男，1964年生，中共党员，大专学历，医学生物工程师，高级国际财务管理师。1983年7月至1997年8月在成都生物制品研究所检定处工作，其中：1989年9月至1992年7月在西北师范大学生物技术专业函授学习；1997年8月至2001年4月历任成都生物制品研究所生产管理处副处长、血液制剂部部长；2001年4月至2004年4月历任成都蓉生药业有限责任公司生产总监、生产行政总监，其中：2000年9月至2002年7月在四川工商管理学院工商管理专业硕士研究生学习；2003年11月至2004年4月兼任人力资源部经理 ；2004年4月至2012年4月任成都蓉生药业有限责任公司副总经理；2012年2月至2015年1月任兰州生物制品研究所有限责任公司副总经理；2015年1月至今任成都蓉生药业有限责任公司董事、副总经理（主持工作）。

证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2016-005

北京天坛生物制品股份有限公司关于

修订《公司章程》和《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）由于新设董事会提名委员会拟对《公司章程》和《董事会议事规则》作出如下修订：

一、 对《公司章程》作出如下修订：

将第一百零七条“董事会有权根据公司实际需要下设审计、业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员会、科技创新委员会等专业委员会。”修订为：“董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。”

二、 对《董事会议事规则》作出如下修订：

新增第十八条：“董事会下设提名委员会，负责：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事及经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事及经理人员的人选；（四）对董事及经理人员人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。”

上述事项已经公司2016年2月24日召开的董事会六届十二次会议审议通过，尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2016年2月24日

证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2016－006

北京天坛生物制品股份有限公司

监事会六届九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会六届九次会议于2016年2月14日以书面文件形式发出会议通知，于2016年2月24日在公司会议室召开。应到监事五人，实到三人，监事谢贵林先生、袁晓湘先生因公务未能出席会议，均委托监事周秀江女士代为表决。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，做出如下决议：

审议通过《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》，并对该议案发表如下审核意见：

一、 本次公司控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）同业竞争承诺事项履行期限延期的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的利益。

三、 同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

北京天坛生物制品股份有限公司监事会

2016年2月24日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2016-007

北京天坛生物制品股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月14日15点00分

召开地点：公司亦庄厂区201办公楼606会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月11日

至2016年3月14日

投票时间为：2016年3月11日15:00-2016年3月14日15:00

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的董事会决议公告已于2016年2月25日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站上；

(二) 特别决议议案：《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》

(三) 对中小投资者单独计票的议案：《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》

应回避表决的关联股东名称：中国生物技术股份有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东参加网络投票（中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统）

具体流程详见附件2

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

(一) 现场会议登记方法：

凡具备上述第四、（一）条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。

(二) 现场会议登记日期：2016年3月9日-10日

(三) 现场会议登记地点：北京市经济技术开发区博兴二路6号

(四) 邮政编码：100176

六、 其他事项

（一） 联系方式：

联系人：田博

联系电话：010-60963010

联系传真：010-60963011

（二） 会议费用情况：出席会议股东的食宿及交通费自理

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2016年2月24日

附件1：授权委托书

附件2：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统具体流程

● 报备文件

董事会六届十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京天坛生物制品股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月14日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：中国证券登记结算有限责任公司网络投票具体流程

投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号码收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008-058-058了解更多内容。

同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：临2016-008

北京天坛生物制品股份有限公司

关于终止筹划重大事项暨延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月19日发布公告：公司股票因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，已于2016年2月19日起停牌。

一、 本次筹划的重大事项的基本情况

为履行相关承诺，解决涉及公司的同业竞争问题，中生股份正在筹划涉及天坛生物经营业务的重大事项。

二、 公司在推进重大事项期间所做的主要工作

自公司股票停牌之日起，中生股份组织各有关方积极推进本次重大事项的各项工作。经反复磋商和沟通，中生股份就公司同业竞争事项提出解决方案：将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份，将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。

三、 终止本次重大事项的原因

中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司经营的血液制品业务，其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产尚需进行剥离、分拆工作，方能符合资产注入的条件，此外，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序，部分资产的相关工作需要1年左右时间，上述工作均未完成，使这部分资产注入存在实质性障碍，中生股份将积极努力，加强与各方沟通工作，力争尽快完成相关工作。

鉴于以上因素，中生股份拟延期履行相关承诺，调整后的承诺内容如下：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。上述事项已经公司董事会六届十二次会议审议通过，尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

四、 延期复牌原因

公司拟于2016年2月26日召开投资者说明会，就控股股东中生股份同业竞争承诺延期事项向广大投资者进行说明，内容详见《北京天坛生物制品股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项召开投资者说明会的预告公告》（临2016-009），经公司申请，公司股票自2016年2月25日起继续停牌，投资者说明会后公司将发布召开情况公告，公告发布后，公司股票将于2016年2月29日复牌。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2016年2月24日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：临2016-009

北京天坛生物制品股份有限公司

关于控股股东同业竞争承诺事项

召开投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议时间：2016年2月26日13:00-15:00

●会议地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

●会议形式：网络形式

一、 说明会类型

本次说明会以现场方式召开。公司已于2016年2月25日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项的公告》：公司接到控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》，拟延期履行解决公司同业竞争承诺,鉴于该事项市场关注度较大，为使广大投资者更全面深入的了解相关情况，公司定于2016年2月26日13:00-15:00召开投资者说明会，就该事项向广大投资者进行说明。

二、 说明会召开的时间、地点

召开时间：2016年2月26日13:00-15:00

召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

三、 出席会议人员

中生股份总经理兼公司董事长、中生股份财务总监、公司总经理、公司董事会秘书等高管人员

四、 投资者参与方式

1、 投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行沟通与交流。

2、 本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、 联系人与联系方式

联系人：田博

联系电话：010-60963010

联系传真：010-60963011

联系邮箱：ttswdb@tiantanbio.com

六、 其他事项

公司将于说明会召开后，通过《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露说明会的召开情况。

特此公告 。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2016年2月24日

证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2016－010

北京天坛生物制品股份有限公司

关于控股股东同业竞争承诺事项的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）根据中国证监会相关规定，于2011年3月做出承诺：5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争。

一、 原承诺的履行情况

为解决同业竞争问题及履行上述承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争，具体情况如下：

■

二、 承诺延期的原因

为解决与公司在血液制品业务与疫苗制品业务领域存在的同业竞争问题,中生股份亦积极研究相关解决方案，考虑到目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损，短期内难以实现盈利。经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。

中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司经营的血液制品业务，其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产尚需进行剥离、分拆工作，方能符合资产注入的条件，此外，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序，上述工作均未完成，使这部分资产注入存在实质性障碍。

三、 新的承诺内容

公司今日收到中生股份《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。

四、 董事会审议情况

2016年2月24日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》，关联董事回避本项表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

五、 独立董事意见

1、 本次公司控股股东中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。

2、 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，有助于解决与公司在血液制品与疫苗制品业务领域长期存在的同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

3、 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

六、 监事会意见

1、 本次公司控股股东中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的利益。

3、 同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司监事会

2016年2月24日