（上接B9版）

（上接B9版）

“本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

2、发行人律师德恒律师的承诺

“北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）作为西藏华钰矿业股份有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问，特承诺如下：

德恒为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

如因德恒在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致德恒为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，德恒将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。

德恒保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

3、审计机构立信的承诺

“本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

本声明仅供西藏华钰矿业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司

英文名称：Tibet Huayu Mining Co., Ltd.

注册资本：46,800万元

法定代表人：刘建军

成立日期：2002年10月22日

营业期限：2002年10月22日至2061年4月20日

住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦

邮政编码：850000

联系电话：0891-6329000

传真号码：0891-6329000-8100

互联网址：www.huayumining.com

电子信箱：chenzh@huayumining.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2012年9月23日，华钰有限召开了临时股东会，全体股东一致同意以2012年4月30日为变更基准日，由华钰有限全体股东作为发起人，将华钰有限依法整体变更为股份有限公司。

2012年10月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于发起设立西藏华钰矿业股份有限公司的议案》等议案。华钰有限全体股东道衡投资、福金兴、华迪宏翔、华迪天宇和西部有限作为发起人，以经立信审计的华钰有限截至2012年4月30日的净资产值355,218,142.67元（已扣除按照法律法规规定应予以留存的各项公积金、专项储备及资本公积-其他综合收益共计59,705,127.01元）为基础，将华钰有限按照1: 0.5630的比例折股并整体变更为股份有限公司。变更后的股份有限公司股本总额为20,000万股，每股面值为1元，发起人按照各自在华钰有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

立信对公司整体变更出资情况进行了验证，并于2012年10月26日出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第210656号）。

2012年10月31日，本公司于拉萨经济技术开发区工商行政管理局完成工商登记，领取了注册号为540000700000019的企业法人营业执照。

本公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：

■

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的主要发起人为道衡投资、福金兴、华迪宏翔、华迪天宇以及西部有限。

道衡投资设立于2010年4月19日，法定代表人为刘建军，注册资本10,000万元，经营范围为矿产资源、水利、水电资源的投资。道衡投资主营业务为投资。本公司改制设立前，道衡投资的主要资产为其持有的华钰有限51%股权。

福金兴设立于2012年3月14日，法定代表人为史维学，注册资本2,000万元，经营范围为投资。本公司改制设立前，福金兴的主要资产为其持有的华钰有限30%股权。

华迪宏翔设立于2012年6月18日，法定代表人为杜灵，注册资本1,001万元，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、经济贸易咨询。本公司改制设立前，华迪宏翔的主要资产为其持有的华钰有限9.2%股权。

华迪天宇设立于2012年6月15日，法定代表人为白智勇，注册资本1,001万元，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、技术推广服务。本公司改制设立前，华迪天宇的主要资产为其持有的华钰有限4.9%股权。

西部有限设立于2006年6月27日，法定代表人为骆哲宏，注册资本20,000万元，经营范围：矿产资源开发（不含勘查、开采）；矿产品加工、销售（不含煤炭销售）、贸易；矿业信息和矿业技术咨询；建材经营。（国家有专项规定的除外）。西部有限主营业务为矿权开发投资、矿产品贸易等。

本公司系有限公司整体变更设立的股份公司，华钰有限的全部资产、负债和权益由本公司承继，本公司及下属子公司资产完整，合法拥有或使用与业务经营有关的资产，资产权证和资质证书更名手续均已办理完毕。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前总股本为46,800万股，按照本次发行5,200万股计算，发行后本公司总股本为52,000万股，其中，本次公开发行股份占本公司发行后总股本的比例为10%。

■

本次发行股份的流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”。

（二）发行人前十名股东持股数量及比例

截至本招股意向书摘要盖章日，本公司前十名股东持股情况如下：

■

发行人前十名股东即发行人发起人，发行人无自然人股东，也无国家股、国有法人股股东和外资股股东。

截至本招股意向书摘要盖章日，本公司各股东之间不存在关联关系或相互持股的情况。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务概况

本公司法人营业执照核准的经营范围包括：许可经营项目：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；固体矿勘察。一般经营项目：矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备销售；矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材贸易。

本公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。公司拥有的主要矿权包括扎西康采矿权、拉屋采矿权、拉屋探矿权、桑日则探矿权、查个勒探矿权和柯月探矿权等。

截至2015年12月31日，本公司经审计的资产总额为219,245.24万元，负债总额为104,008.00万元，归属于母公司股东的所有者权益为107,320.04万元。2015年度，本公司实现营业收入59,835.32万元，利润总额19,140.25万元，归属于母公司股东的净利润16,253.37万元，经营活动产生现金流量净额25,553.27万元。

（二）主要产品或服务及其用途

公司所处行业为有色金属矿产采选业，业务涉及的有色金属子行业为铅、锌、铜、锑、白银。

1、铅

铅属于基本金属，为灰白色金属，元素符号为Pb。铅是最软的重金属，展性良好，易与其他金属形成合金。铅最大的特性是能吸收射线，如X射线和γ射线等。铅的基本用途是制造汽车工业中的铅酸蓄电池。同时，人们不断开发铅的新用途，如制造设备用和事故用电电源的大型蓄电池、用于核废料堆存的防护外壳、用于建筑物上作防地震的减震器等。

2、锌

锌属于基本金属，为灰黑色金属，元素符号为Zn。锌是活性金属，在室温下，锌在干燥的空气中不起变化，但在潮湿的空气中锌表面生成致密的碱式碳酸盐薄膜，可阻止锌的继续氧化。锌镀于钢板表面，牺牲自己保全了主体，因此又被称为牺牲性金属。金属锌主要用于镀锌板即钢铁表面防止腐蚀和精密铸造。金属锌片和锌板还可以用于制造干电池。由于锌能与多种有色金属组成锌合金和含锌合金，其中最主要的是锌与铜、锡、铅等组成的压铸合金，用于制造各种精密铸件。

3、铜

铜属于基本金属，为紫红色金属，元素符号为Cu。铜是仅次于银的优良导电导热体，常温下铜的导电率为银的94%，导热率为银的73.2%。古往今来，铜始终是用途较为广泛的有色金属。铜具有良好导电性，其制成的导线广泛地应用于电力和电子工业。含铜99.99%以上的高纯铜用于制造高导电性的铜材铜线和需导电的零部件。铜还可制成各种铜合金，依照传统分类方法可分为紫铜、黄铜（铜锌合金）、白铜（铜镍合金）和青铜（铜锡合金）四大类，主要用于导电、导热、弹性、耐蚀、装饰造币等方面。

4、锑

锑是全球稀有的有色重金属，为银白色金属，元素符号为Sb，同时是中国的优势矿产资源。锑性脆易碎，无延展性，同时是热和电的不良导体，导热率和导电率仅为铜的1/20和1/27。阻燃材料是锑的主要应用领域，锑在合金中的作用为增加硬度，被称为金属或合金的硬化剂，另外，锑在蓄电池合金、塑料稳定剂、催化剂以及高级玻璃澄清剂和高科技领域也有广泛的应用。由于锑的化合物有较多用途，锑化合物的耗锑量已超过锑合金的耗锑量。

5、白银

白银属于贵金属，为一种柔软、色泽白亮的金属，元素符号为Ag。白银具有多项独有特性，柔韧性及延展性良好，具有最高的光发射性以及最高的传热性及导电性。白银的独有特性使其在大多数用途中难以替代。白银最主要的制造业应用是用于电器及电子行业；珠宝及银器行业为白银的第二大用途；少量白银用于焊料合金及焊料；此外，白银还可以用于造币用途。

公司业务所涉及的金属品种的下游需求领域较多，既涵盖汽车制造及交通运输、机械制造、化工/新材料等制造业领域，也包括电力建设、建筑等基础设施建设领域，还涉及珠宝消费、消费类电子电器等居民消费领域以及投资避险等金融投资领域。公司业务所涉及金属品种的市场需求不仅受工业制造、居民消费、政府投资等实体经济因素影响，还受到金融投资等虚拟经济因素影响。

（三）产品销售方式和渠道

公司产品主要采取直销方式，销售客户既有冶炼企业，也有贸易公司，具体定价方式如下：

锌精矿参照上海有色网1#锌锭现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。

铅锑精矿（含银）参照上海有色网1#铅、1#锑锭现货、中国白银网2#白银现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。

铅精矿参照上海有色网1#铅现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。

铜精矿参照上海期货交易所标准阴极铜现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。

（四）主要原材料情况

公司选矿生产的主要原材料为矿石，均产自公司自有矿山。公司采选业务还需要支护材料、炸药、药剂、钢球等辅料以及采选机器设备，并需要电力、柴油等动力。

此外，在工程劳务方面，除矿山、选厂建设工程施工外，公司矿山开采、地质钻探工程等业务均由具备资格的供应商承接。

公司原材料物资采用集中采购、招标等方式，确定大宗物资类别供应商，签订框架采购合同，按照各单位材料计划单由采购员在框架合同供应商范围内进行采购。对于小批量采购物资，通过市场调查，选定三家以上供应商，进行询价比价及质量比较，确定供应商签订合同进行采购。

对于工程劳务承包商，采用竞标等方式选取有资质的工程单位。

（五）行业竞争情况

公司从事有色金属矿山采选业务，国内同类矿山采选企业主要包括有色金属冶炼企业下属的矿山企业和独立的矿山生产企业。

一方面，受金属特性和地质成因影响，铅、锌、银等金属呈现出伴生和分散的特性，矿山精矿产量集中度不高。另一方面，有色金属冶炼企业下属的矿山企业所生产精矿产品首先以满足其内部冶炼业务的需要为目的，由于其冶炼能力通常远高于其内部矿山供给能力，因此几乎不对外销售精矿产品。

因此，单个独立矿山生产企业的精矿产量市场占有率普遍较低。精矿价格由金属市场价格决定，金属市场价格取决于全球供求关系和资金情况，是单个独立矿山生产企业无法控制的。独立矿山生产企业基本是金属价格的接受者，其盈利能力主要取决于精矿品位、成本控制和选矿工艺等因素。

（六）发行人在行业中的竞争地位

经过发展，公司已拥有扎西康矿山、拉屋矿山2座生产型矿山及4个探矿项目，目前控制铅、锌、铜、锑、白银资源储量分别达到83.04万金属吨、126.70万金属吨、2.80万金属吨、18.73万金属吨和2,141.38金属吨，并已形成合计超过65万吨/年的矿山采矿能力和2,800吨/日的选矿能力，成为西藏自治区内生产规模较大和效益较好的矿山企业。

五、发行人的资产权属情况

（一）矿权

以下为公司拥有的矿证一览表：

■

（二）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要盖章日，公司拥有29项房屋的所有权，建筑面积合计35,567.96平方米，具体情况如下表所示：

■

（三）土地使用权

1、发行人自有土地使用权情况

截至本招股意向书摘要盖章日，公司拥有8宗土地的国有土地使用权，面积合计为678,118.48平方米，均为公司自有用地，具体情况如下表所示：

■

2、发行人使用的其他土地情况

截至本招股意向书摘要盖章日，公司使用的其他土地具体情况如下：

2009年12月24日，由隆子县国土资源局和隆子县日当镇政府作为监督方，华钰有限与隆子县日当镇加洛村村委会签署《地役权协议》。华钰有限利用隆子县日当镇加洛村土地3.33亩，沿途埋设或架设尾矿管线、回水管线和供水管线，根据对供役地的使用情况，并依据隆子县国土资源管理局的隆子县征地补偿标准，一次性支付14,626.06元作为地租，地役权的利用有效期为50年。

2010年3月18日，由隆子县国土资源局和隆子县隆子镇政府作为监督方，华钰有限与隆子县隆子镇麦沙村村委会签署《地役权协议》。华钰有限利用隆子县隆子镇麦沙村土地1.053亩，沿途埋设或架设尾矿管线、回水管线和供水管线，根据对供役地的使用情况，并依据隆子县国土资源管理局的隆子县征地补偿标准，一次性支付11,234.9元作为地租，地役权的利用有效期为50年。

2014年11月26日，由隆子县国土资源局和日当镇人民政府、隆子镇人民政府作为监督单位，山南分公司与隆子县日当镇宗那村、加洛村、麦莎村村委会签署《地役权协议》，公司利用前述三个村集体20.1286亩土地，沿途地下和地表安装铺设输送管线并用于地表通行，根据对供役地的使用情况，一次性支付人民币761,986.14元作为地租，地役权的利用有效期为30年。

（四）商标

根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，公司已经申请注册的商标具体情况如下：

■

■

■

（五）专利

公司拥有两项发明专利：

专利号为ZL201410121821.0，名称为“一种采用组合捕收剂提高锑铅及伴生银浮选回收率的方法”，专利申请日为2014年3月28日，授权公告日为2015年2月11日，专利权人为：西藏华钰矿业股份有限公司；拉萨伟卓岩矿分析试验有限公司，发明人为：刘建军；丁大森；欧阳金德。

专利号为ZL2013.10060504.8，名称为“基于地质内涵的化探异常识别与评价方法”，专利申请日为2013年2月26日，授权公告日为2015年9月23日，专利权人为：西藏华钰矿业股份有限公司，发明人为：郑有业、高顺宝、薛兆龙、孙祥、郑海涛、柯贤忠、刘敏院。

（六）计算机软件著作权

2012年10月19日，公司取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，证书号：软著登字第0466546号，软件名称：矿山企业远程智能办公系统V1.0；著作权人：西藏华钰矿业股份有限公司、北京致远协创软件有限公司；开发完成日期：2012年7月23日；首次发表日期：2012年7月23日；权利取得方式：原始取得；权利范围：全部权利；软件著作权登记号：2012SR098510。

（七）发行人被许可使用的知识产权

1、被许可使用的计算机软件著作权

2012年9月29日，郑有业、赵祥、薛兆龙、高顺宝、刘敏院与公司签订《软件著作权独占许可协议书》，无偿许可公司在中国地区（含港、澳、台地区）独占使用“区域化探矿致异常快速评价软件”，实施独占许可期限为5年，自协议签署之日开始生效。

该软件取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。证书号：软著登字第0461349号；软件名称：区域化探矿致异常快速评价软件[简称：ROCARE]V1.0；著作权人：郑有业，赵祥，薛兆龙，高顺宝，刘敏院；首次发表日期：未发表；权利取得方式：原始取得；权力范围：全部权利；软件著作权登记号：2012SR093313。

2012年10月22日，国家版权局颁发《计算机软件著作权专有许可合同登记证书》（证书编号：软专登字第0000597号），对前述软件著作权的许可使用予以备案登记。

2、被许可使用的著作权

2012年10月10日，孙祥、郑有业、高顺宝与公司签订《著作权专用许可使用协议》，无偿授权公司在中国地区（含港、澳、台地区）独家、专有地享有“协优”成矿预测法的复制权、发行权、展览权、表演权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权以及应当由著作权人享有的其他权利。授权期限为5年，即自2012年10月10日起至2017年10月10日止。双方同时约定，在授权期限结束后，在同等条件下，公司享有优先续订著作权许可使用协议的权利。

该著作权取得国家版权局颁发的《著作权登记证书》，孙祥、郑有业、高顺宝以合作作品著作权人身份依法享有著作权。登记号为：国作登字-2012-A-00071986。

3、被许可使用的专利

2011年11月8日，为了在开发矿山的同时保护生态环境，华钰有限与西藏农牧学院资源与环境学院签署了《专利独占许可协议书》。西藏农牧学院资源与环境学院为申请号201010218005.3的专利申请（“爬地柏扦插繁殖方法”）的申请人。合同约定西藏农牧学院资源与环境学院许可华钰有限在中国地区（含港、澳、台地区）独占使用该项技术，独占许可期限为六年。

西藏农牧学院持有中华人民共和国知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》，发文序号：2010070600239150；申请号：201010218005.3；申请日：2010年7月6日；申请人：西藏农牧学院；发明创造名称：爬地柏扦插繁殖方法。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。

本公司的控股股东道衡投资的主营业务为矿产资源、水利、水电资源的投资。道衡投资母公司不从事具体生产经营业务。道衡投资控制华正新能源、善水投资、道衡能源3家公司，分别从事石油添加剂研发销售、饮用水的生产及销售业务、能源投资开发与生产销售。

道衡投资不存在从事与本公司相同或者相似业务的情形。

截至本招股意向书摘要盖章日，除通过道衡投资间接控制本公司外，公司实际控制人刘建军未拥有其他矿业公司股权、未持有其他矿业权。

实际控制人刘建军不存在从事与本公司相同或者相似业务的情形。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，本公司的控股股东道衡投资向公司租赁部分房屋用于办公，构成关联交易。具体情况如下：

■

2013年3月1日，本公司与道衡投资签署《房屋租赁合同书》，道衡投资租赁公司华钰大厦办公楼部分房屋。2013年1月17日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订房屋租赁合同书的议案》，关联董事回避表决。2013年2月18日，公司2012年年度股东大会审议通过《关于公司与控股股东签订房屋租赁合同书的议案》，关联股东回避表决。独立董事就《关于公司与控股股东签订房屋租赁合同书的议案》发表独立意见：租赁价格依据市场价格由双方协商确定，价格公允合理，不存在伤害公司和股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合有关法律法规、公司章程及其他规范文件的要求。

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内，本公司实际控制人刘建军配偶之近亲属周振海，为本公司运输生产用辅助材料，构成关联交易。具体情况如下：

■

公司于2013年与周振海签署公路运输合同，合同期限至2013年12月31日止。运输价格按照市价协商确定。2013年1月17日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与周振海之间关联交易的议案》，关联董事回避表决。2013年2月18日，公司2012年年度股东大会审议通过《关于公司与周振海之间关联交易的议案》，关联股东回避表决。独立董事发表独立意见：公司与周振海之间的关联交易价格由双方依据市场价格协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合有关法律法规、公司章程及其他规范文件的要求。

（3）关联销售、采购价格公允性说明

公司向道衡投资出租部分办公用房的价格，系参照拉萨经济技术开发区内写字楼租金情况后与道衡投资协商确定。

公司接受周振海提供运输劳务，按照市价协商确定价格。

上述关联交易价格具备公允性。

（4）关键管理人员薪酬

2013年、2014年、2015年，公司关键管理人员薪酬合计分别为751.02万元、720.10万元、798.96万元。

公司于2014年3月15日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《西藏华钰矿业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并于2014年4月10日召开2013年年度股东大会会议审议通过了该制度。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司无偶发性关联交易。

3、关联方担保情况

■

4、关联方往来款项余额

2013年末，公司对周振海的应付账款4.85万元，系年末未支付的运输劳务服务费。

2015年末，公司对道衡投资的应收账款10.53万元，系道衡投资尚未支付的房屋租赁费。截至本招股意向书摘要签署之日，道衡投资已经向公司支付全部租赁费。

5、关联方资金往来情况

报告期内，公司与关联方之间不存在非经营性资金往来的行为。

6、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司发生的经常性关联交易金额占当期营业总收入的比例如下：

单位：万元

■

报告期内，公司发生的经常性关联交易对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。

（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司未发生偶发性关联交易。

7、关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事意见

2013年7月17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于对西藏华钰矿业股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013年1－6月关联交易进行确认的议案》，关联董事均回避了表决。2013年8月3日，公司2013年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于对西藏华钰矿业股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013年1－6月关联交易进行确认的议案》，关联股东均回避了表决。

本公司独立董事对2010年度-2013年6月的关联交易情况发表了独立意见，认为：

“公司高级管理人员年度薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司与关联方之间发生的关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其子公司利益和公司股东利益情形。

董事会对前述关联事项进行审议确认时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对《关于对西藏华钰矿业股份有限公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年1－6月关联交易进行确认的议案》的审议及表决程序，符合相关法律法规和《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的规定，我们一致同意公司董事会对前述议案的审议结果，并同意前述议案提交公司股东大会审议。”

2013年至今，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》要求的决策程序。

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

1、董事会成员

本公司现任董事共8名，其中独立董事3名，基本情况如下：

■

刘建军先生：1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于河北省魏县北皋中学，高中学历。1977年至1984年，任河北省峰峰矿务局职员；1984年至1989年，从事个体运输；1989年至1993年，任河南省南召县有色金属工业有限公司董事长兼总经理；1993年至2002年，任河南省南阳市鑫隆矿业有限公司董事长兼总经理；2002年至2005年，任华钰有限董事长兼总经理；2005年至2007年，任华钰有限副董事长兼总经理；2007年至2012年10月，任华钰有限董事长；2012年10月至今，任公司董事长。

刘良坤先生：1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于解放军信息工程学院，本科学历。2006年至2008年，任西部矿业锡铁山分公司职员；2008年至2009年，任华钰有限供销中心总监；2009年6月至2012年10月，任华钰有限董事、供销中心总监；2012年10月至今，任公司董事、供销中心总监。

陈兆华先生：1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于清华大学，硕士学历。2005年至2008年，任北京金信立方律师事务所律师；2008年至2009年，任北京权亚律师事务所律师；2009年至2011年，任北京奋迅律师事务所律师；2011年至2012年10月任证券法务中心总监；2012年10月至2014年7月，任公司董事会秘书；2014年8月至今，任公司董事、董事会秘书。

史维学先生：1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于清华大学经济管理学院，EMBA。1997年至2007年，任北京中邦亚科贸集团董事长；2007年至2009年，任北京国维投资有限公司董事长；2009年至2010年，任北京中港国际房地产开发有限公司、北京清大国投自然科技研究院董事长；2010年至2011年，任美丽之冠文化发展（北京）有限公司董事长；2011年至2012年，任北京中联万博建筑设计院董事长；2012年3月至今，任福金兴执行董事；2012年10月至今，任福金兴执行董事、公司董事，同时还在北京中联亚房地产开发有限公司等多家公司担任董事长或董事、经理。

邓瑞女士：1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中国人民大学，MBA。2002年至2004年，任北京京门物业管理有限公司项目经理；2004年至2007年，任前锦网络信息技术有限公司北京分公司客户经理；2007年至2012年，任北京中邦亚科贸集团董事长助理；2012年3月至今，任福金兴执行董事助理；2012年10月至今，任福金兴执行董事助理、公司董事，同时还在北京中联亚房地产开发有限公司等多家公司担任董事或监事。

彭苏萍先生：1959年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中国矿业大学北京研究生部，博士学历，为中国工程院院士、教育部“长江学者计划”特聘教授、博士生导师、一级教授。1995至2002年，任中国矿业大学北京校区科研处长；1999年至2002年，任中国矿业大学研究生院副院长兼科研处长；2002年至2007年，任中国矿业大学研究生院副院长；2007年至今，任中国矿业大学煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任；2012年10月至今，任公司独立董事。彭先生担任的主要社会职务有：国家能源领导小组专家咨询委员会委员，国务院学位委员会“地质资源与地质工程”学科评议组召集人，国家“973计划”能源领域专家咨询委员会委员，教育部科学技术委员会委员，国家煤炭工业技术委员会委员，国家自然科学基金委员会地学评议组成员，探月工程（三期）国家重大专项专家组成员，国家“653工程”煤炭地质与测绘领域首席专家，中国二氧化碳捕集与封存指导方针项目指导委员会委员，中国煤炭学会常务理事，中国地球物理学会理事，中国煤炭学会、中国地质学会煤田地质专业委员会荣誉主任，中国煤炭学会、中国地质学会矿井地质专业委员会荣誉主任。

何佳先生：1954年11月出生，中国国籍，拥有香港永久居住权，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，博士学历，教授。1988年至1991年，任美国纽约市立大学助理教授；1991年至1999年，任美国休斯顿大学财务系助理教授、副教授（终身教职）；1996年至2015年，任香港中文大学财务学系教授； 2012年10月至今，任公司独立董事。此外，何佳先生于2001年至2002年任证监会规划委委员、深圳证券交易所综合研究所所长。何佳先生还是南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员。

李永军先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于哈萨克国立大学，博士学历，并在中国政法大学从事博士后研究。1986年至1994年，任教于山东大学；1994年至今，任教于中国政法大学，现为中国政法大学教授；2014年8月至今，任公司独立董事。

2、监事会成员

本公司现任监事3名，其中职工代表监事1名，基本情况如下：

■

刘劲松先生：1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于北京邮电大学，博士学历，高级经济师。1993年至1995年，任湖南省对外经济委员会科员；1995年至1998年，任德国弗格媒体集团主编；1998年至2000年，在清华大学攻读硕士学位；2000年至2003年，任中国网通公司高级经理；2003年至2006年，任美国埃森哲咨询公司高级经理；2006年至2008年，任名力基金联席董事；2008年至2011年，任普能能源联合创始人；2011年至2012年，任普凯资本合伙人；2012年10月至今，任公司监事会主席。此外，2006年至2014年9月，在北京邮电大学攻读管理科学与工程博士。

张德位先生：1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于天津南开大学，大专学历。1982年至1996年，任河南省焦作市粘土矿职员； 1996年至2001年，任河南省焦作坚固水泥有限公司水泥厂主任；2001年至2005年，任河南省焦作坚固水泥有限公司技改处主任；2005年至2009年，任华钰有限工程师；2009年6月至2012年10月，任华钰有限监事、工程师；2012年10月至今，任公司职工代表监事、工程师。

孟仲贤先生：1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于重庆大学，本科学历。1982年至1993年，任四川省昭觉县交通局副局长； 1993年至1997年，任四川安华铜业公司经理；1997年至2001年，任西藏金利矿业公司副总经理；2001年至2005年，任西藏华冠集团副经理；2005年至2006年，任西藏天冠矿业公司经理；2006年至2012年，任华钰有限安环部经理；2012年10月至今，任公司监事、安全环保与社会稳定监督委员会副主任。

3、高级管理人员

本公司现任高级管理人员共6名，基本情况如下：

■

刘鹏举先生：1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于清华大学，研究生学历。1988年至1993年，任桦林橡胶学院教务科副科长；1993年至1996年，在清华大学攻读MBA学位；1996年至1999年，任桦林集团有限责任公司上市办副主任、财务部部长；1999年至2002年，任桦林轮胎股份有限公司副总经理兼财务总监；2002年至2005年，任大连北方集团公司投资部主任；2005年至2008年，任西藏资源副总经理兼财务总监；2008年至2012年8月任铭泰公司总经理；2009年6月至2012年10月，任华钰有限总经理；2012年10月至今，任公司总经理。

徐建华先生：1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中国人民大学，硕士学历。2003年，任赛迪顾问公司战略顾问；2004年至2005年，任新华信管理咨询公司营销顾问；2005年至2006年，任华信惠悦咨询公司战略与组织顾问；2006年至2007年，任埃森哲咨询公司组织与人力资源顾问；2007年至2010年，任泰达建设北京公司综合运营总监；2011年至2012年10月，任华钰有限副总经理；2012年10月至今，任公司副总经理。

王艳萍女士：1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中国社会科学院，硕士学位。1984年至1988年，任郑州市邮政局职员；1988年至2005年，任郑州越秀酒家总经理；2006年至2008年，任西藏拉萨越秀鲍参宫董事长；2008年至2012年10月，任华钰有限副总经理；2012年10月至今，任公司副总经理。

王庭良先生：1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中南政法学院，本科学历。1988年至1992年，任河南省南召县人民政府公务员；1992年至1998年，任河南省南召县云阳镇人民政府公务员；1998年至2002年，任河南省南召县科委研究所副所长；2002年至2008年，任华钰有限办公室主任；2008年至2012年10月，任华钰有限副总经理；2012年10月至今，任公司副总经理。

邢建军先生：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于哈尔滨工业大学，大专学历，中级会计师。1992年至1999年，任哈尔滨市靠河寨牧场经理；2000年至2010年，任黑乳集团哈尔滨美欧克乳业股份有限公司财务总监，2011年至2012年，任西安绿洲环保有限公司副总经理兼财务总监；2012年至2014年8月，任公司财务总监助理；2014年8月至今，任公司财务总监。

陈兆华先生：本公司董事会秘书，详见“1、董事会成员”。

（二）董事、监事和高级管理人员薪酬

公司董事、监事和高级管理人员2015年度从本公司领取收入情况如下：

单位：万元

■

（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司股东单位、股东控制企业、其他关联企业任职情况如下：

■

注：史维学和邓瑞还在上表中已披露的由其兼职、投资企业的下属部分企业担任董事/执行董事、监事、高级管理人员职务。

（四）董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况

本公司董事长刘建军通过其全资子公司道衡投资间接持有本公司51%的股份，为本公司实际控制人。刘建军为董事刘良坤之父，为副总经理徐建华配偶之父。本公司董事史维学为福金兴之唯一股东，通过福金兴持有本公司30%股份。

除此之外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）控股股东情况

公司名称：西藏道衡投资有限公司

注册资本：10,000万元

注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦301室

法定代表人：刘建军

设立时间：2010年4月19日

经营范围：矿产资源、水利、水电资源的投资。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

道衡投资持有本公司51%的股权，为本公司的控股股东。刘建军通过其全资子公司道衡投资间接持有本公司51%的股份，为本公司的实际控制人。

根据经北京中瑞诚会计师事务所有限公司西藏分所审计的财务报表，截至2015年12月31日，道衡投资资产总额293,160.57万元，负债总额164,348.46万元，所有者权益128,812.11万元。2015年，道衡投资实现营业收入59,841.25万元，净利润15,102.70万元。

（二）实际控制人情况

本公司实际控制人为刘建军先生，刘建军先生为中国国籍，无境外永久居留权，住所为拉萨市城关区金珠西路，身份证号码为：412921196010******。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

（下转B11版）