江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
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证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 上市地点：深圳证券交易所
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-Chemical Co.,Ltd.
法定代表人：杨振华
注册资本：21,312.00万元
注册地址：江苏省新沂经济开发区苏化路1号
办公地址：江苏省新沂经济开发区苏化路1号
股票简称：蓝丰生化
股票代码：002513
上市地点：深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号：320300000017224
组织机构代码：13709918-7
税务登记号：320381137099187
联系电话：0516-88920479
传真：0516-88923712
网址：www.jslanfeng.com
经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。
二、本次交易方案
（一）本次交易的主要方案
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823股，与交易对方获得的股份总数77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
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2、发行股份募集配套资金
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金529,999,956.12元，用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股，发行股份数量为49,625,464股。本次配套融资发行股份情况如下：
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蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
本次交易完成后，蓝丰生化将持有方舟制药100%股权，方舟制药将成为蓝丰生化的全资子公司。
（二）本次交易现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化本次向交易对方支付现金对价为35,400.00万元，现金对价部分由蓝丰生化在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
（三）本次股份发行情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.68元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易作价118,000.00万元，向方舟制药原股东发行77,340,814股普通股并支付现金人民币35,400.00万元；向特定投资者发行49,625,464股普通股。
本次交易中向王宇等18名交易对方以及向吉富启晟等6名配套融资投资者发行股份数量具体如下表所示：
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5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重6名特定投资者。
6、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的方舟制药股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资投资者以现金认购公司定向发行的股份。
7、股份锁定承诺
（1）发行股份购买资产
本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
A：交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
B：高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
C：其余交易对方TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、过渡期安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
11、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重组委审核通过。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2015年2月9日，公司以筹划重大事项向深交所申请股票停牌。
2、2015年3月9日，公司与交易对方达成合作意向，以筹划发行股份购买资产向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年3月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
4、2015 年5月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
5、2015 年6月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
6、2015年7月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项。
7、2015年10月22日，本次重组经中国证监会司并购重组审核委员会2015 年第89次工作会议审核获无条件通过。
8、2015年11月25日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》文件（证监许可〔2015〕2689号），核准本次交易。
9、2015年12月8日，方舟制药100%股权过户至上市公司名下，相关工商登记变更事项已经办理完毕，本次交易资产交割完成。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
方舟制药于2015年12月8日取得《陕西省商务厅关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（陕商函【2015】845号）。
方舟制药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，铜川市工商行政管理局于2015年12月11日核准了方舟制药的股东变更事宜并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号：91610200221270442P）,本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
因此，交易双方已完成了方舟制药100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝丰生化已持有方舟制药100%股权。
（2）相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为方舟制药100%股权，标的资产的债权债务均由方舟制药依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（3）新增股份登记情况
蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行126,966,278股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月16日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账和验资情况
2015年12月16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具中证天通[2015]验字第0201006号《验资报告》：截至2015年12月11日止，蓝丰生化已收到特定投资者缴存的货币资金529,999,956.12元，向特定投资者发行人民币普通股股票49,625,464股；蓝丰生化取得方舟制药100%股权，向方舟制药原股东发行人民币普通股股票77,340,814股，作价人民币826,000,000.00元用于收购方舟制药股权。蓝丰生化以上募集货币资金及方舟制药股权合计人民币1,355,999,956.12元，扣除发行费用人民币29,605,998.60元，新增注册资本（股本）人民币126,966,278.00元，其余1,199,427,679.52元转入资本公积。
（2）新增股份登记情况
蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行126,966,278股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月16日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（3）发行对象情况
①深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：7,500.00万元
执行事务合伙人：聂继红
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号：4403006002384054
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务等（以上不含限制项目）。
成立时间：2013年12月20日
认购金额、认购数量与限售期：179,999,993.76元、16,853,932股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
②长城国融投资管理有限公司
公司名称：长城国融投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：30,003.00万元
法定代表人：桑自国
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
通讯地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
营业执照注册号：130000000018836
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
成立时间：2007年12月20日
认购金额、认购数量与限售期：120,000,000.00元、11,235,955股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
③苏州格林投资管理有限公司
公司名称：苏州格林投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：2,000.00万元
法定代表人：杨振华
注册地址：苏州工业园区通园路208号
通讯地址：苏州工业园区通园路208号
经营范围：提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营）、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2003年5月4日
认购金额、认购数量与限售期：99,999,990.60元、9,363,295股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
④东吴证券股份有限公司
公司名称：东吴证券股份有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：270,000.00万元
法定代表人：范力
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
通讯地址：苏州工业园区星阳街5号
营业执照注册号：320500000004432
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：1993年4月10日
认购金额、认购数量与限售期：49,999,989.96元、4,681,647股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
⑤北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司名称：北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：5,000.00万元
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（（委派代表：时运文）
注册地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
通讯地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
营业执照注册号：110116014630970
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
成立时间：2012年2月16日
认购金额、认购数量与限售期：49,999,989.96元、4,681,647股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
⑥上海金重投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海金重投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：8,888.00万元
执行事务合伙人：李丹
注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室
通讯地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室
营业执照注册号：310115002565097
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等。
成立时间：2015年1月23日
认购金额、认购数量与限售期：29,999,991.84元、2,808,988股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年2月17日，铜川市工商行政管理局对方舟制药董事、监事的如下变更情况予以备案。
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截至本报告书出具日，上市公司已改组方舟制药董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和方舟制药公司章程的规定执行。
2016年1月22日，上市公司召开2016年第一次股东大会，选举王宇担任公司董事及副董事长。王宇持有蓝丰生化9.88%的股权。
截至本报告书出具日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变动。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2015年5月13日，蓝丰生化与方舟制药的股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳等18人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年5月13日，蓝丰生化与方舟制药的股东王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩等5人签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015年5月13日，蓝丰生化与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重签署了《配套募集资金认购协议》。
2015年6月29日，蓝丰生化与补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺函》、《股份锁定的承诺函》、《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》《交易对方及其主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》、《盈利预测与业绩奖励的承诺函》等承诺；配套融资对象出具了《股份锁定承诺函》、《配套融资对象及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》等承诺。以上承诺的主要内容已在《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
六、相关后续事项的合规性和风险
蓝丰生化尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
七、募集配套资金的专户管理
根据深交所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在中国银行新沂支行开设募集资金专项账户，并已与独立财务顾问、中国银行新沂支行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问西部证券股份有限公司认为：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。
本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合江苏蓝丰生物化工股份有限公司第三届董事会第十三次会议、第十四次会议、2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝丰生化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝丰生化本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市万商天勤律师事务所认为：
本次交易已取得所有必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效。
蓝丰生化签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议和《股份认购合同》的生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的法定条件。
方舟制药100%股权已完成过户手续，相关权益已归蓝丰生化所有；本次非公开发行股份募集配套资金认购方的认购款已划转至蓝丰生化的募集资金专户，且完成验资等手续；蓝丰生化为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
蓝丰生化已办理完毕新增股份登记及向交易对方支付现金对价；相关各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。
本次交易涉及目标资产的交割过程及蓝丰生化新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
蓝丰生化向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行用于购买资产的77,340,823股新增股份已于2016年2月16日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（一）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
1、自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
2、自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
3、自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（二）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
（三）其余交易对方TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
具体股份锁定情况如下表所示：
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二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行用于募集配套资金的49,625,464股新增股份已于2016年2月16日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
具体股份锁定情况如下表所示：
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第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问西部证券在财务顾问协议中明确了西部证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年10月22日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》文件（证监许可〔2015〕2689号）；
（二）《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
（四）西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）北京市万商天勤律师事务所出具的《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（六）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2015]验字第0201006号《验资报告》；
（七）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
住所：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦
联系电话：029-87406130
传真：029-87406134
经办人员：王克宇、胡健、黄浩、杨帆、黄曦、罗丹弘、金宏晔、易祎
（二）律师事务所
名称：北京市万商天勤律师事务所
单位负责人：李宏
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
联系电话：010-82255588
传真：010-82255600
经办律师：颜彬、王斑、王栗栗
（三）会计师事务所
名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：陈少明
住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座13层
联系电话：010-62212990
传真：010-62254941
经办注册会计师：陈少明、丁鹏
（四）资产评估机构
名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：常州市博爱路72号博爱大厦12楼
联系电话：0519-88155678
传真：0519-88155675
经办注册评估师：谢顺龙、刘明
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2016年2月25日
独立财务顾问
