国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-003
国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2016年2月12日以书面形式发出，会议于2016年2月24日以现场会议方式召开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，监事和公司高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
1、以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2016年2月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》【临2016-005】）。
2、以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药股份董事长、总经理及财务总监关于公司管控应收账款及资产负债率的议案。
根据相关监管机构关于中央企业开展两金占用专项清理工作的指导意见及集团总公司、国药控股总部的工作要求和部署，为提升公司经营质量，降低经营风险，促进本公司战略目标的实现和长远发展，公司董事会在第六届第五次会议关于公司应收账款及资产负债率三年管控目标的承诺的基础上，对管控目标进行了细化修改，进一步明确了截至2017年12月31日止年度的年度整体管控目标。本公司董事长、总经理及财务总监负责管控目标的具体实施，并分别从业务管控（包括清收应收账款额、清退客户数目及控制应收账款周期与占比等措施）、财务管控（包括控制营运资金及股东增资扩股等措施）及投资管控等角度提出了具体措施。为落实上述管控目标，本公司将根据年度考核激励制度，对上述管控目标进行考核，并根据考核情况给予相应责任人以奖励、惩罚及职务调整。董事会承诺，将根据法律、法规、本公司上市地的各项监管规则及本公司章程严格执行上述各项决定，并接受本公司监事会的全面监督。
3、以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案。独立董事已对此议案发表了事前声明和独立意见，审计委员会也发表了事前审核意见，关联董事回避表决。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2016年2月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的公告》【临2016-006】）。
4、以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药股份拟向控股子公司国药物流有限责任公司委托贷款的议案。
为满足控股子公司国药物流有限责任公司（以下简称“国药物流”）业务发展对资金的需求，根据第五届董事会第十八次会议审议通过的议案，对兴业银行北京分行的伍仟伍佰万元委托贷款额度做出如下安排：
同意将2014年12月16日委托兴业银行北京分行向国药物流发放的、于2015年12月15日到期的叁仟伍佰万元委托贷款进行展期，展期期限壹年，利率按国家同期同档次贷款基准利率执行。
5、以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药股份拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款的议案。
为了满足公司业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款，金额为人民币贰亿元整。货款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮百分之十，委托贷款期限为一年。
6、以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药股份关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2016年2月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任新的董事会秘书和证券事务代表的公告》【临2016-007】）。
7、以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药股份关于实际控制人变更相关承诺的议案。独立董事已对此议案发表了独立意见，关联董事回避表决。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2016年2月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于实际控制人延期履行相关承诺的公告》【临2016-008】）。
8、以12票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2016年第一次临时股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2016年2月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》【临2016-009】）。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年2月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-004
国药集团药业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2016年2月12日以书面形式发出，会议于2016年2月24日以现场会议方式召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2016年2月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》【临2016-005】）。
二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2016年2月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的公告》【临2016-006】）。
三、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药股份拟向控股子公司国药物流有限责任公司委托贷款的议案。
为满足控股子公司国药物流有限责任公司（以下简称“国药物流”）业务发展对资金的需求，根据第五届董事会第十八次会议审议通过的议案，对兴业银行北京分行的伍仟伍佰万元委托贷款额度做出如下安排：
同意将2014年12月16日委托兴业银行北京分行向国药物流发放的、于2015年12月15日到期的叁仟伍佰万元委托贷款进行展期，展期期限壹年，利率按国家同期同档次贷款基准利率执行。
四、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过国药股份拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款的议案。
为了满足公司业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款，金额为人民币贰亿元整。货款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮百分之十，委托贷款期限为一年。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于实际控制人变更相关承诺的议案》，公司监事会认为：
1、本次公司实际控制人国药集团延期履行相关承诺事项的审议、决策程序符合相关法律法规、公司章程的规定及监管部门要求；
2、本次公司实际控制人国药集团延期履行相关承诺事项有助于解决国药股份与国药控股存在的同业竞争问题，符合公司目前实际情况及长远利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司监事会
2016年2月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-005
国药集团药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
随着公司新增业务发展，公司经营范围逐步扩大，根据公司实际需要，拟在国药商城新增销售带有“消”准字号的漱口水，在《公司章程》第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“卫生用品”内容。
随着公司与“罗氏诊断产品（上海）有限公司”洽谈罗氏血糖仪的全面业务合作，根据实际需要，公司拟在全国部分城市设立“罗氏血糖仪客户服务中心”，提供产品的售后服务、指导使用等功能，在《公司章程》第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“售后服务”内容。
据此修订《公司章程》相关条款，具体如下：
原文内容：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。
修订后内容：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；售后服务；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。
以上修订已经国药股份第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经国药股份2016年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016年2月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-006
国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供
金融服务的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的事项已经国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、本次交易为关联交易。
一、关联交易概述
根据公司的发展需要，2012年公司第五届董事会第八次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过了《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2012年10月25日《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》【临2012-021】）。该协议有效期为三年，相关执行情况如下：
截至2015年12月31日，国药集团药业股份有限公司在国药集团财务有限公司授信总额为人民币30000万元，已用授信17803万元。存款余额为：人民币42,226,798.11元。
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药集团财务有限公司经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，拟由财务有限公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。财务有限公司给予我公司及下属子公司5亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过2亿元人民币。
二、独立董事事前认可情况和独立意见
1、独立董事事前认可声明
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》进行了研究讨论。
我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司于2016年2月24日召开国药股份第六届董事会第七次会议，针对其审议的《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：
（1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）《国药集团财务有限公司基本情况》报告充分反映了财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务有限公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）国药集团财务有限公司为国药股份公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于提高公司风险管控水平、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益。同意财务有限公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
三、董事会审议情况
公司于2016年2月24日召开的国药股份第六届董事会第七次会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案》，8名关联董事（李智明、刘勇、马万军、姜修昌、李东久、李志刚、孔祥义、吕致远）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联法人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方基本情况
1、关联方关系
中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务有限公司80%的股权，根据上交所上市规则的规定，财务有限公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他服务构成关联交易。该项议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议表决。
2、基本信息
财务有限公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：邓金栋
金融许可证机构编码：00455793
企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)
税务登记证号码：11010871783212X
注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
3、企业性质
财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务有限公司管理办法》的规定。
4、经营情况
财务数据：截至2015年12月底，财务有限公司资产规模突破120亿元（含委托资产），信贷资产余额198,770.23万元，1-12月实现营业收入18,008.45万元。财务有限公司经营稳定，各项业务发展较快。
五、关联交易标的基本情况
经公司与财务有限公司协商一致，财务有限公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司5亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过2亿元人民币。
六、交易价格确定及协议主要内容
1、 金融服务内容 ：
（1） 存款服务；
（2） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
（3） 财务及融资顾问等咨询服务；
（4） 担保服务；
（5） 结算服务；
（6） 网上银行服务；
（7） 保险代理服务；
（8） 经中国银行业监督管理委员会批准财务有限公司可从事的其他业务。
2、 服务价格：
（1） 财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述标准外，财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2） 财务有限公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述标准外，财务有限公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3） 其他有偿服务包括：有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，且不得高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费收费标准。
(4) 财务有限公司向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
(5) 除上述服务业务外， 财务有限公司积极拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，财务有限公司将向公司提供新的金融服务。
3、 金融服务原则 ：
财务有限公司承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
七、关联交易的目的与对上市公司的影响
财务有限公司严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。
八、风险评估情况
通过查验财务有限公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务有限公司截至2015年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：
1、财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、未发现财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务有限公司管理办法》规定的情形，财务有限公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、财务有限公司成立至今严格按照《企业集团财务有限公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务有限公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
九、生效时间和协议期限
该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。
十、备查文件
1、公司董事会决议
2、公司监事会决议
3、独立董事事前认可声明
4、独立董事独立意见
5、审计委员会事前审核意见
6、财务有限公司营业执照
7、《国药集团财务有限公司基本情况报告》
8、《金融服务协议》
国药集团药业股份有限公司
2016年2月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-007
国药集团药业股份有限公司
关于董事会秘书辞职及聘任新的董事会秘书和证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会审议情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2016年2月23日收到董事会秘书吕致远先生提交的书面辞呈，吕致远先生因工作原因申请辞去本公司董事会秘书职务，辞职后将继续担任公司董事、副总经理及纪委书记职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，吕致远先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司董事会对吕致远先生在担任董事会秘书期间勤勉尽职的工作及对本公司作出的贡献表示衷心的感谢！
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为保障公司信息披露管理、投资者关系管理、股权管理等事务的顺利开展，确保公司经营管理工作的连续性和有效性，经董事长和董事会提名委员会提名，2016年2月24日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《国药集团药业股份有限公司关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》，确定聘任朱霖女士为公司董事会秘书，聘任周宇霞女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。
朱霖女士工作勤勉负责、专业能力突出，具有良好的职业道德和个人品质；具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备公司管理人员的综合素质，不存在不得担任董事会秘书的情形。朱霖女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。
周宇霞女士具有良好的执业道德和个人品质，并取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。
二、 独立董事发表意见如下
1、董事会秘书候选人和证券事务代表候选人的提名和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。2、董事会秘书候选人和证券事务代表候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书和证券事务代表的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事会秘书和证券事务代表的情形，其任职资格合法有效。3、综合以上，我们同意公司聘任朱霖女士为董事会秘书，同意聘任周宇霞女士为证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
三、董事会秘书和证券事务代表联系方式
■
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年2月25日
附：
朱霖女士简历：
朱霖，女，34岁，中共党员，硕士研究生学历，中级经济师。
2003年7月至2004年7月在青岛市物价局工作；2004年7月至2006年7月借调到国家发展和改革委员会工作；2006年7月至2008年8月，在国药集团药业股份有限公司证券部工作；2008年9月至2010年12月历任国药集团药业股份有限公司办公室副主任、主任；2011年1月至今担任国药集团药业股份有限公司证券部主任；2011年3月至今担任国药集团药业股份有限公司证券事务代表。
周宇霞女士简历：
周宇霞，女，25岁，中共党员，大学本科，经济学学士学位。
2009年9月至2013年7月，在中央财经大学金融学院学习。2013年7月至今，在国药集团药业股份有限公司证券部工作。周宇霞女士已取得证券从业资格证，2015年7月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2016-008
国药集团药业股份有限公司
关于实际控制人延期履行
相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
就国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）延期履行相关承诺事宜，公司第六届第七次董事会、第六届第六次监事会分别审议通过了《关于实际控制人变更相关承诺的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）的相关规定，公司公告如下：
一、原承诺的背景及具体内容
承诺方：国药集团
承诺事项：关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺
承诺内容：为了支持国药集团药业股份有限公司规范运营，避免同业竞争，国药集团下属国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）此前已做出有关避免同业竞争的承诺并进行了相应的公告。根据承诺精神，国药控股采取了有效措施并在避免同业竞争方面取得了一定的成效。近年来，中国医药分销行业发展迅速，市场竞争也日趋激烈，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，彻底解决国药股份的同业竞争问题，国药集团进一步承诺将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合工作，未来5年内在条件成熟时将尽快全面解决与国药股份的同业竞争问题，更加规范上市公司的运作。
承诺公布日期：2011年3月12日
承诺完成期限：自承诺公告之日起五年内
二、延期履行承诺的原因及具体内容
公司实际控制人国药集团自做出相关承诺以来，一直积极致力于履行上述承诺，积极推动并配合公司实施相关工作，但由于交易方案的相关程序尚未履行完毕，故无法按期完成相关承诺。
截至目前，上述承诺履行情况如下：
2016年2月18日，公司停牌并发布《重大事项停牌公告》，公告称：公司接到实际控制人国药集团通知：“为履行相关承诺，解决涉及国药集团药业股份有限公司的同业竞争问题，国药集团正在筹划涉及国药股份经营业务的重大事项。”鉴于该事项存在重大不确定性，可能涉及重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016 年2月18日起停牌。
2016年2月23日，公司接到实际控制人国药集团通知，经有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重组。
目前，有关各方正在论证和协商本次方案的具体交易细节，后续尚需履行的工作以及决策和审批程序主要包括：
1、选聘相关中介机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等各项工作；
2、国药股份、国药控股、国药集团董事会批准本次重大资产重组方案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
4、公司股东大会批准本次重大资产重组方案，关联股东回避表决；
5、中国证监会对核准本次重大资产重组方案。
鉴于以上因素导致承诺无法按时履行完毕，国药集团拟延期履行相关承诺，将承诺完成期限由原先的2016年3月11日延期至2017年3月11日。
三、独立董事意见
针对公司实际控制人国药集团变更相关承诺事项，公司独立董事发表了以下独立意见：
1、本次公司实际控制人国药集团延期履行相关承诺事项的审议、决策程序符合相关法律法规、公司章程的规定及监管部门要求；
2、本次公司实际控制人国药集团延期履行相关承诺事项有助于解决国药股份与国药控股存在的同业竞争问题，符合公司目前实际情况及长远利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、监事会意见
公司第六届第六次监事会会议审议通过了《关于实际控制人变更相关承诺的议案》，公司监事会认为：
1、本次公司实际控制人国药集团延期履行相关承诺事项的审议、决策程序符合相关法律法规、公司章程的规定及监管部门要求；
2、本次公司实际控制人国药集团延期履行相关承诺事项有助于解决国药股份与国药控股存在的同业竞争问题，符合公司目前实际情况及长远利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第六届第七次董事会会议决议；
2、公司第六届第六次监事会会议决议；
3、独立董事对国药股份第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年2月25日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2016-009
国药集团药业股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月11日 9 点 30分
召开地点：国药股份五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月11日
至2016年3月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上5个议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，相关公告于2016年2月25日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、5
应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司证券部。
（三）登记日期：2016年3月5日至10日
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：朱霖
邮编：100077 电话传真：010-67271828
（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2016年2月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国药集团药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-010
国药集团药业股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年2月18日开市起停牌，并于当日发布了《国药集团药业股份有限公司重大事项停牌公告》。
2016年2月23日，公司收到国药集团通知，经有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2016年2月25日开市起停牌不超过30日。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016年2月25日
