盛达矿业股份有限公司
八届十五次董事会决议公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-005

盛达矿业股份有限公司

八届十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年2月24日以通讯方式召开了八届十五次董事会会议，本次会议通知及文件于2016年2月20日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次重大资产重组”）已经八届十四次董事会和2015年第五次临时股东大会审议通过，仍需中国证监会核准后方可实施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《盛达矿业股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，详细内容请参见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，详细内容请参见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2016年3月11日（星期五）召开公司2016年第一次临时股东大会。详细内容请参见与本决议同日公告的《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十四日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-006

盛达矿业股份有限公司

关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）八届十五次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》，为贯彻执行上述规定和文件精神，保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司拟通过发行股份的方式购买内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）100%股权、赤峰金都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）100%股权。光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为165,880.73万元。本次交易中，公司拟发行61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权；拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人合计持有的赤峰金都100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。

在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过94,907,715股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,468.00万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即13.22元/股。

二、本次重大资产重组对每股收益的影响

由于本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都在2016年不会正式进行采选业务，所以本次重组完成后，资产规模大幅度提升，但是标的公司在2016年不会盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，公司每股收益在短期内被摊薄。

测试假设说明：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司2016年5月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设公司2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与2015年水平相当，2015年每股收益预测数是2015年前三季度年化每股收益，2016年预测数基于2016年公司盈利水平未发生重大变化，计算以2015年前三季度财务数据年化后计算得出；

4、假设本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都2016年净利润为零；上述假设不代表公司对标的公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、假设2016年不存在除本次重大资产重组之外的增加公司股本的情形；

6、假设本次重大资产重组发行股数为125,477,100.00股，非公开募集股数为94,907,715.00股，最终以中国证监会核准发行的股份数量。

公司预测基础财务数据：

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基本每股收益和稀释每股收益计算结果如下：

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基于上述假设，2016年公司基本每股收益存在摊薄的风险。

三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

由于本次重大资产重组标的公司2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

（一）公司现有矿山数量单一

上市公司目前仅拥有银都矿业一处矿山，单一矿山将会增加上市公司业绩的不稳定性，特别是一旦银都矿业因故无法开展正常生产，上市公司将面临较大的业绩波动。为保证上市公司的业绩的稳定，公司拟通过本次发行收购光大矿业和赤峰金都，进而增加公司矿山数量，扩大公司生产规模，增强上市公司业绩的稳定性。

（二）有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机

近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。2013年至今银铅锌价格不断下降，部分规模较小的企业面临市场竞争的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购的机遇，有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。

2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。

（三）增厚资源储备，增加公司竞争力

本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。

（四）整合矿产资源，解决同业竞争

上市公司在2011年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后经规范，公司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：

1、本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

2、待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。

作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承诺，切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有的部分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业100%股权。

本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争的情形将大幅减少。

（五）扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次配套募集资金除用于偿还银行借款、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和信息披露费用外，主要用于增资标的公司和上市公司在建项目。

上市公司增资光大矿业、赤峰金都以及上市公司子公司银都矿业在建项目均为上市公司现有银铅锌采选业务的进一步扩大和延伸。上市公司具有良好的人员、技术、市场储备，具体如下：

（一）人员储备

公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。在有色金属行业普遍下滑的情形下，凭借公司人力资源团队，公司2013年-2105年经营业绩保持了稳定，初步预计2015年净利润较2014年增长10%-30%。目前，公司已经初步形成了银铅锌采选相关产业化的团队，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。

（二）技术方面

公司核心技术为银铅锌矿采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同等措施争取保持核心技术人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的技术团队，为公司技术开发奠定基础；公司在建设内部技术团队的同时，根据银铅锌采选行业的专业化服务外包的趋势，将公司的井下采掘以及地面选矿业务外包给专业的采选服务公司。通过完善内部技术部门，以及外包专业化采选服务公司，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。

（三）市场方面

依托公司良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，区域化的营销网络也将保证公司产能的消化。

五、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将应用于标的公司在建项目及公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在2016年尚处于建设期无法产生盈利，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有业务板块运营良好，在有色金属行业不景气的情况下，公司收入规模保持了稳定，2013年、2014年公司营业收入分别为84,300万元、74,122万元；初步测算2015年营业收入82,300万元；2013年、2014年净利润分别为28,515万元、23,598万元、初步测算2015年净利润26,300万元，2015年净利润较2014年增长约11.5%，发展态势良好。

公司生产经营中可能面临的主要风险如下：

1、生产来源单一的风险

目前上市公司主要收入来源于公司控股子公司银都矿业，银都矿业旗下仅拥有一座矿山。由于上市公司处于特殊的矿产开采行业，一旦银都矿业因故无法开展正常的采选业务，上市公司的经营将面临较大的不确定性。

2、市场价格波动的风险

公司属于有色金属的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际有色金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强的行业，公司主要产品又以银、铅、锌为主，市场价格的波动将对公司的发展和业绩产生较大的影响。

3、净资产规模较低，债务融资难度较大

与同行业上市公司相比，公司净资产规模较小，虽然公司具有较强的盈利能力，但是较低的净资产规模依然制约了公司的融资能力，不利于公司进一步扩大生产规模和做大、做强。

面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：

1、强化公司管理，进一步发展矿山规模和数量

公司始终立足于主营业务，经过多年的发展依托现有的营销网络资源，稳定现有客户，积极开拓培育新的客户资源，以巩固公司市场竞争力。在巩固市场的同时，公司拟通过本次交易新增5家矿山，其中预计2017年将新增4家建成矿山，远期可能再新增1-2家矿山。

矿山数量的增加有利于保持公司生产经营的稳定，有利于公司进一步扩大生产规模，进而为股东带来更高的回报。

2、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益

本次交易完成后，公司将尽快完成光大矿业以及赤峰金都部分在建矿的建设工作，确保2017年光大矿业、赤峰金都投产，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金用于公司业务，将深化拓展银、铅、锌矿采选业务，增强公司盈利能力。

3、积极推进本次重组，通过募集配套资金大幅增加公司净资产规模，增强公司的债务融资能力，为公司的进一步发展提供资金支持

本次交易在发行股份购买资产的同时，公司拟同时发行股份募集配套资金125,468万元。通过募集配套资金公司净资产规模将实现大幅增加，为公司主营业务的进一步发展提供资金支持，同时也增强了公司的债务融资能力，有利于公司的进一步发展。

（二）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。

为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，并已进行了补充披露。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十四日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-007

盛达矿业股份有限公司

关于公司董事及高级管理人员签署《关于确保发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补

回报措施得以切实履行的承诺》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为确保盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体承诺内容如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十四日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-008

盛达矿业股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会。公司八届十五次董事会审议通过了《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2016年3月11日（星期五）下午14:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月11日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月10日下午15:00 至2016年3月11日下午15:00。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席会议对象：

1、截止2016年3月3日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：兰州市城关区天水中路3号盛达金融大厦31楼会议室。

提示性公告：公司将于2016年3月5日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称：

1、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

2、《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

（二）披露情况：

上述议案具体内容详见与本次股东大会通知同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司八届十五次董事会决议公告。

（三）特别说明：

1、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司本次临时股东大会审议的议案1、议案2为普通表决事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过。

2、中小投资者对议案1、议案2的表决情况，公司将单独统计并公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡（如有）、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡（如有）。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年3月7日下午14:30-17:00。

（三）登记地点：本公司证券部

登记地址：兰州市城关区天水中路3号盛达金融大厦31层，信函上请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360603

2、投票简称：“盛达投票”

3、投票时间：2016年3月11日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

4、在投票当日，“盛达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年3月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（2）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（3）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

会议联系人：代继陈、段文新

联系电话：0931-8806789 传真：0931-8781211

电子邮箱：shengdadjc020909@163.com

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告

附件：《授权委托书》

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十四日

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席盛达矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下填写股份数）：

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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日