中远航运股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券简称：中远航运 证券代码：600428 公告编号：2016-007

中远航运股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132 号）核准，中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）以非公开发行方式向2名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票456,204,378股，每股发行价格为5.48元，募集资金总额为人民币2,499,999,991.44 元，减除发行费用人民币16,700,904.38 元后，募集资金净额为人民币2,483,299,087.06 元。

2016 年1 月30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640001 号），确认募集资金到账。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013修订）等法律法规及《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》，公司分别在中国银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司广州环市支行开设募集资金专项账户。2016年2月22日，公司（以下简称“甲方”）、上述开户银行（以下简称“乙方”）、本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

截止2016年2月19日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

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注：中国农业银行股份有限公司广州环市支行账户中的金额包含发行费用1,700,904.38元。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

（一）公司（以下简称“甲方”）分别在中国银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司广州环市支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）

1、甲方已在中国银行股份有限公司广州越秀支行开设募集资金专项账户，账号为719866765394，截至2016年2月19日，专户余额为1,310,000,000.00元。该专户仅用于甲方建造3艘3.6万吨多用途船，增资香港公司建造5万吨、9万吨半潜船等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方已在中国农业银行股份有限公司广州环市支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44031601040009753，截至2016年2月19日，专户余额为1,174,999,991.44元。甲方确保该专户仅可用于甲方建造4艘2.8万吨重吊船，归还中期票据及补充流动资金和支付发行相关费用等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

该专户不得支取现金，不得透支，不得办理通存通兑业务，不得开通网上银行支付功能。甲方根据业务需要向乙方申购转账支票等付款凭证，支票转账必须在乙方柜台提示付款。该监管账户的资金使用，甲方须将转账支票、进账单、支付通知书（或结算业务申请书）直接交给乙方，经乙方审核同意后办理资金划付业务。乙方仅对甲方提供的文件作表面形式审查，不承担实质审查义务。甲方应为乙方的审核留出足够的审核时间。

甲方对募集资金专项账户中的部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知丙方。甲方不得对上述存单设定质押。甲方不得从上述定期存款账户直接支取资金，也不得向本存单对应的募集资金专户之外的其他账户划转资金。甲方如需支取资金，必须先将上述定期存款转入募集资金专户，并及时通知乙方。为保证募集资金投资项目的顺利开展，甲方可根据募集资金实际使用需求，取消存单，提前支取定期存款账户资金，被取消的存单按照支取日银行活期存款利率计算利息收入。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方的保荐代表人幸科、杨士佳或经丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二○一六年二月二十五日