牧原食品股份有限公司第二届
董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-016

牧原食品股份有限公司第二届

董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日上午9:00以现场表决方式召开第二届董事会第三十六次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2016年2月13日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司总经理2015年度工作报告>的议案》。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司董事会2015年度工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

《2015年年度报告》全文详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第HN-0006号标准无保留意见的审计报告(见附件)，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润为595,850,841.56元，加年初未分配利润855,038,557.31元，扣除少数股东损益，按规定提取法定盈余公积金31,198,595.12元，扣除上年已向股东分配利润14,761,999.98元，2015年度末累计未分配利润为1,404,928,803.77元。其中：母公司实现净利润为311,985,951.24元，按规定计提法定盈余公积金31,198,595.12元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2015年度末累计未分配利润为998,774,421.92元。

截止 2015年12 月 31 日，母公司资本公积金余额为1,456,158,748.77元。

基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2015年度利润分配预案为：公司拟以2015年12月31日的公司总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.53元（含税），利润分配总额为182,456,207.48元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至1,033,746,218股。

本分配预案符合公司在招股说明书中作出的承诺及公司章程规定的分配政策。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》。

公司《2015年度内部控制自我评价报告》全文详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年及2016年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

同意2016年度，公司及子公司向河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）销售生猪金额控制在公司2016年总销售额的25%以内，向龙大牧原采购冷冻肉的金额控制在人民币700万元以内。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

上述议案属于关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在表决时回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。

八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2016年度向各家银行申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

同意公司及下属全资子公司2016年度向各家银行申请授信额度总计为不超过人民币80亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属全资子公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。同时，授权曹治年先生代表公司及子公司办理上述事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、转账、登记、备案和资料提供等事宜。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

同意公司及其子公司拟利用合计不超过人民币15亿元额度的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用，有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。同时，授权公司财务部负责具体实施委托理财工作，授权曹治年先生全权代表公司及子公司签署上述委托理财业务的有关合同及文件。

《牧原食品股份有限公司关于使用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的公告》详见2016年2月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2016）第HN-0001号《牧原食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2016年2月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

随着公司部分子公司的业务量逐渐加大，在日常经营活动中对资金需求不断增加。为满足部分子公司的经营发展需求，2016年度，公司拟为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司、邓州市牧原养殖有限公司、唐河牧原农牧有限公司、湖北钟祥牧原养殖有限公司、通许牧原农牧有限公司、杞县牧原农牧有限公司、扶沟牧原农牧有限公司、正阳牧原农牧有限公司、社旗牧原农牧有限公司、方城牧原农牧有限公司、滑县牧原农牧有限公司向有关银行申请授信额度合计38亿元并提供连带责任保证担保，以满足生产经营需要，但尚未确定具体的借款银行及签署借款协议等。具体情况如下：

■

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

单位：万元

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以上年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行调整。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。现提议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》。

邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目投资计划编制于2010年11月，基于公司当时的猪舍设计标准、建设工艺和2011年的物价水平，估算工程总投资为66,716.04万元。随着猪舍建造标准的优化、改进以及建筑材料、人工等成本的增加，导致了投资规模超过原先预估的水平，现投资调整为86,269.11万元，累计以邓州市牧原养殖有限公司自有资金对募集资金投资项目追加19,553.07万元。

《关于全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的公告》详见2016年2月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向邓州市牧原养殖有限公司增资的议案》。

为提高募集资金的使用效率、增加邓州市牧原养殖有限公司“年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金，同意将超募资金及自有资金合计1,000万元用于增加邓州牧原的注册资本。

《关于使用超募资金及自有资金增资公司全资子公司的公告》详见2016年2月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

鉴于公司拟实施资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至1,033,746,218股，公司注册资本及股份总数将发生变化，公司拟对《公司章程》作相应修改。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

第二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十六项议案尚需提交股东大会通过，股东大会召开的时间、地点另行通知。

特此公告。

牧原食品股份有限公司董事会

2016年2月25日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-017

牧原食品股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2016年2月24日下午14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2016年2月13日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司监事会2015年度工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年年度报告》全文详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》详见2016年2月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

同意公司以2015年12月31日的公司总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.53元（含税），利润分配总额为182,456,207.48元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至1,033,746,218股。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年及2016年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

同意2016年度，公司及子公司向龙大牧原销售生猪金额控制在公司2016年总销售额的25%以内，向龙大牧原采购冷冻肉的金额控制在人民币700万元以内。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》。

经认真审议，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2015年12月31日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

该报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公

司2016年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

经认真审议，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》。

公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资是根据募投项目实施进展情况而实施的，有助于保证项目的正常实施，不会对募投项目的实施造成影响，符合公司的整体利益和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况。

《关于全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的公告》详见2016年2月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向邓州市牧原养殖有限公司增资的议案》。

经认真审议，监事会认为：本次使用超募资金及自有资金增资全资子公司邓州市牧原养殖有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次使用超募资金及自有资金增全资子公司履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，同意公司使用超募资金及自有资金共计1,000万元对全资子公司增资。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

监事会

2016年2月25日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-018

牧原食品股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2016年度日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016年2月24日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2015年及2016年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，审议结果为5票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

（二）预计全年日常关联交易的基本情况

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（三）2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

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二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）河南龙大牧原肉食品有限公司

1、基本信息

公司名称：河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）

公司住所：内乡县灌涨镇前湾村313国道与默河交叉口西北角

法定代表人：宫明杰

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：壹亿圆整

经营范围：畜禽屠宰，肉食品加工销售（不得从事经营活动）

主要股东：牧原食品股份有限公司、山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”）

成立日期：2008年5月27日

2、关联关系说明

公司持有龙大牧原40%股权，秦英林任龙大牧原副董事长，曹治年任龙大牧原董事，钱瑛因与秦英林为夫妻关系而与龙大牧原存在关联关系。

3、履约能力分析

截止2015年12月31日，龙大牧原总资产20,044.28万元，负债总额7,454.47万元，净资产12,589.82万元。2015年度龙大牧原实现营业收入50,934.07万元，净利润226.36万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其应向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

（二）内乡县牧原实业有限公司

1、基本信息

公司名称：内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）

公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村

法定代表人：钱瑛

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：柒亿玖仟玖佰玖拾玖万贰仟圆整

经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机—无机复混肥生产与销售。

主要股东：秦英林、钱瑛

成立日期：2008年6月27日

2、关联关系说明

牧原实业持有公司16.29%股权；公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原实业100%股权。

3、履约能力分析

截止2015年12月31日，牧原实业总资产178,644.81万元，负债总额54,772.94万元，净资产123,871.87万元。2015年度牧原实业实现营业收入407.57万元，净利润7,879.29万元（数据未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上述的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

1、河南龙大牧原肉食品有限公司

（1）交易协议期间：从2015年8月2日至2017年8月1日，为期2年。

（2）交易方式：每次交付生猪，公司相关人员应当制作交付清单，公司将符合合同约定对的生猪转移至合同约定的交付地点并将其装上运输车。

（3）定价原则：生猪销售单价由双方根据实际交付时交付地的生猪市场价格协商确定。

（4）结算方式：龙大牧原在生猪交付当日，根据实际过秤的生猪重量和双方根据交付地的市场价格协商确定的生猪单价计算价款，并将该款项汇至公司指定的银行帐户。

2、内乡县牧原实业有限公司

（1）交易协议期间：从2015年5月1日至2018年4月30日，为期3年。

（2）交易方式：公司将猪粪及沼渣装载至牧原实业负责运输的车辆后，视为公司完成交付。

（3）定价原则：猪粪、沼渣价格随市场行情而变化，具体依市场价格而定。

（4）结算方式：牧原实业在每月结算完毕之日起5个工作日内以银行转账的方式向公司支付结算价款。

（5）协议生效条件：合同由双方签字盖章并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额及比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见，认为“公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间日常性关联交易，遵循了客观、公平、公允的原则，关联交易价格以市场价格为基础，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。上述关联交易是基于公司正常经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项。”

2、公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为： “公司2016年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2016年日常性关联交易计划无异议。”

六、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》。

特此公告

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年2月25日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-019

牧原食品股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2014年度首次公开发行募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40号文批准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于2014年1月17日通过深圳证券交易所公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，截至2014年1月22日，募集资金总额722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2014）第HN-001号验资报告验证。

2．募集资金使用及结余情况

（1）2014年度募集资金使用情况为：

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注：上述募集资金到位前，截止2014年2月16日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入41,607.47万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金41,607.47万元；直接投入募集投资项目490.78万元，2014年度合计投入募集资金投资项目42,098.25万元。

（2）2015年度募集资金使用情况为：

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（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号文）批准，公司于 2015年12月22日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票32,873,109股，每股发行价为30.42元，募集资金总额为人民币999,999,975.78元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币7,305,551.40元后，实际募集资金净额为人民币992,694,424.38元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2015）第HN-016号验资报告验证。

上述募集资金总额人民币999,999,975.78元，扣除未付的保荐费及承销费人民币5,000,000.00元后的资金人民币994,999,975.78元，已由招商证券股份有限公司于2015年12月22日汇入公司募集资金专用账户。

2．募集资金使用及结余情况

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注：截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额中包含已经支付尚未置换的发行费用2,104,851.40元、尚未支付的发行费用200,500.00元，合计2,305,551.40元。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

（二） 募集资金专户存储情况

1. 2014年度首次公开发行募集资金存储情况

2014年2月21日，公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司、招商证券股份有限公司与中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。募集资金在各银行账户的存储情况：

截止2015年12月31日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为28,413,337.46元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

单位：元

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2. 2015年度非公开发行募集资金存储情况

2015年12月30日，公司、招商证券股份有限公司与中国民生银行南阳分行、中信银行南阳分行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。截止2015年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况：

单位：元

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三、募集资金的实际使用情况

详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目情况表

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

六、其他

首次公开发行募集资金中66,716.04万元用于“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”，截止2016年1月31日已使用完毕，公司拟将首次公开发行超募资金66.08万元及利息、自有资金共计1000万元用于增加邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。

附件：募集资金使用情况对照表

牧原食品股份有限公司

董事会

2016年2月25日

附件

附件

募集资金使用情况对照表

1.截止2015年12月31日，2014年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

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2.截止2015年12月31日，2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-020

牧原食品股份有限公司

关于2015年度利润分配方案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

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2、利润分配方案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合《公司股东分红回报规划（2013-2015 年度）股东分红回报规划》、《公司未来三年(2015-2017 年度)股东分红回报规划》、《公司章程》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第HN-0006号标准无保留意见的审计报告(见附件)，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润为595,850,841.56元，加年初未分配利润855,038,557.31元，扣除少数股东损益，按规定提取法定盈余公积金31,198,595.12元，扣除上年已向股东分配利润14,761,999.98元，2015年度末累计未分配利润为1,404,928,803.77元。其中：母公司实现净利润为311,985,951.24元，按规定计提法定盈余公积金31,198,595.12元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2015年度末累计未分配利润为998,774,421.92元。

截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额为1,456,158,748.77元。

基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案。该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、提议人、5%以上股东及董监高在本利润分配方案披露前 6 个月内的持股变动情况如下：

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2、公司未收到提议人、持股5%以上股东及董监高人员在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

三、相关风险提示

1、资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由516,873,109股增加至1,033,746,218股，按新股本摊薄计算，公司2015 年度基本每股收益为0.5764元/股，每股净资产为3.41元/股。

2、截至本利润分配方案披露前6个月内，公司股东国际金融公司所持有10,273,586股于2016年1月28日上市流通。除此之外，不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形；未来6个月内，公司不存在限售股即将届满的情形。

3、本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第二届董事会第三十六次会议决议通过，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本最终方案需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

本分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2016年2月25日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-021

牧原食品股份有限公司

关于对全资子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、担保情况概述

2016年2月24日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。

为保证子公司正常生产经营，公司同意全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司、邓州市牧原养殖有限公司、唐河牧原农牧有限公司、湖北钟祥牧原养殖有限公司、通许牧原农牧有限公司、杞县牧原农牧有限公司、扶沟牧原农牧有限公司、正阳牧原农牧有限公司、社旗牧原农牧有限公司、方城牧原农牧有限公司、滑县牧原农牧有限公司向有关银行申请授信额度合计38亿元并提供连带责任保证担保，以满足生产经营需要，但尚未确定具体的借款银行及签署借款协议等。

根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

（下转B27版）