宁波热电股份有限公司关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2016-014
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日在指定信息披露媒体上披露了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0162号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：
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公 司 修 订 后 的 预 案 及 其 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn），上述修订不构成对预案的实质性修改。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2016年2月25日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2016-015
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司关于上海证券
交易所对公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“上市公司”或“本公司”）于2016年2月19日收到上海证券交易所《关于对宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 ( 上证公函[2016]0162 号) （以下简称“ 《问询函》 ”)。根据《问询函》的要求，本公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现回复如下（如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义）：
一、关于标的资产估值及盈利能力
1、预案披露，能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各10%的股份，对其投资收益是能源集团重要利润来源。请补充披露：（1）国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比；（2）能源集团的盈利是否较大程度依赖非经常性损益，是否有可持续性和稳定性，扣除非经常性损益后是否仍有较强的盈利能力。
（1）国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比；
回复：
国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表中的占比情况如下表所示：
单位：万元
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上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（3）发电业务类公司基本情况\3）发电类公司对能源集团财务报表的影响”中补充披露。
会计师核查意见：能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各10%的股份，其2015年度及2014年度投资收益占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润的比例分别为94.96%和107.70%，是能源集团重要的利润来源。
独立财务顾问核查意见：能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各10%的股份，其2015年度及2014年度投资收益占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润的比例分别为94.96%和107.70%，是能源集团重要的利润来源。
（2）能源集团的盈利是否较大程度依赖非经常性损益，是否有可持续性和稳定性，扣除非经常性损益后是否仍有较强的盈利能力。
回复：
1）能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益的说明
国电北仑成立于2006年10月，开投集团作为初始投资投资人之一，持有10%的股份。2009年国电北仑注册资本增至140,000万元，开投集团又同比例进行了增资，持股比例依然为10%。2010年5月，开投集团将上述10%的股权转让给全资子公司电开公司持有。2015年10月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑10%的股份。
大唐乌沙山成立于2007年4月，设立时由开投集团全资子公司电开公司投资，持有10%的股份。2015年10月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山10%的股份。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，是开投集团能源业务板块中重要的一环。开投集团（或电开公司）作为初始投资人，自上述两家公司设立之初即进行了投资，并一直持有。为整合旗下的能源类资产，开投集团设立了能源集团，并将上述两家公司的股权转让至能源集团旗下。
能源集团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。国电北仑和大唐乌沙山作为火力发电企业符合能源集团的投资范围，且能源集团作为开投集团旗下的能源业务唯一的平台，集中了开投集团全部的与电力经营有关的专业人员。火力发电作为发电行业的一种方式，与能源集团其他热电类、发电类公司和宁波热电经营的热电类和发电类公司在行业监管机构、日常采购、经营管理、销售等方面具有相同的特点。上述两家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关。
此外，能源集团取得上述两个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。
因此，能源集团在持有期间获取的上述两家公司的分红收益不符合证监会公告[2008]43号文件中关于非经常性损益的认定原则。能源集团在持有上述两个公司股权期间所获取的分红收益不属于非经常性损益。
2）能源集团盈利的可持续性和稳定性
能源集团成立于2014年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设立的。能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，其利润来源皆来源于对旗下公司的投资收益。
能源集团控股或参股的热电类公司和其他业务的公司成立时间皆较长，且一直在持续、稳定地经营，能源集团也获得了较好的收益；新能源类公司虽然成立时间普遍较短，但目前所投资建设的光伏发电等项目陆续建成投产，陆续为能源集团贡献收益。
发电类公司中的国电北仑和大唐乌沙山分别成立于2006年和2007年。国电北仑由上市公司国电电力（600795）持股50%，上市公司浙能电力（600023）持股40%，能源集团持股10%。大唐乌沙山由上市公司大唐发电（601991）持股51%，上市公司浙能电力（600023）持股35%，能源集团持股10%，象山东方能源投资有限公司持股4%。
国电北仑2013年度实现净利润108,137.87万元，实际分红92,909.00万元，分红金额占全年净利润的85.92%。国电北仑2014年度实现净利润105,746.26万元，实际分红95,171.63万元，分红金额占全年净利润的90.00%。
大唐乌沙山2013年度实现净利润86,644.55万元，实际分红77,802.98万元，分红金额占全年净利润的89.80%。大唐乌沙山2014年度实现净利润77,615.85万元，实际分红69,854.27万元，分红金额占全年净利润的90.00%。
国电北仑和大唐乌沙山在过去自2013年至今体现的非常好的盈利能力，且一直维持非常高的分红比例。
作为大型火力发电企业，对宁波经济的发展提供了重要的电力资源。其在未来很长的一段时间内，将为宁波经济的发展提供电力。因此，在未来很长一段时间内，国电北仑和大唐乌沙山将能够持续、稳定地经营。能源集团作为国电北仑和大唐乌沙山的股东，也将持续的持有两家公司的股权，以期获得持续、稳定的投资收益。
因此，能源集团控股或参股的公司未来能够持续稳定的经营下去，能够为能源集团提供持续和稳定的利润来源。国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，其经营是稳定的和可持续的，且其一直保持了一个很高的分红比例，未来仍能为能源集团贡献持续和稳定的投资分红。能源集团未来的盈利能力是可持续的和稳定的。
3）能源集团非经常性损益情况
能源集团备考财务报表2014年度、2015年度的非经常性损益以及与备考财务报表的净利润（未经审计）占比情况如下：
单位：万元
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能源集团备考财务报表2015年度、2014年度非经常性损益占备考财务报表净利润的比例分别仅为4.64%、-1.56%，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形。能源集团能够从包括国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业中持续、稳定地获得投资收益，能源集团的盈利具有可持续性和稳定性。
因此，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能力，且具有可持续性和稳定性。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\1、能源集团的基本情况\（7）非经常性损益分析”中补充披露。
会计师核查意见：能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益。非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能力，且具有可持续性和稳定性。
独立财务顾问核查意见：能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益。非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能力，且具有可持续性和稳定性。
2、预案披露，2015年7月31日，能源集团持有的浙能镇海燃气热电35%股权评估减值29.54%。本次交易以2015年9月30日为基准日，预估增值43.73%，增值原因为：企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限。请补充披露短时间内评估结果存在较大差异的原因，两次评估采用的经济使用年限是否相同，如不相同，请说明原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
2015年10月，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权，以宁波世铭资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为基准日的甬世资评报字（2015）第192号评估结果为基数，转让给能源集团，转让价款13,810.48万元。
甬世资评报字（2015）第192号评估报告中，对浙能镇海燃气热电35%股权的评估定价，是按浙能镇海燃气热电2015年7月31日的账面净资产39,458.53万元乘以35%的持股比例折算的股权价值，评估值为13,810.48万元，比电开公司账面出资额19,600.00万元评估减值5,789.52万元,减值率为29.54%。
由于上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人控制下的全资子公司之间的交易，因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。
本次评估，评估机构是以2015年12月31日为基准日，根据本次评估的目的，采用资产基础法对浙能镇海燃气热电进行了整体评估。经评估，浙能镇海燃气热电净资产评估值为47,440.22万元，比账面净资产33,006.23万元增值14,433.99万元,增值率为43.73%。增值原因主要是：1、企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；2、土地价格上涨。浙能镇海燃气热电35%的股权价值评估值为16,604.07万元，比长期股权投资账面值16,023.75万元增值580.32万元,增值率3.62%。
综上分析：导致两次评估产生差异的主要原因是评估方法不同，上次评估是以2015年7月31日账面净资产乘以股权比例确定长期投资评估值，未考虑各项资产在基准日时公允价值与账面价值的变化；而本次评估是以2015年12月31日为基准日，对标的企业整体采用资产基础法确定净资产评估值后再乘以股权比例确定长期投资评估值，充分考虑了被投资企业各项资产在基准日时公允价值与账面价值差异的影响。
评估师核查意见：由于两次评估的目的性不同、基准日不同、评估方法不同，因此两次评估存在差异是合理的。
独立财务顾问核查意见：由于两次评估的目的性不同、基准日不同、评估方法不同，因此两次评估存在差异是合理的。
二、关于标的资产行业信息
3、预案披露，本次交易拟购买的资产主要为热电类、发电类和新能源类公司。请公司补充披露以上各标的资产的规模、收入及净利润占比情况，并请财务顾问发表意见。
回复：
本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司的规模、收入、投资收益及净利润占比情况如下：
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注：上述财务数据未经审计
发电类标的公司包括国电北仑和大唐乌沙山。能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各10%的股份，对其投资收益是能源集团重要利润来源。国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比情况详见问题1的回复。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司从规模、收入、投资收益及净利润占2015年度能源集团合并报表的比例情况来看，热电类公司占比均较大，具有重大影响；发电类企业在能源集团合并报表中体现为可供出售金融资产，其账面价值对能源集团总资产和净资产有较大影响，能源集团对其的投资收益未来将是能源集团的重要利润来源；新能源类资产尚处于起步阶段，其资产、收入和净利润规模占能源集团的比例较小。
4、预案披露，热电类公司面临原材料价格波动的风险。请公司就煤炭及天然气价格变动对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）原材料占比情况
从标的公司营业成本来看，主要涉及原材料成本、折旧费及人工成本，其中原材料占总成本比重如下表所示：
单位：万元
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长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气热电系其他上市公司控股或参股公司，上述三家公司2015年度的财务数据尚未披露，因此分析敏感性时主要原材料仅列示占比情况。
根据上述热电类企业主要原材料煤炭及天然气占营业成本的比重来看，煤炭及天然气为营业成本的主要驱动因素。
（2）近两年主要原材料价格的波动
1）由于煤炭产能过剩问题突出以及大气污染治理要求限制煤炭消费等原因，煤炭价格呈下滑趋势，目前还未发现复苏迹象，最近两年煤炭价格趋势具体如下：
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2）在国内天然气市场供应量充足和国际油价大幅下跌的背景下，国内液化天然气价格大幅下降，2015年11月18日发布的《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，自2015年11月20日起实施；数据显示，2015年初国内液化天然气均价为5,034元/吨，2015年末均价为3,296元/吨，下跌34.53%。
（3）敏感性分析
1）明州热电
单位：万元
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2）科丰热电
单位：万元
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3）久丰热电
单位：万元
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4）长丰热电
单位：万元
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5）万华热电
单位：万元
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6）浙能镇海燃气热电
单位：万元
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长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气热电系其他上市公司控股或参股公司，上述三家公司2015年度的财务数据尚未披露，因此分析敏感性时仅对变动情况进行了分析。
根据敏感性分析得出，直接原材料煤炭及天然气的价格波动对热电类企业的盈利能力影响非常敏感。
独立财务顾问核查意见：煤炭及天然气作为热电类公司的主要原材料，其成本占热电类公司总成本比例较高。热电类公司的盈利能力对煤炭及天然气价格变动情况有非常高的敏感性。煤炭及天然气价格的变动，对热电类公司的盈利能力有重大影响。
5、预案披露，部分标的公司为新能源行业，涉及生物质发电、光伏发电、风力发电以及充电桩业务。但预案没有对上述业务进行充分描述。请补充披露标的资产中涉及上述业务的具体情况，包括但不限于业务发展情况、产能、实际产量，以及收入成本情况。如属于标的公司的重要资产，补充披露相应的行业信息。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）生物质发电
明州生物质的主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电力的销售。公司现拥有一套1台C15MW抽汽凝汽式汽轮发电机组和1台65t/h高温高压生物质流化床锅炉，正处于试生产阶段，尚未竣工验收，预计2016年4月可以正式投产运行，年发电量为9000万KWh。
（2）光伏发电
宁电新能源，甬慈能源和甬余新能源主要从事光伏电站开发及运营，属于可再生资源行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，光伏电站属于电力、热力、燃气及水生产和供应业（分类代码：D）下的电力、热力生产与供应业（分类代码：D44）。
我国光伏产业在国际光伏市场蓬勃发展和我国光伏市场强劲增长的拉动下，延续了2014年以来的回暖态势，2015年中国新增光伏装机量约1500万KW，同比增长42%，累计装机量达到约4300万KW；2015年12月15日，国家能源局发布的《太阳能利用十三五发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳能利用作为推进能源生产消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。到2020年底，光伏发电总装机容量达到1.5亿KW，地面电站8000万KW，分布式7000万KW。”在市场驱动和政策引导下，我国光伏产业发展继续向好。
1）宁电新能源
宁电新能源及子公司现拥有太阳能光伏发电项目：宁波开发投资集团有限公司太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，装机容量为1.1MWp；杭州湾新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、伊德尔项目，装机容量合计3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发电启鑫新能源项目和锦浪新能源项目，装机容量合计4.888MWp。2016年宁电新能源及其子公司预计累计装机容量为15.2385MWp，宁电新能源及其子公司发电量及收入成本情况如下：
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注：上述表格数据均为合并数据
2）甬慈能源
公司现拥有慈溪市新兴产业集群区5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目，建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，2015年9月底全部建成完工，2016年预计累计装机容量为19.2MWp。甬慈能源发电量及收入成本情况如下：
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3）甬余新能源
甬余新能源的余姚市工业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程目前已完成备案，分别为《甬发改备[2015]80号》、《甬发改备[2015]81号》、《甬发改备[2015]82号》和《甬发改备[2015]85号》，现余姚一期项目已于2016年1月份建成，尚未验收，电站设计年限为25年，预计年平均发电980小时，年发电量900万KWh。
（3）风力发电
宁海桃源风场拟安装30台单机容量为2MW的风电机组，总装机规模为60MW，工程静态投资约为5.2亿元，计划今年完成风电场前期核准任务，2017年开工建设，2018年6月份完工；温州乐清风电场测风塔工程正在招投标工作，项目拟装机容量约60MWp，总投资5.4亿元。
（4）充电桩
2016年，绿捷新能源预计完成储能式充电建设项目首期投资3,100万元，宁波市330路和306路公交线路储能式现代电车充电建设项目已于2016年1月完成招投标工作，预计2月底开工建设，7月前建成投产。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\1）宁电新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\2）甬慈能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\3）甬余新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\4）明州生物质基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\5）绿捷新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”及“第七章募集配套资金\三、募集配套资金的必要性\（四）募集配套资金的必要性分析\3、补充能源集团流动资金的必要性分析”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：部分标的公司为新能源行业，涉及生物质发电、光伏发电、风力发电以及充电桩业务，上述业务目前在标的公司中的业务占比较小，不属于标的公司的重要资产。公司已在本次交易预案修订稿中补充披露了上述业务的具体情况。
6、预案披露，标的资产能源集团下属宁电新能源拥有1.1MWp宁波开发投资集团有限公司太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，2014年10月已全部建成完工。甬慈能源拥有慈溪市新兴产业集群区5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目，2015年9月底全部建成完工。甬余新能源位于余姚市工业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程项目于2015年9月已备案，正处于建设阶段。请补充披露：（1）宁电新能源和甬慈能源已完工的分布式光伏发电项目发电量、上网电量、结算电量、上网电价，若尚未并网发电，披露预计的并网时间；（2）甬余新能源分布式光伏发电项目的计划开发建设周期、投资规模、已投入金额、预计完工时间；（3）各光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限。
（1）宁电新能源和甬慈能源已完工的分布式光伏发电项目发电量、上网电量、结算电量、上网电价，若尚未并网发电，披露预计的并网时间；
回复：
（1）宁电新能源和甬慈能源已完工的分布式光伏发电项目发电量、上网电量、结算电量情况，详见问题5的回复。
1）宁电新能源执行电价情况
宁电新能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两年执行上网基准电价（含税）情况如下：
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2）甬慈能源执行电价情况
甬慈能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两年执行上网基准电价（含税）情况如下：
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（2）甬余新能源分布式光伏发电项目的计划开发建设周期、投资规模、已投入金额、预计完工时间；
甬余新能源的余姚市工业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程目前已完成备案，分别为《甬发改备[2015]80号》、《甬发改备[2015]81号》、《甬发改备[2015]82号》和《甬发改备[2015]85号》。现余姚一期项目已于2016年1月份建成，尚未验收，电站设计年限为25年，预计年平均发电980小时，年发电量900万KWh。
（3）各光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限。
各光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限情况如下：
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上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\1）宁电新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\2）甬慈能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”及“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\3）甬余新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”中补充披露。
7、预案披露，热电类标的公司主营业务为热力、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式准则第2号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露这类标的公司三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
热电类标的公司包括能源集团控制的明州热电、科丰热电、宁波热力以及联营企业久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热电。各公司近三年（或三年一期）分产品的收入结构分析如下：
（1）明州热电
1）近三年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利情况”中补充披露。
2）近三年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构分析”中补充披露。
（2）科丰热电
1）近三年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\2）科丰热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利情况”中补充披露。
2）近三年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\2）科丰热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构分析”中补充披露。
（3）宁波热力
1）近三年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\7）宁波热力基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利情况”中补充披露。
（4）久丰热电
1）近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\3）久丰热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利情况”中补充披露。
2）近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\3）久丰热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构分析”中补充披露。
（5）长丰热电
1）近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\4）长丰热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利情况”中补充披露。
2）热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\4）长丰热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构分析”中补充披露。
（6）万华热电
1）近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\5）万华热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利情况”中补充披露。
2）近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\5）万华热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构分析”中补充披露。
（7）浙能镇海燃气热电
1）近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\6）浙能镇海燃气热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利情况”中补充披露。
2）近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\6）浙能镇海燃气热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构分析”中补充披露。
会计师核查意见：热电类标的公司主营业务为热力、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。公司已依据《格式准则第2号》的要求，补充披露了这类标的公司三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行了结构分析。
独立财务顾问核查意见：热电类标的公司主营业务为热力、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。公司已依据《格式准则第2号》的要求，补充披露了这类标的公司三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行了结构分析。
8、预案披露，浙能镇海燃气热电目前仍处于亏损阶段，请公司补充披露镇海热电未来的发展前景及盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
浙能镇海燃气热电系一家以发电为主的热电联产企业，所使用的燃料为天然气。报告期内，一方面因公司的发电小时数较小；另一方面因天然气价格一直较高，导致公司的生产成本较高。上述两个因素导致公司一直处于亏损状。
根据测算，天然气采购成本占浙能镇海燃气热电生产成本的比例为60%-70%。因此，天然气价格的变动会对公司的业绩产生重大影响。
根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135号）的规定，浙能镇海燃气热电自2015年1月1日起实施两部制电价，其中容量电价为360元/千瓦?年，电量电价为0.67元/千瓦时（含税）。两部制电价的实施，对浙能镇海燃气热电的业绩改善起到了明显作用。
随着国家和社会对空气质量的关注度越来越高，天然气作为清洁能源，也越来越受到国家的重视。根据国家能源局的预计，2020年我国天然气的消费量将比2015年增长一倍，达到4100亿立方米，占一次能源消费比重达到12%左右，成为未来我国能源革命的重要引擎。由此可以预计，浙能镇海燃气热电作为以天然气为原材料的清洁发电生产企业，未来也将更加受到政策的支持。
随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高，公司的收入水平也将显著提高，盈利状况也将得到显著的改善。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\6）浙能镇海燃气热电基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况” 中补充披露。
独立财务顾问核查意见：浙能镇海燃气热电作为一家以天然气为原料、以发电为主的热电联产企业，天然气的采购价格占其生产成本比例较高，公司的盈利能力主要受发电小时数以及天然气价格变动的影响。随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高以及天然气价格的下降，公司未来的收入水平也将显著提高，盈利状况也将得到显著的改善。
三、其他
9、预案披露，标的公司能源集团部分控股公司存在未取得土地使用权证及房屋所有权证的情况，请补充披露：（1）未取得权证部分土地及房屋的面积及账面值、评估值占比；（2）未办理或未取得权证的原因、预计办毕时间，办理权证是否存在障碍；（3）标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）未取得权证部分土地及房屋的面积及账面值、评估值占比
截至预案披露日，标的公司能源集团下属子公司明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质存在部分土地、房屋未取得土地使用权证或房屋使用权证的情况，其中：
1）明州热电
明州热电证书号为“甬鄞国用（2008）第12-05419号”的地块为临时土地证，有效期至2014年9月30日，截至本回复出具之日，明州热电因该地块上建设项目尚未竣工验收未办理土地权属证书，将于项目竣工验收后及时办理正式土地使用权证，预计将于2016年9月底前办结。此外，明州热电尚有38.17亩建设用地尚未办理土地使用权证，其相关土地的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
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注：账面值为未审数，评估值为预估数。下同。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况中补充披露。
2）科丰热电
科丰热电证书号为“甬科国用（2004）字第180号”的地块为临时土地证，有效期至2006年3月，截至本回复出具之日，科丰热电正在申请办理土地权属证书，预计将于2016年9月底前办结。此外，科丰热电现使用的面积为26,473.5平方米的经营用地系承租宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社（以下简称“徐家洼村”）、宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社（以下简称“庄前村”）的集体建设用地，不存在办理权属证书的情况，该土地资产不在本次重组的标的资产账面值及评估值中体现。科丰热电相关土地/房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
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上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\2）科丰热电基本情况\④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况中补充披露。
3）长丰热电
长丰热电原有的土地使用权证号为“鄞国用（98）字第09-664号”的地块系拆迁地块，上附房产中一期项目所涉房产原均持有房屋所有权证，二期项目所涉房产因搬迁根据董事会决议未办理房屋所有权证。根据长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥部”）于2015年11月23日签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》（以下简称“《拆迁补偿协议》”），因宁波市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于2017年9月30日之前停产并于2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给予长丰热电414,968,127元补偿，房屋设备拆除时残值作价13,950,638元转让给长丰热电并在拆迁补偿款中扣除。根据《拆迁补偿协议》，长丰热电应于签订协议时提供有效土地证、房屋所有权证、设备清单及相关证件并在领取首期预付款后10日内配合长丰指挥部办理土地证和房产证注销手续。
截至本回复出具之日，长丰热电搬迁地块的土地证已交长丰指挥部并注销，搬迁地块上附房产的产权证书已经上交长丰指挥部，该等土地、房产、设备继续由长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用。
（下转B30版）
