中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本交易报告书内容的真实、准确、完整，并对本交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本交易报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本交易报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为27,349.25万元，中唯公司的交易价格为4,838.50万元，湖南特材的交易价格为9,169.87万元，中钢投资的交易价格为132,402.27万元。上市公司拟向中钢制品工程发行24,181,476股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,278,072股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行8,107,754股购买其持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行117,066,551股购买其持有的中钢投资100%股权。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。上述发行股份购买资产完成后，本公司将持有中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为增强重组完成后上市公司持续经营能力，中钢天源计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过153,088万元。本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格的100%，其中70,544万元用于拟上市公司和标的资产的募投项目，预计6,000万元用于支付发行费用，余下76,544万元拟用于补充流动资金，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。配套募集资金将用于如下项目：
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本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价调整为11.62元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
二、本次交易标的评估情况
标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。
（一）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
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考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（二）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
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考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（三）湖南特材
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1559号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
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考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
（四）中钢投资
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1560号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，中钢投资在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
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考虑中钢投资的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（五）评估备案情况
本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资的评估结果已于2016年1月25日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为20160002号、20160003号、20160004号、20160005号。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
具体公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价调整为11.62元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
具体公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
3、价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
A、国务院国资委核准本次价格调整方案；
B、中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
A、中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即6,568.07点）跌幅超过10%；
B、制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即1,603.00点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中A或B条件满足至少一项任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）发行股票数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为27,349.25万元，中唯公司的交易价格为4,838.50万元，湖南特材的交易价格为9,169.87万元，中钢投资的交易价格为132,402.27万元。以11.31元/股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工程发行24,181,476股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,278,072股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行8,107,754股购买其持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行117,066,551股购买其持有的中钢投资100%股权。
最终发行数量以经国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本公司将以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。
3、零股处理方案
发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别向交易对方支付。
（三）锁定期安排
根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得的新增股份自该新增股份发行上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为173,759.89万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为60,838.85万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东所持股份将回避表决。
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的交易对方触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，中钢股份及其一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业、中钢马矿院合计持有的上市公司股份比例触发了要约收购义务。中钢股份及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
中钢股份及其一致行动人豁免本次要约收购义务尚需经过上市公司股东大会非关联股东审议通过。
六、本次交易标的的利润补偿安排
中钢制品工程、冶金矿业和中钢股份分别对中钢制品院、中唯公司、中钢投资自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
七、本次交易方案的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，并对本次交易的内幕信息知情人在本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本交易报告书签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产业绩补偿承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净利润为依据确定。
1、根据《资产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度和2019年度合并归属于母公司净利润分别为2,762.50万元、3,110.87万元、3,541.83万元和4,165.09万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度；
2、根据《资产评估报告》，中唯公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度合并归属于母公司净利润分别为680.58万元、720.88万元、776.20万元和835.43万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度；
3、根据《资产评估报告》，中钢投资2016年度、2017年度、2018年度合和2019年度并归属于母公司净利润分别为12,338.82万元、12,412.34万元、12,510.84万元和12,714.73万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本交易报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（四）宏观经济风险
自2015年以来，国际宏观经济低迷。发达国家债务沉重，需求萎缩，市场预期美联储缩减回购规模的概率上升，将引发新一轮风险规避潮，导致市场的投资策略转为保守；同时，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影响。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用询价发行方式向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过153,088万元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过13,174.53万股。受资本市场影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资 方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（七）业务整合风险
本次交易完成后中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。
1、“科技+资本”的整合风险
本次交易完成后，公司的主营业务将由重组前的单一主业变更为新材料业务与金融投资业务，上市公司将成为中钢集团“科技+资本”战略落地实施的主要平台，各科技新材产业子公司与中钢投资的资本力量整合后，有望形成科技引导产业、产业回馈资本的良性循环。本次交易完成后，本公司将根据实际情况，从公司经营和资源配置等角度出发，对新材料业务与金融投资业务的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次重组的绩效。虽然标的公司中钢投资与上市公司同为中钢集团的控股子公司，但金融投资业务与新材料业务在管理模式、运营模式和盈利模式等方面有存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性。
2、新材料业务的整合风险
本次交易完成后，公司的新材料业务板块除原有的磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发、生产与销售业务外，将增加金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务，质检及信息技术的服务业务，芴系功能材料的芴酮业务，冶金自动化业务，以及锰系产品的开发和深加工业务。虽然标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材与上市公司同为中钢集团的控股子公司，且属于相同的业务板块，但在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，产品的类别、生产和研发也存在一定差异。因此，新材料业务板块的整合存在一定的复杂性和不确定性。
综上，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，协同效应可能无法全部有效发挥，整合可能无法达到预期效果，可能影响上市公司和/或各标的公司的经营与发展，提请投资者注意业务整合风险。
（八）公司治理风险
本次交易完成前，中钢股份和中钢马矿院合计持有本公司34.22%的股权，为本公司控股股东，中钢集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，中钢股份仍是控股股东，中钢集团仍拥有对本公司实际控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，但如果中钢股份利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
（九）募集资金投资项目实施风险
上市公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扣除发行费用后拟用于公司及各标的公司的募投项目及补充流动资金。
如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额。虽然上市公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额以后，上市公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的资产的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，上市公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（十）冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的风险
本次交易的标的资产之一湖南特材100%的股权拟以成本法评估值为定价依据，交易对方冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未作出利润补偿安排，上市公司提醒投资者关注此风险。
（十一）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财务顾问中银证券等中介机构对交易对方的诚信状况，标的资产的财务状况、盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《发行股份购买资产协议》中约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。
八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、中钢集团正在进行债务重组
受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团受累于沉重的历史包袱，2014年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组过程中，债务重组可能对本次交易债权人同意函获取等事项产生影响，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影响。
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序
本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议和第十一次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、国务院国资委批复同意；
2、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准。
释义
本交易报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在交易报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次重组的背景
为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构，中钢集团拟以中钢天源为核心，整合旗下新材料业务板块及投资服务板块，实现优质业务资产证券化。
本次拟注入中钢天源的新材料板块业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和磁性材料业务；拟注入中钢天源的投资服务板块业务包括期现贸易业务、证券投资业务、资产管理业务、期货投资业务和典当业务。
本次重组拟注入的业务中，质检及信息服务业务及冶金自动化业务在技术方面均处于国内领先地位；特种钢丝业务及芴酮业务均属细分市场龙头，具有广阔的市场空间；磁性材料业务在与上市公司现有业务整合后将跃居国内行业第一，其市场推广、渠道覆盖及定价能力将较重组前显著提升；投资服务板块业务具有较强的盈利能力。
因此，对中钢天源进行资产重组，为实现新材料业务及投资服务业务进一步优化升级创造有利条件，将上市公司打造成为集团旗下“科技+资本”的资本运作及发展平台，以合理的价格筹集到其发展所需资金，打造其优势核心竞争力，既是中钢集团当前扭亏增盈面临的一项紧迫任务，也是改革脱困的一项重要举措。
（二）本次重组的目的
1、形成“科技+资本”的双业务核心
本次重组完成后，上市公司将以“科技+资本”为业务核心，主营业务由重组前的新材料单一主业经营变更为新材料业务与投资服务业务双主业经营。本次重组完成后，中钢集团旗下的新材料业务将共享上市公司这一资本平台的融资优势，后续的产品研发与市场化过程将得到资本的强力支持；同时，本次重组拟注入的投资服务板块业务未来将承担为上市公司新材料业务持续助力的职能，将通过多种投融资方式的灵活结合，在上市公司内部及体外发掘、孵化并培育新兴产业企业，在做强上市公司业务的同时，择机通过并购重组等方式将培育成熟的新业务纳入上市公司体系，源源不断地为上市公司持续提供业绩增长点，实现以资本促动科技发展，以科技发展回馈资本投入，实现资本与科技相互促进长远发展的良性循环。
2、成为国内软磁材料领域的行业龙头
本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。
3、实现软磁材料领域整合效应
本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步整合与优化。同时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。
4、彻底解决公司与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形
根据中钢集团于2011年出具的《中国中钢集团公司关于锰系列产品业务相关问题的说明》，中钢天源与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争，因此，中国冶金矿业总公司和中钢天源的锰系列产品业务不构成实质性同业竞争。为了彻底解决上述业务相同的情形，并基于中钢集团的相关承诺，在本次交易中由中钢天源向冶金矿业发行股份购买其持有湖南特材100%的股权。本次重组完成后，公司将彻底解决与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品的情形。
5、进一步提升上市公司的技术和研发能力
本次重组拟注入的质检及信息服务业务、冶金自动化业务在技术和研发方面均处于国内领先地位，本次重组完成后，上市公司的技术和研发能力将进一步增强。
6、增加未来的业绩增长点
本次重组拟注入的特种钢丝业务及芴酮业务均在国内各自细分市场占主导地位，属于各细分市场的龙头企业，未来该等产品市场空间广阔，成为上市公司未来业绩的增长点。
二、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。在发行股份购买资产的同时上市公司拟募集配套资金，用于上市公司和标的公司的拟投资项目及补充流动资金。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产及评估情况
本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权和中钢投资100%股权。标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本次交易标的资产的合计估值为173,759.89万元，股东权益账面值合计100,476.23万元，增值率为72.94%。各标的公司的评估情况如下：
（1）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
■
考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（2）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
■
考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（3）湖南特材
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1559号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
■
考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
（4）中钢投资
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1560号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，中钢投资在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
■
考虑中钢投资的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（5）评估备案情况
本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资的评估结果已于2016年1月25日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为20160002号、20160003号、20160004号、20160005号。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
具体公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
5、发行数量及零股处理方案
（1）发行数量
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为27,349.25万元，中唯公司的交易价格为4,838.50万元，湖南特材的交易价格为9,169.87万元，中钢投资的交易价格为132,402.27万元。以11.31元/股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工程发行24,181,476股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,278,072股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行8,107,754股购买其持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行117,066,551股购买其持有的中钢投资100%股权。
最终发行数量以经国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。
（2）零股处理方案
发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别向交易对方支付。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、股份锁定期
根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
8、盈利承诺补偿
中钢制品工程、冶金矿业和中钢股份分别对中钢制品院、中唯公司、中钢投资自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此配套融资的发行底价调整为11.62元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
具体公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
3、发行数量
本公司将以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。
4、配套募集资金用途
配套募集资金将用于如下项目：
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由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（三）价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即6,568.07点）跌幅超过10%；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即1,603.00点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
四、过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由交易对方以现金方式补足。
五、上市公司滚存未分配利润安排
自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，标的资产未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
六、本次交易的决策过程
本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议和第十一次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、国务院国资委批复同意；
2、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准。
七、本次交易构成关联交易
截至2015年8月31日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。
本次交易已经中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议、第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过。董事会审议时，中钢天源的关联董事已就相关议案回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为173,759.89万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为60,838.85万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
十、注入资产相关的人员安排
标的资产为四家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在变更人员劳动关系情况。根据中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资已经获取的有关部门证明文件，不存在欠付职工工资和社保情况。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及股份变化情况
（一）公司设立
中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121号文批准，由中钢马矿院作为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币4,000.00万元。于2002年3月27日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3400001300254的《企业法人营业执照》。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2005年股权划转和转让
2005年10月8日，公司的主发起人中钢马矿院与中钢集团签订了《股权划转协议》。根据该协议，中钢马矿院同意将其所持有的公司2040万股（占公司总股本的51%）划转至中钢集团。
2005年11月20日，公司召开2005年度第一次临时股东大会，同意中钢马矿院将其持有的公司51%股份划转至中钢集团，同意马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司将其持有的公司1.25%股份转让给黄志刚。
2005年12月19日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1553号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》同意了该等股权划转事宜，并确认股份划转后，中钢集团、中钢马矿院分别持有公司股份2040万股和760万股，分别占公司总股本的51％和19％，股份性质均为国有法人股。其余股东拥有的股权比例和股份性质保持不变。
2005年11月21日，公司的发起人马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司同意将其所持有的公司50万股（占总股本的1.25％）转让给黄志刚。转让价款在上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司2004年度《审计报告》（信长会师报字（2005）第20280号）的基础上，经双方协商确定为人民币57.53万元。转让后，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有公司的股份。
2005年12月26日，安徽省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
2、2006年首次公开发行并上市
2006年7月5日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33号文）核准，公司采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过3,800万股。2006年7月19日，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为4.68元/股。经深圳证券交易所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]85号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2006年8月2日在深圳证券交易所上市，证券简称为天源科技，证券代码为002057。2006年9月11日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。
3、2007年未分配利润转增股本
根据2007年5月10日召开的2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日股份总额7,000万股为基数，用未分配利润向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，合计转增股份1,400万股，转增后公司股份总额为8,400万股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第2062号验资报告验证。增资后的注册资本为人民币8,400.00万元。
2007年10月11日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为340000000003285(1/1)的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币8,400.00万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号，法定代表人：洪石笙。
4、2012年非公开发行股票
2012年5月10日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于2012年2月12日以证监许可[2012]181号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票15,690,835股。2012年8月25日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币99,690,835元。本次增发后，公司总股本增加至9,969.0835万股。公司就前述增资取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第0115号《验资报告》。
5、2014年资本公积转增股本
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度的权益分派方案，以截至2013年12月31日总股本99,690,835股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增99,690,835股。2014年5月27日，公司完成权益分派事宜，股份数相应发生变化，股本总数由99,690,835股变为199,381,670股。
（三）公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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三、公司最近三年重大资产重组情况
中钢天源最近三年内未进行过《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、最近三年公司主营业务发展情况
中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发，生产与销售。公司的主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料，电解金属锰，磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰生产商，具有雄厚的生产和研发实力。在设备制造领域，公司拥有数十年的经验，与各大矿山企业建立了良好的联系，并在行业内享有较高知名度。公司是国内外永磁铁氧体行业知名企业，是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应商。
五、公司主要财务数据情况
根据公司2013年度、2014年度经审计的合并财务报告以及2015年1-9月未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至2015年9月30日主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
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（二）合并利润表摘要
单位：万元
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（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
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（四）主要财务指标
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六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为中钢股份，实际控制人为中钢集团。截至本交易报告书签署之日，中钢集团通过全资子公司中钢股份持有上市公司25.94%的股份，第二大股东中钢马矿院是中钢股份的全资子公司，持有上市公司8.28%的股份，因此截至本交易报告书签署之日，公司的实际控制人中钢集团共持有公司6,822.1152万股，占公司股本总额的34.22%。
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（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况如下：
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2、实际控制人介绍
中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，中钢集团的基本情况如下：
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第三章 交易对方基本情况
一、中钢制品工程
（一）公司概况
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（二）历史沿革
1、2015年公司设立
2015年5月7日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。
2015年5月7日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为2,908万元。
2015年5月9日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。
2015年6月16日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第655号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至2014年12月31日的净资产的评估值为685.92万元。上述评估结果已经中钢集团备案。
2015年6月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。
2015年6月26日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。
本次分立后，中钢制品工程的股权结构如下：
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2、2015年股东增资
2015年8月19日，中钢股份作出股东决定，同意以中钢制品院100%股权认缴出资，增加中钢制品工程注册资本。中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第1067号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为27,073.57万元。
2015年8月24日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中钢制品工程的股权结构如下：
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（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
中钢制品工程的产权和控制关系结构图如下：
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（四）主要下属企业
截至本交易报告书签署之日，除持有中钢制品院100%股权以外，中钢制品工程未投资其他企业。
（五）主要业务发展状况
中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备，包括盘条预处理生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的研制开发能力，可以生产各类智能数显温控仪表。
（六）最近一年主要财务数据
中钢制品工程于2015年6月29日设立，截至2015年8月31日，无2014年财务数据。
（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
1、中钢制品工程与中钢天源之间的关联关系
本次交易前，中钢制品工程的控股股东为中钢股份，中钢股份为中钢天源的控股股东，直接持有中钢天源25.94%的股份，并通过子公司中钢马矿院间接持有中钢天源8.28%的股份，合计持有中钢天源34.22%的股份。
2、中钢制品工程向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程未向中钢天源推荐董事或高级管理人员。
（八）中钢制品工程及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中钢制品工程及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）中钢制品工程的声明和承诺
中钢制品工程承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”
二、中钢热能院
（一）公司概况
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（二）历史沿革
1、1976年8月，企业设立
中钢热能院的前身是冶金工业部鞍山热能研究所。1976年8月15日，根据冶金工业部下发的《关于建立鞍山冶金热能研究所的批复》（[76]冶科字第1539号），建立冶金工业部鞍山热能研究所。
2、1989年9月，企业名称变更
1989年9月25日，经冶金工业部下发《关于鞍山热能研究所更名的批复》（[89]冶人函字第156号）批准，企业名称由“冶金工业部鞍山热能研究所”更名为“冶金工业部鞍山热能研究院”。
3、1991年5月，公司设立
1991年5月24日，根据《关于申请企业法人营业执照的请示》（热能字[91]第38号）及《审批企业通知单》（鞍计工一批字[1991]3号），冶金工业部鞍山热能研究院设立，注册资本为399万元，实收资本为399万元，1991年5月17日由鞍山审计师事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》发表出资公证意见。冶金工业部鞍山热能研究院领取了24-11891096号营业执照。
4、1999年6月，股东变更
1999年6月，作为10个国家局所属的242家科研院所之一，冶金工业部鞍山热能研究院于6月30日整体转制为科技企业，进入中国钢铁工贸集团公司。股东由“冶金工业部”变更为“中国钢铁工贸集团公司”。
5、2000年11月，注册资本变更
2000年11月22日，根据《鞍山热能研究院增加注册资本金的请示》（中钢投[2000]296号）的批复，冶金工业部鞍山热能研究院将注册资本由399万元，变更为1,800万元。2000年11月28日，根据中惠会计师事务所出具的辽中惠发验字[2000]第0102号验资报告，冶金工业部鞍山热能研究院收到新增注册资本1,401万元。本次变更后，冶金工业部鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的2103011126191号营业执照。
6、2002年7月，公司名称变更
2002年7月10日，根据《关于冶金工业部鞍山热能研究院名称和章程的批复》（中钢投[2002]160号），公司名称由“冶金工业部鞍山热能研究院”更名为“鞍山热能研究院”。本次变更后，鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210301120091号营业执照。
7、2004年4月，公司名称变更
2004年4月19日，根据《关于六家研究院名称变更的通知》（中钢投[2004]67号），公司名称由“鞍山热能研究院”更名为“中钢集团鞍山热能研究院”。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
8、2006年8月，注册资本变更
2006年8月3日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院转增实收资本的批复》（中钢财函[2006]107号），中钢集团鞍山热能研究院将注册资本由1,800万元，变更为4,000万元。2006年10月10日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2006]第1328号验资报告，中钢集团鞍山热能研究院收到新增注册资本2,200万元。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
9、2008年3月，公司改制、注册资本变更、名称变更、股东变更
2008年3月7日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院改制方案的批复》（中钢企[2008]57号），中钢集团鞍山热能研究院由全民所有制企业变更为有限责任公司（法人独资）；注册资本由4,000万元，变更为8,771万元；公司名称由“中钢集团鞍山热能研究院”变更为“中钢集团鞍山热能研究院有限公司”。2008年3月17日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2008]第030号验资报告，中钢热能院收到新增注册资本4,771万元。2008年3月24日，根据《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91号），中钢热能院股东由中国中钢集团公司变更为中钢股份。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
10、2012年6月，注册资本变更
2012年6月1日，根据中钢股份《中钢集团鞍山热能研究院有限公司2012年第1次股东决定》，中钢热能院将注册资本由8,771万元，变更为8,949万元。根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚会验[2012]9号验资报告，中钢热能院收到中钢股份新增注册资本178万元。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司。中钢热能院股权结构如下图所示：
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（四）主要下属企业
截至本交易报告书签署之日，除持有中唯公司100%股权以外，中钢热能院主要对外投资的企业具体如下表：
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注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。
（五）主要业务发展状况
中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几年的创新管理，2013年启动的业务结构调整已进入成熟期，在未来1至2年，中钢热能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点，环境保护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在2至3年为其带来更多的业务机会。
（六）最近一年主要财务数据
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
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2、合并利润表摘要
单位：万元
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3、合并现金流量表摘要
单位：万元
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（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
1、中钢热能院与中钢天源之间的关联关系
截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司，中钢股份为中钢天源的控股股东，中钢热能院与中钢天源同属为中钢股份子公司。
2、中钢热能院向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署之日，中钢热能院不存在向中钢天源推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（八）中钢热能院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中钢热能院及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）中钢热能院的声明和承诺
中钢热能院承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”
三、冶金矿业
（一）公司概况
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（二）历史沿革
1、设立与更名
冶金矿业的前身是中国冶金工业部的矿山技术咨询部，于1986年11月设立。根据（88）冶劳函字第053号和（88）冶劳函字第213号文件，1988年3月、11月先后更名为“京云矿山开发公司”、“中国冶金矿山开发公司”，注册资金1,000万元，经营范围：组织开发中小矿山；为全国冶金矿山企业提供技术咨询、设计服务；组织承包冶金工程地质、矿山建设和技术改造等工程；开拓矿产品延伸加工和资源综合利用及新产品开发、销售；代购、代销、代办、调剂、修配、租赁冶金矿山企业内部二手设备；发展横向联合，组织多种形式的矿山企业集团；承担冶金部委托办理的有关业务等。
1993年，根据《冶金部关于贯彻<关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定>实施意见的通知》（冶人字第577号）的要求，再次更名组建“中国冶金矿业总公司”，注册资本14,343万元，工商登记号为1000001001089，法人代表为张树麟。
2、管辖权变更
按照《国家冶金工业局关于中国冶金矿业总公司等四家企业资产划转的通知》（国冶体[2000]242号）的规定，2000年4月，冶金矿业划归国家冶金局机关服务中心管辖。按照《关于将国家冶金工业局机关服务中心下属中国冶金矿业总公司划入中央企业工委机关服务中心有关资产问题的函》（国冶办[2001]24号）的规定，2001年2月划归中央企业工委机关服务中心管辖。
3、股权划转至中钢集团
按照《关于中国冶金矿业总公司等五家企业全部国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]423号）的通知，2008年5月，冶金矿业的股权由国资委机关服务中心划转至中国中钢集团，成为其全资所有的全民所有制企业，注册资本18,277.8万元，工商登记号为100000000010892（4-4），法人代表为成秉任。2010年7月，经营范围变更为：许可经营项目（无）一般经营项目：进出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、销售；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务；矿山机械修理、矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地质勘查。2014年10月营业执照不再年审，经营期限为长期。
（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书签署之日，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
冶金矿业的产权和控制关系结构图如下：
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（四）主要下属企业
截至本交易报告书签署之日，除持有湖南特材100%股权以外，冶金矿业主要对外投资的企业具体如下表：
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（五）主要业务发展状况
本着“开发矿业，多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿山投资和开拓矿产品市场，同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加工、环保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开发应用、矿山资源回收利用等多项业务。
（六）最近一年主要财务数据
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
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2、合并利润表摘要
单位：万元
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3、合并现金流量表摘要
单位：万元
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（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
1、冶金矿业与中钢天源之间的关联关系
本次交易前，冶金矿业的控股股东为中钢集团，中钢集团为中钢天源的实际控制人。
2、冶金矿业向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署之日，冶金矿业未向中钢天源推荐董事或高级管理人员。
（八）冶金矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
冶金矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）冶金矿业的声明和承诺
冶金矿业承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”
四、中钢股份
（一）公司概况
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（二）历史沿革
1、设立
根据国务院国资委上报国务院同意以及《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革2007[1294]号）批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团与其全资子公司中钢资产于2008年3月21日共同发起设立中钢股份。
根据前述重组方案及国务院国资委《关于中国中钢股份有限公司(筹)国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国资产权[2008]196号）和《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》（国资改革[2008]267号），中钢集团将其所拥有的矿产资源开发与加工、冶金原料和产品贸易与物流，以及相关工程技术服务与设备制造等核心资产和业务（除因特殊情况无法纳入上市范围的业务和资产留在中钢集团外）全部纳入中钢股份。中钢股份设立时的注册资本为57亿元，每股面值1元，其中中钢集团拥有99%的股权，中钢资产拥有1%的股权。
2、第一次增资
经中钢股份2011年第二次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本897,795,757.58元，其中中钢集团增资896,818,181.82元；中钢资产增资977,575.76元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为6,694,575,757.58元。
3、第二次增资
经中钢股份2013年度第一次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本460,151,515.15元，其中中钢集团增资455,550,000.00元；中钢资产增资4,601,515.15元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为7,154,727,272.73元。
4、第三次增资
经中钢股份2013年第三次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本808,080,808.08元，其中中钢集团增资800,000,000.00元，中钢资产增资8,080,808.08元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为7,962,808,080.81元。
（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书签署之日，中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份99%和1%的股份，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
中钢股份的产权和控制关系结构图如下：
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（四）主要下属企业
截至本交易报告书签署之日，除持有中钢投资100%股权以外，中钢股份主要对外投资的企业具体如下表：
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注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。
（五）主要业务发展状况
中钢股份是一家为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务，集矿产资源、工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体的大型跨国企业。中钢股份主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工程技术服务与设备制造，并着力打造成为以贸易物流业务为基础，以工程科技业务为重点，以资源装备业务为支撑，提升投资服务能力及产融结合深度，并关注产业延伸的拓展，为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务的大型跨国企业。
（六）最近一年主要财务数据
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
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2、合并利润表摘要
单位：万元
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3、合并现金流量表摘要
单位：万元
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（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
1、中钢股份与中钢天源之间的关联关系
本次交易前，中钢股份为中钢天源的控股股东，直接持有中钢天源25.94%的股份，并通过子公司中钢马矿院间接持有中钢天源8.28%的股份，合计持有中钢天源34.22%的股份。
2、中钢股份向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易前，中钢股份向上市公司推荐董事姜宝才、王云琪；中钢股份子公司中钢马矿院向上市公司推荐董事虞夏。
中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：2016年2月23日
(下转B34版）
