(上接B35版）

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收购方为：中钢天源

补偿责任人为：中钢制品工程、中钢热能院、中钢股份

（二）承诺净利润数

1、中钢制品院

根据《资产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度和2019年度合并归属于母公司净利润分别为2,762.50万元、3,110.87万元、3,541.83万元和4,165.09万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。

2、中唯公司

根据《资产评估报告》，中唯公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度合并归属于母公司净利润分别为680.58万元、720.88万元、776.20万元和835.43万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。

3、中钢投资

根据《资产评估报告》，中钢投资2016年度、2017年度、2018年度合和2019年度并归属于母公司净利润分别为12,338.82万元、12,412.34万元、12,510.84万元和12,714.73万元；如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度；如资产交割日在2017年度的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。

第七章 发行股份情况

一、发行股份的基本情况

（一）定价依据及其合理性

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，为兼顾各方利益，本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

本次交易将董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

2、非公开发行募集配套资金

按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此配套融资的发行价格调整为11.62元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取非公开的方式发行。

（四）发行股份的对象及数量

1、发行股份购买资产

中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计153,633,853股。本次发行具体情况如下：

■

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

2、非公开发行募集配套资金

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。

本次重大资产重组中，公司拟募集不超过153,088万元配套资金，发行股份不超过13,174.53万股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（五）价格调整方案

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案的生效条件

（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；

（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即6,568.07点）跌幅超过10%；

（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即1,603.00点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（六）拟发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

2、非公开发行募集配套资金

本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。

（八）募集资金用途

配套募集资金将用于如下项目：

■

由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。

配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

1、配套募集资金的必要性分析

（1）年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目

A、符合国家节能减排的发展趋势

随着技术的发展和社会对能源效率要求的日益提高，变频技术的应用越来越广泛。尤其是在中国，政府大力提倡节能措施，并着重推荐变频节能技术。我国政府也出台了一些列政策，促进家用电器产品结构升级，满足国家节能减排要求。与交流变频家用电器相比，直流变频家用电器的优点包括效能高、噪音低、控制精确，是家用电器驱动技术的发展趋势。直流变频家用电器电机的核心部件就是高效变频电机用高性能铁氧体磁性材料。

B、符合我国磁性材料产业技术发展趋势

铁氧体材料中FB9系列以上产品是目前该类永磁体中的高性能产品，其生产工艺技术含量高，影响因素众多，因此生产的每个环节均要求做到精细控制，中钢天源是国家地方联合工程研究中心和安徽省磁性材料工程技术研究中心的依托单位，从事多年磁性材料生产制造和工艺研究，并在年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目上拥有自主知识产权。低成本、高性能方向新技术的应用将会大力提升国产磁性材料的竞争力，也是我国以及全球磁性材料产业技术的发展趋势。

C、进一步提高公司的盈利能力

这两年随着节能家电的快速发展，高性能铁氧体的需求不断增长，中钢天源积极跟进行业发展的趋势，近两年来在技术创新过程中加强高性能铁氧体研发方面的投入，产品性能和质量迅速提高，产品的毛利率稳步提升。产品性能、质量的提升的同时，公司也与国内领先的下游应用企业建立了长久的合作关系。中钢天源年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目的开展有利于公司进一步扩大市场份额、提升市场地位、并增强盈利能力。

（2）年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目

A、符合国家产业调整结构的大方向

中钢制品院年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目产品配套汽车产业、大飞机制造等领域，属于国家产业政策中鼓励类产品。通过项目实施，还可使中钢制品院异型材料产业由附加值较低的普通压机缠绕用异型钢丝、普通活塞环用异型钢丝向具有国际领先水平的高附加值异型钢丝进行产业升级，满足国内模具弹簧、涡卷簧及活塞环、模锻压机等行业对高精密异型钢丝的需求，替代进口，促进我国相关行业的快速发展。

B、满足清洁生产循环利用的需要

中钢制品院年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目旨在利用清洁生产新技术，资源综合利用、循环利用，通过使用清洁能源，符合国家产业政策和符合“中原区经济区规划。

C、推动中钢制品院整体产业结构升级并提高业务规模

根据中钢制品院的发展战略，把主业金属制品“做大、做强”，同时在金属制品行业实施清洁化战略。年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目将有利于推动中钢制品院整体产业结构升级。同时，项目投产后，将进一步巩固中钢制品院在相关产品领域的行业地位，提升新产品的研发能力，扩张业务规模。

（3）新型金属制品检测检验技术服务项目

A、符合我国金属制品产业的整体发展趋势

目前我国钢丝绳检测检验机构90%以上只能为客户提供钢丝绳拆股钢丝的拉力、反复弯曲、扭转、缠绕等常规的、简单的检测检验项目，少数几个检测检验机构可以开展中小规格的钢丝绳破断拉力试验，难以满足众多重要行业客户的检测检验需求。中钢制品院新型金属制品检测检验技术服务项目的开展将促进我国整体金属制品产业检测服务的发展。

B、进一步优化中钢制品院业务结构

中钢制品院目前的主营业务为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，和质检及信息技术服务相结合，生产与服务板块相辅相成，形成了互补性的产业链协同效应。本次新型金属制品检测检验技术服务项目有利于进一步优化中钢制品院的业务结构，形成以高技术服务推动生产业务，再由生产业务延生服务业务的良性循环。

（4）芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目

A、有利于促进我国整体冶金行业的发展

冶金行业的技术升级是我国整体产业发展方针之一。近年来，我国冶金工业水平发展较快，但配套的冶金检测技术和设备水平则发展相对较慢。缺乏新的检测方法、检测技术及配套的新型分析检测仪器，冶金企业难以全面、灵敏、高效、可靠、便捷地获取研发阶段、生产过程、生产环境等方面的诸多信息，更无从保障工作效率、实现节能降耗、提升产品产量及保证产品质量等。因此，提高分析检验技术与设备水平是进一步提升冶金工业科技水平的重要途径。

B、促进我国新材料行业发展

芴酮系列功能材料生产线项目采用先进的生产工艺，生产芴酮系列功能材料，应用于新兴的光学及电子材料领域，对推动国内化工新材料，特别是高性能芴系列功能材料行业的发展，具有重要意义。

C、推动煤焦油深加工行业的产业升级

芴酮系列功能材料生产线项目以煤焦油洗油馏分提取的工业芴为主要原料，可充分利用我国丰富的煤炭和煤焦油资源，提高煤焦油深加工产品的附加值和精细化程度，进一步推动煤焦油深加工行业的产业升级。

D、提高中唯公司的业务规模和盈利能力

芴酮系列功能材料和冶金检测设备的需求较旺盛，中唯公司芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目有利于进一步扩大业务规模，同时提高盈利能力。

（5）年产1,000吨金属磁粉芯项目

A、满足下游应用领域对对电子磁材的需求

随着科技水平的快速发展，高精度、高灵敏度和大容量、小型化是对各种电子产品提出的总要求和发展方向，这也是对广泛应用于各种电子产品中的软磁材料提出的要求和发展方向，也加大了对金属磁粉芯的需求。湖南特材年产1,000吨金属磁粉芯项目的建设有利于进一步推动国产磁性材料行业的发展，满足下游逐步增加的需求。

B、为湖南特材创造新的业绩增长点

通过年产1,000吨金属磁粉芯项目的实施，湖南特材引进了一批先进生产设备，同时吸收行业先进生产技术，不仅为市场提供了一批高性能合金磁粉芯产品，满足了国内外市场的需求，有效缓解合金磁粉芯产业供不应求的现状，同时也是顺应市场的多样化需求，提高自主研发和设计制造能力，重点发展能够显著促进结构升级和提高附加值的产品与核心关键技术，迎合市场的发展趋势。金属磁粉芯是一种具有良好综合性能的新型软磁材料，具有良好的市场前景，因此，新项目的建设将成为湖南特材新的业绩增长点。

（6）年产2,000吨气雾化制备铁硅粉项目

A、符合国家产业发展趋势

根据我国《新能源产业振兴和发展规划》，预计到2020年，中国在新能源领域的总投资将超过3万亿元。新能源产业是衡量一个国家和地区高新技术发展水平的重要依据，也是推进产业结构调整的重要举措，我国未来对光伏产业和风力发电产业等新能源领域的扶持政策预计将持续。因此，气雾化铁硅粉作为相关新能源产业的原材料，也将拥有广阔的发展前景。

B、发挥现有渠道优势，形成新的利润增长点

湖南特材的主打产品四氧化三锰，主要应用于锰锌铁氧体软磁行业，企业多年来一直为软磁行业提供优质原料，在软磁行业中具有良好的市场资源优势。铁硅粉和四氧化三锰面向同样的市场，公司能够充分发挥企业现有的市场优势快速占领软磁行业的高端市场，形成新的利润增长点。

（7）北京华隆典当有限责任公司增资项目

A、符合国家小微金融领域发展趋势

小微企业在国民经济发展中具有重要的意义，在解决就业、增加税收、经济增长中发挥了积极的作用。然而，小微企业融资难却是一个巨大的难题。目前，小微企业在融资方面存在的主要问题，突出表现在四个方面，即融资难、融资贵、融资乱、融资险。

作为新兴的非主流融资渠道，典当融资的服务对象是在生产经营中对季节性、应急性的资金有强烈需求的小微企业，而这些企业在融资时往往对资金的时效性有较高要求，但自身的融资能力又十分有限。典当融资在解决这些企业的融资需求时具有其它融资方式不可替代的优势。

B、扩大规模效应，提高华隆典当经济效益

进一步扩大注册资本，将促进华隆典当的人才队伍建设力度、业务创新力度、以及业务规模，从而进一步提升规模效应，建立行业竞争优势、实现长远可持续发展，将中钢投资的典当业务单元打造成为另一大品牌业务。

（8）补充流动资金

扣除募投项目和支付发行费用，本次募集配套资金其余部分用于补充上市公司流动资金，有助于提升公司的流动性，扩展公司规模，提高公司盈利能力与可持续发展能力。

根据中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中天运[2015]普字第90452号），截至2015年8月31日，上市公司备考总资产412,234.57万元，本次募集资金扣除用于募投项目和支付发行费用部分后共计76,544万元。补充流动资金后，上市公司货币总额占备考合并资产总额的比例与上市公司现有货币资金占资产总额的比例接近。本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。

综上，本次募集资金有利于本次交易完成后上市公司业务整合，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

二、本次交易前后的主要财务数据

通过本次交易，将注入盈利能力强的业务，提升本公司核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司全体股东的利益。根据上市公司截至2015年8月31日和2014年12月31日经审计的财务报表和中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据的变化情况如下表所示：

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注：每股净资产公式：1、每股净资产公式：每股净资产 = 加权平均净资产 / 发行在外的普通股加权平均数；2、备考每股净资产计算时假设本次交易按上限发行，即本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本达到484,760,789股。

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注：1、基本每股收益公式：本每股收益 = 归属于公司普通股股东的净利润 / 发行在外的普通股加权平均数；

2、净资产收益率公式：净资产收益率 = 归属于公司普通股股东的净利润 / 加权平均净资产；

3、备考基本每股收益计算时假设本次交易按上限发行，即本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本达到484,760,789股。

三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况

本次交易前，公司的总股本为199,381,670股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到484,760,789股，交易前后股本结构变化情况如下：

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注：发行股份购买资产的发行价格为11.31元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价11.62元/股计算

本次交易完成后，控股股东中钢股份直接及间接的持股比例由本次交易前的34.22%变为45.77%，仍为公司控股股东，中钢集团仍为公司的实际控制人。

第八章 财务会计信息

一、中钢制品院的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2015]普字第90442号审计报告，中钢制品院2013年度、2014年度和2015年1至8月的财务情况具体如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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二、中唯公司的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2015]普字第90444号审计报告，中唯公司2013年度、2014年度和2015年1至8月的财务情况具体如下：

（一）资产负债表

单位：万元

■

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（二）利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

单位：万元

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三、湖南特材的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2015]普字第90446号审计报告，湖南特材2013年度、2014年度和2015年1至8月的财务情况具体如下：

（一）资产负债表

单位：万元

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■

（二）利润表单位：万元

■

（三）现金流量表

单位：万元

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四、中钢投资的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2015]普字第90445号审计报告，中钢投资2013年度、2014年度和2015年1至8月的财务情况具体如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

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五、本次交易后上市公司的备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基础

1、财务报表的编制基础

备考财务报表以持续经营假设为基础编制，除下述编制假设和方法外，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

2、财务报表的编制假设与方法

根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本财务报表按照以下假设编制：

（1）备考财务报表附注二（一）所述的资产重组议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

（2）假设公司对中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将上述公司纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）收购中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（4）本备考财务报表系假设本次重组已于2014年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的2014年度、2015年1-8月合并财务报表，以及经审计的中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资2014年度、2015年1-8月财务报表为基础编制。编制时本财务报表所执行的会计政策已按照本公司的会计政策进行了统一。

（5）本公司在编制备考财务报表时，按照备考财务报表附注二（一）所述的交易方案确定以2015年8月31日中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资账面净资产作为长期股权投资成本，确定以2015年8月31日的中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资账面净资产评估价值作为可辨认净资产的公允价值，长期股权投资成本与中钢制品院、中唯公司、湖南特材、中钢投资经审计确认的2015年8月31日可辨认净资产公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（6）由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。

（二）备考会计报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

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2、备考合并利润表

单位：万元

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