青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-005

青岛国恩科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第十一次会议于2016年2月24日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2016年2月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2015年度报告全文及其摘要》

《公司2015年度报告全文》详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年度报告摘要》详见2016年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

《公司2015年度董事会工作报告》详见2016年2月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《公司2015年度报告全文及其摘要》中相关章节内容。

公司独立董事陈静茹女士、郑垲先生、李尊农先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，详细内容请见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

2015年，公司实现营业收入75,003.40万元，同比增长9.85%；实现利润总额8,337.20万元，同比增长15.28%；实现净利润7,223.75万元，同比增长15.01%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润72,237,516.92元，按2015年度实现的公司净利润10%计提法定盈余公积7,223,751.69元之后，加上年初未分配利润156,920,841.15元，截至2015年12月31日，公司实际可供分配的利润为221,934,606.38元。

为优化公司股本结构，增强公司股票流动性，同时为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计16,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本为240,000,000股，本次转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见，内容详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出具《2015年度内部控制鉴证报告》（XYZH/2016QDA20203）；安信证券股份有限公司对公司2015年度内部控制进行了认真核查，并出具了核查意见。

《2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度内部控制鉴证报告》以及《安信证券股份有限公司关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2016年2月25日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授信10亿元，最高借款余额不超过人民币5亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2015年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

对于公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，相关内容详见2016年2月25日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案》

为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会审核，公司决定聘任王帅先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，税前薪酬标准为年薪18万元，可根据行业发展趋势和公司实际生产经营情况进行调整。

公司独立董事对本次聘任副总经理并决定其薪酬事宜发表了独立意见，内容详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于召开2015年度股东大会的通知》

董事会决定于2016年3月17日下午14：00采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议室召开2015年度股东大会。

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年2月25日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-006

青岛国恩科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届监事会第八次会议于2016年2月24日下午2:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室召开。本次会议由监事会主席李慧颖女士召集并主持，会议通知于2016年2月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2015年度报告全文及其摘要》

经审核，董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2015年度报告全文》详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年度报告摘要》详见2016年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

《公司2015年度监事会工作报告》内容详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

2015年，公司实现营业收入75,003.40万元，同比增长9.85%；实现利润总额8,337.20万元，同比增长15.28%；实现净利润7,223.75万元，同比增长15.01%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计16,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本为240,000,000股，本次转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

经核查，监事会认为：公司2015年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2015年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

监事会对董事会编制的《内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立起了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。董事会编制的《内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

《2015年度内部控制自我评价报告》全文详见2016年2月25日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司向银行借款和授权的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授信10亿元，最高借款余额不超过人民币5亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：2015年度，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生，募集资金的使用均合法、合规。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2016年2月25日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

2016年2月25日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-009

青岛国恩科技股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案》。经公司总经理王爱国先生的提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任王帅先生（简历见附件）担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，决定王帅副总经理的税前薪酬标准为年薪18万元，可根据行业发展趋势和公司实际生产经营情况进行调整。

本次聘任公司副总经理并决定其薪酬事宜已经公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年2月25日

附件：

王帅先生简历

王帅先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于2008年3月至2011年7月，在青岛国恩科技发展有限公司采购部工作，任采购部主管；2011年8月至2014年8月，任青岛国恩科技股份有限公司采购管理中心副经理；2014年9月至2016年1月，历任公司营销管理中心副经理、经理；2016年2月起，任公司副总经理，负责营销工作。

王帅先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-011

青岛国恩科技股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，董事会决议于2016年3月17日（星期三）召开公司2015年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年3月17日下午14:00；

2、网络投票时间：2016年3月16日—2016年3月17日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2016年3月17日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所投票系统进行投票的时间：2016年3月16日（星期二）下午15:00至2016年3月17日（星期三）下午15:00的任意时间。

（四）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。

（五）股权登记日：2016年3月10日（星期四）。

（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）会议出席对象：

1、截至2016年3月10日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后）；

2、公司的董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议召开的合法、合规性：公司董事会已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、《公司2015年度报告全文及其摘要》

2、《公司2015年度董事会工作报告》

3、《公司2015年度监事会工作报告》

4、《公司2015年度财务决算报告》

5、《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案》

6、《2015年度内部控制自我评价报告》

7、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

8、《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》

9、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

10、独立董事做述职报告，但不作议案表决。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2016年2月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2016年3月15日、16日，上午9:00—11:00，下午13:30—15:30。

（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室。

（三）登记方式：

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程请查看附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：刘燕

电话号码：0532-89082999

传真号码：0532-89082855

联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议。

公司第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年2月25日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362768

2、投票简称：国恩投票

3、投票时间：2016年3月17日（星期三）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”、或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表：

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2016年3月16日（星期二）下午15:00，结束时间为2016年3月17日（星期三）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

①申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2015年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

青岛国恩科技股份有限公司：

兹委托先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席青岛国恩科技股份有限公司2015年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

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特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

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股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-012

青岛国恩科技股份有限公司关于举行

2015年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）将于2016年3月7日（星期一）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2015年度报告网上业绩说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理王爱国先生、公司董事兼财务负责人周兴先生、副总经理兼董事会秘书刘燕女士、独立董事郑垲先生、保荐代表人孙茂峰先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年2月25日

青岛国恩科技股份有限公司董事会

关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1192号）核准，并经深圳证券交易所同意，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年6月由安信证券股份有限公司作为主承销商采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，其中网下配售200万股，网上发行1,800万股，发行价格为人民币17.47元/股，募集资金总额为人民币349,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币27,986,687.05元（其中承销及保荐费用22,000,000.00元，间接发行费用5,986,687.05元），实际募集资金净额为人民币321,413,312.95元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并由其出具XYZH/2015QDA20054号《验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

本公司本年度使用募集资金238,717,120.87元，截至2015年12月31日募集资金按规定存放于中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行募集资金专户中，余额为82,919,843.83元，募集资金使用和结余情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司于2011年度股东大会审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理办法》，2015年8月本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》，为规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据管理制度的规定，本公司自2015年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2015年7月由本公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行（乙方）及安信证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行情况良好，不存在重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金实际使用情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016年2月25日