重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接B44版）

综上，自实际控制人变更之日起，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额为63,629.55万元，涪陵电力2010年12月31日经审计合并报表资产总计87,031.15万元，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额约为涪陵电力实际控制人变更前一个会计年度资产总额的73%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对于“借壳上市”的判断标准。

因此，本次交易不构成借壳上市。

第四节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

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二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）1999年设立

1999年12月28日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府关于同意设立涪陵电力铝业股份有限公司的批复》（渝府[1999]214号），同意以川东电力为主，联合重庆市涪陵区有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司和重庆市涪陵变压器厂发起设立重庆涪陵电力铝业股份有限公司。

川东电力作为主要发起人以经重庆市国有资产管理局确认的经营性净资产金额13,460.28万元作为出资，并按照经重庆市涪陵区国有资产管理局同意的折股比例1:0.7257折为国有法人股97,680,000股，占涪陵电力总股本的90.44%；其他发起人以现金方式投入人民币1,423万元，按照折股比例1:0.7257折为10,320,000股，占涪陵电力总股本的比例为9.56%。

上述出资经重庆华源会计师事务所有限责任公司审验，并出具“华源验字（99）第032号”《验资报告》予以验证。

1999年12月29日，涪陵电力取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805002，证载名称为重庆涪陵电力铝业股份有限公司，住所为重庆市涪陵区人民东路17号，法定代表人为曾庆文，注册资本为10,800万元，企业类型为股份有限公司，经营范围：“电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，铝合金型材制造、加工、销售，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）。”

涪陵电力设立时的股本结构如下（单位：人民币元）：

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（二） 2004年首次公开发行股票并上市

2001年12月26日，涪陵电力召开2001年第一次临时股东大会，大会通过如下决议：审议通过《重庆涪陵电力实业股份有限公司申请公开发行6000万元A股并上市的议案》，并授权董事会办理有关事宜，包括确定发行价格（最终价格以国家证券监管部门核定的价格为准）。

2004年2月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]9号），核准涪陵电力向社会公开发行人民币普通股股票5200万股。2004年2月24日，上海证券交易所出具《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]14号），审核同意涪陵电力发行的5200万元人民币普通股股票将于2004年3月3日起在上海证券交易所市场上市交易。证券简称为“涪陵电力”，证券代码为“600452”。

上述注册资本变更经重庆天健会计师事务所有限责任公司审验，并出具“重天健验[2004]1号”《验资报告》予以验证。

2004年5月，涪陵电力在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，变更后注册资本为人民币16,000万元。

涪陵电力首次公开发行股票并上市后的股本结构如下（单位：人民币元）：

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（三）2005年股权分置改革

2005年12月19日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府关于重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝府[2005]263号），同意重庆涪陵电力实业股份有限公司的股权分置改革方案，即由非流通股股东向流通股股东按每10股送3.2股支付对价，同时川东电力承诺持有的该公司股份在股权分置改革完成后72个月内不得上市交易或转让，72个月后的两年内所持股份的交易价格不得低于每股6.5元。

2005年12月23日，涪陵电力召开了股权分置改革相关股东会会议，审议通过了《重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施后，川东电力持有涪陵电力的股份由97,680,000股变更为82,630,044股，占涪陵电力总股本的比例由61.05%变更为51.64%。涪陵电力的总股本不变，仍为160,000,000股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

本公司的控股股东为川东电力，间接控股股东为国家电网公司和国网重庆市电力公司，实际控制人为国务院国资委。最近三年，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至重组报告书签署日，川东电力直接持有本公司51.64%的股权，为本公司的控股股东。本公司实际控制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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（二）控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东为重庆川东电力集团有限责任公司，直接持股比例为51.64%。川东电力的基本信息如下所示：

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公司的实际控制人为国务院国资委。

（三）间接控股股东的基本情况

公司的间接控股股东为国家电网公司和国网重庆市电力公司。国家电网公司基本情况如下：

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国网重庆市电力公司基本情况如下：

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截至重组报告书签署日，除公司控股股东川东电力外，公司无其他持股5%以上的股东。

五、上市公司主营业务发展情况

上市公司主营电力供应与销售，供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域，以110KV输电线路为骨干网架，以35KV、10KV线路为配电网络。

上市公司2013-2014年及2015年1-9月业务收入构成如下表：

单位：万元

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数据来源：涪陵电力2013年、2014年年报及2015年三季度审计报告。

六、上市公司最近三年的主要财务指标

（一）主要财务数据

1、资产负债主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）主要财务指标

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七、上市公司重大资产重组情况

截至重组报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在涉嫌犯罪或违法违规的情况。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员近三年受行政处罚或刑事处罚情况

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况

截至重组报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第五节 交易对方

一、本次交易对方基本情况

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二、交易对方设立及股本变动情况

（一）设立

2013年1月18日，国家电网公司发布《国家电网公司关于组建国网节能服务有限公司的通知》（国家电网人资[2013]112号）：决定组建国网节能服务有限公司，国网节能服务有限公司是国家电网公司依据《公司法》等法律法规出资设立，为国家电网公司的全资子公司。

2013年1月25日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《国网节能服务有限公司验资报告》（中怡和验字［2013］第072号），截至2013年1月25日止，国网节能服务有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币30,000万元。股东国家电网公司以货币出资30,000万元。

国网节能设立时的股权结构如下：

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（二）2014年增资

2014年5月7日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币22亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司的注册资本由人民币3亿元增加至人民币25亿元。

此次增资后，国网节能服务有限公司的注册资本为人民币25亿元。

（三）2015年增资

2015年10月12日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币10亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司的注册资本由人民币25亿元增加至人民币35亿元。

此次增资后，国网节能服务有限公司的注册资本为人民币35亿元。

（四）2016年增资

2015年11月1日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币7亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司的注册资本由人民币35亿元增加至人民币42亿元。

2016年1月21日，国网节能取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为人民币42亿元。

三、交易对方控股股东及实际控制人概况

截至重组报告书签署日，国网节能的产权控制关系如下：

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国家电网公司成立于2002年12月29日，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，连续10年获评国务院国资委业绩考核A级企业，《财富》世界企业500强保持第7位，是全球最大的公用事业企业。国网公司以建设运营电网为核心业务，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，承担着保障更安全、更经济、更清洁、可持续的电力供应的基本使命。国网公司按集团公司模式运作，注册资金2000亿元，用工总量超过186万人。公司经营区域覆盖26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88%以上，供电人口超过11亿人。国网公司稳健运营在菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚等国家的海外资产。

四、交易对方最近三年主营业务发展情况

国网节能服务有限公司成立于2013年，是定位于以节能环保，能源资源综合开发利用为主的产业集团，是国家电网公司积极响应中央部署，发挥自身优势，履行社会责任，致力于节能环保与清洁能源服务产业的龙头企业。国网节能公司专注于节能服务、能源综合开发利用、电力环保、国际业务四大板块，致力于从事国家积极倡导的节能环保与清洁能源开发前沿技术项目和典型示范项目的投资、建设、运营，是立足电网企业、面向社会，市场化运作、专业化管理、多元化发展的新兴企业。截至2015年末，节能公司实现年收入约47亿元，利润年均增长56%。

在节能服务业务方面，国网节能公司依托国家电网公司在电力与节能领域的技术、人才、资金、装备制造等多方面优势，集规划、设计、咨询、施工、投资、运营等服务模式于一体，针对电网节能、建筑节能、交通节能、工业节能等领域，采取灵活多样的商业模式，为电力系统、地方政府、相关企业等各类用户提供全面节能解决方案和新能源应用方案，创造最佳的节能效果，充分发挥中央企业在节能领域的影响力和带动力。

在能源综合开发利用方面，国网节能公司下属国能生物发电集团有限公司是全球最大的生物质能综合开发利用专业化公司，利用国际先进的生物质直燃发电技术和中国丰富的生物质资源，在全国14个省级行政区投资建设生物质发电项目，投运及在建机组40台，总容量达100万千瓦。同步向生物质产业上下游和清洁能源延伸，积极拓展生物质燃料经营、生物质热电联产、生物质成型燃料供热等生物质资源综合利用新型业务，开发风、光、地热等可再生能源及燃气冷热电三联供项目，不断扩大企业经营规模和业务覆盖面，争取更大的市场发展空间。

在电力环保业务方面，在落实“以电代煤、以电代油、电从远方来、来的是清洁电”的能源消费新模式下发展新型业务。采用国内外先进高效技术，面向终端能源消费市场推广实施集中式电采暖、港口岸电等以电代煤、代油的典型示范项目，不断提高清洁电能占终端能源消费比重，推动社会节能减排，缓解城市雾霾污染，服务“美丽中国”。目前已在北京成功开发投运了医院、商业及村镇大型集中式蓄热电锅炉燃煤替代的试点项目，替代燃煤锅炉70蒸吨，实现清洁供热面积约35万平方米，取得了显著的减排效益和社会效益。

在国际业务方面，国网节能公司响应国家“一带一路”战略，以所属国网绿色能源有限公司为平台，以承担国家电网公司全球能源互联网重大国际合作项目为方向，在俄罗斯、蒙古、东南亚地区开发能源资源综合利用及节能环保市场。目前，正全面推进国家“一带一路”和能源互联互通重点项目——蒙古国特大型煤电基地开发及中蒙特高压互联互通项目，同步在俄罗斯远东地区开发开发泥煤等生物质资源综合利用业务，在印尼、马来西亚等东南亚地区开发生物质混燃发电市场。

五、交易对方最近两年及一期主要财务指标

（一）主要财务数据

国网节能2013年度、2014年度及2015年三季度度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。交易对方2013年度合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]第01430251号标准无保留意见的审计报告。交易对方2014年度合并及母公司财务报告经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CHW JX审字[2015]0118号标准无保留意见的审计报告。国网节能2015年三季度合并及母公司财务报告未经审计。

国网节能最近两年及一期主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

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（二）主要财务指标

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六、交易对方下属企业

截至重组报告书签署日，国网节能拥有国能生物发电集团有限公司、国网绿色能源有限公司、国网（北京）节能设计研究院有限公司三家子公司。

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七、交易对方与上市公司之间的关联关系情况，以及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至重组报告书签署日，国家电网公司为上市公司间接控股股东，本次交易对方国网节能为国家电网公司的全资子公司，为上市公司的关联方。截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

经国网节能及其主要管理人员出具承诺声明，最近五年内，交易对方及其主要管理人员未受行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

经国网节能及其主要管理人员出具承诺声明，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过交易所纪律处分的情况。

第六节 交易标的

一、交易标的基本信息

本次交易的标的资产为国网节能的配电网节能业务，包括：国网节能经营配电网节能业务形成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与配电网节能业务相关的合同权利、义务。

截至评估基准日2015年9月30日，配电网节能业务具体项目情况如下：

（一）已投产项目

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（二）在建项目

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（三）前期项目

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注：前期项目是指正在进行可行性研究或方案设计论证阶段的项目，其中浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目、河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目、湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目处于可行性研究和方案设计阶段，但已经发生了相关费用，因此在标的资产《审计报告》中被列入在建工程。差异的原因是此处以所处业务阶段为统计口径，标的资产《审计报告》为财务层面统计口径。

二、交易标的历史沿革

交易标的为非股权类资产，最近三年未发生过权益交易、增值或改制相关的情形。

三、交易标的出资及合法存续情况

本次交易标的为非股权类资产，除满足正常的工程投资需求外，不存在出资、增减资或股权转让的情形。

四、交易标的股权结构、产权控制关系

截至重组报告书签署日，标的资产的所有人为国网节能，国网节能的实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：

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国网节能合法拥有标的资产，资产权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他不存在禁止转让、限制转让的情形；标的资产涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制转让该资产的条款或约定。截至重组报告书签署日，国网节能已向中国进出口银行申请提前偿还山东配电网节能与提高电能质量改造项目全部借款并解除上述应收账款质押担保，中国进出口银行已经受理并在办理过程中。国网节能已就此作出相关书面承诺，“在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”

五、交易标的主营业务情况

（一）主管部门与法律法规

交易标的从事配电网节能行业，行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、工信部等。行业相关国家级主管部门具体职能详见下表：

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为促进行业健康发展，国家有关部门制定了一系行业相关政策法规，这些政策法规涉及资质管理、产品和服务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面。国家有关部门颁布的配电网节能行业相关的主要政策、法规如下：

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（二）主要服务内容

1、配电网能效管理系统

配电网能效管理系统可以实现配电网全环节的能效、能耗数据一体化采集与监测，构建能效监测与管理中心、能效分析与评估中心、能效调节与控制中心、能效高级应用中心，四个功能模块，并实现了与其他相关业务系统进行数据集成，为配电网降损节能提供基础的技术支撑平台。通过建立配电网能效管理系统，实现配电网能源全过程透明监测与管理，实现能效的有效分析并进行有效调节，达到配电网能效提升的目标。

2、多级联动与区域综合治理

通过对配网系统的综合分析，对系统中的关键环节：变电站、线路、台区以及0.4kV 配电系统的电能补偿设备的运行参数进行调制，实现变电站、线路、配电台区、末端的无功补偿的联调联动，实现区域无功优化综合调节治理功能，全面改善供电质量，降低配电网的损耗，从而有效的解决配电网低电压、低功率因数问题，提高能效水平。

（三）主要业务模式和业务流程

目前，节能服务公司的节能服务项目主要采用合同能源管理（Energy Management Contracting, 简称EMC）模式。合同能源管理是指节能服务公司与用户签订能源管理合同，为用户提供节能诊断、融资、改造等服务，并以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。一般情况下按照月度和季度结算。

节能公司的合同能源管理流程图如下：

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（四）交易标的主要产品

交易标的为配电网节能业务，以合同能源管理模式提供服务，不涉及产品生产、产量及库存情况。交易标的盈利主要依据节能效果，电力价格由国家定价。

（五）主要客户情况

国内配电网主要由国家电网公司和南方电网公司建设和运营，交易标的目前的客户均为国网公司下属供电企业。

（六）主要供应商情况

1、设备、施工供应商

2013年前五大供应商：

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2014年前五大供应商：

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2015年1-9月前五大供应商：

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2、运维提供商

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3、关联方持股情况

报告期内，交易标的的高级管理人员、核心技术人员以及国网节能无在前五名供应商或客户中持有权益的情况。

国网国网甘肃节能服务有限公司、国网重庆节能服务有限公司、国网山东节能服务有限公司、许继集团有限公司、南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心、重庆渝电工程监理咨询有限公司、国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司均为国家电网公司下属产业单位，国家电网公司间接持有国电南瑞科技股份有限公司41.01%股权、间接持有许继电气股份有限公司40.95%股权。

（七）质量控制情况

交易标的产品和服务严格遵守质量控制标准，报告期内，交易标的未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

（八）主要产品生产技术和核心技术人员

行业的主要技术包括配电变压器节能改造技术、配电线路节能改造技术、无功补偿技术、计量装置节能改造技术、谐波治理技术等。在变压器方面，可采用节能型配电变压器替换老旧、高损变压器，降低变压器本体损耗；无功优化方面，可在变电站、输配线路、低压配电台区等方面加装智能型自动无功补偿设备，实现区域性无功优化；在输配线路方面，可采用提升电压等级、提高重过载线路线径等技术手段，减低线路本体损耗；在管理降损方面，可建设配电网能效管理平台，利用先进的自动化系统为综合线损分析与管理、改善管理脱节现象提供技术手段，实现整体的配电网管理水平提升。电网损耗与设备、技术、管理等很多环节相关综合应用降损技术是配电网节能技术的主要特点，较单项降损技术应用可更全面地解决降损问题，使降损效果更加显著。核心技术人员均为来自电力系统的资深员工，自节能公司成立以来无变动。

六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据

中天运审计了节能公司编制的配电网节能业务两年及一期的模拟财务报表，包括2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的模拟资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度的模拟利润表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注，并出具了标的资产《审计报告》。中天运认为，模拟财务报表在所有重大方面公允反映了配电网节能业务报告期内模拟财务状况、模拟经营成果和模拟现金流量。交易标的经审计主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

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（二）非经常性损益构成

报告期内，交易标的无非经常性损益。

（三）主要财务指标

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注：2013年毛利率为100%主要是因为对应营业成本为零，具体原因见“第八节 管理层讨论分析”之“四、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”

七、交易标的下属公司情况

交易标的无下属公司。

八、交易标的权属状况、负债及抵押担保情况

（一）主要资产情况

1、固定资产

截至2015年9月30日，国网节能的配电网节能业务固定资产账面价值为302,641,304.31元，全部为节能资产。

2、在建工程

截至2015年9月30日，国网节能的配电网节能业务在建工程账面价值为236,208,496.51元。

单位：元

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3、应收账款

截至2015年9月30日，国网节能的配电网节能业务应收账款账面价值为95,093,121.18元，全部为账龄在2年以内的关联方应收账款。

4、其他

交易标的无商标、专利、非专利技术等无形资产。无特许经营权。

（二）主要负债情况

截至2015年9月30日，标的资产形成的负债情况如下：

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（三）抵押担保情况

国网节能合法所有标的资产且权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形。

截至重组报告书签署日，国网节能已向中国进出口银行申请提前偿还山东配电网节能与提高电能质量改造项目全部借款并解除上述应收账款质押担保，中国进出口银行已经受理并在办理过程中。国网节能已就此作出相关书面承诺，“在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”

九、交易标的债权债务转移情况

2014年11月28日，国网节能与中国进出口银行签订了《转贷协议（世界银行节能贷款）》（合同号：2120010212014212527），协议约定：中国进出口银行就山东配电网节能与提高电能质量改造项目向国网节能提供最高不超过13,080,000美元（大写：壹仟叁佰零捌万美元）的借款，贷款期限为60个月。担保方式为以山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款提供质押担保。

2014年11月28日，国网节能与中国进出口银行签订了《借款合同（转贷项目人民币配套资金贷款）》（合同号：2120010202014112539），协议约定：中国进出口银行就山东配电网节能与提高电能质量改造项目固定资产投资向国网节能提供最高不超过人民币217,500,000元（大写：人民币贰亿壹仟柒佰伍拾万元）金额的转贷项目人民币配套资金贷款，贷款期限为60个月。

截至重组报告书签署日，国网节能已与金融机构债权人中国进出口银行就上述债务提前还款事宜进行了沟通，国网节能当前尚未取得中国进出口银行出具的书面同意，国网节能已出具《国网节能服务有限公司关于解除质押担保承诺函》：“截至本承诺函出具之日，本公司已向中国进出口银行申请提前偿还上述全部借款并解除相应借款上的质押担保，中国进出口银行已经受理并在办理过程中。本公司特此承诺：在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”

十、交易标的最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项

交易标的最近12个月内无重大资产收购或出售事项。

十一、交易标的受行政处罚或刑事处罚情况

标的资产不存在诉讼、仲裁或行政处罚或其他潜在的权属纠纷。

此外，国网节能公司出具《关于标的资产无瑕疵的承诺函》，承诺：“本公司的配电网节能业务为本公司合法所有的资产，该资产权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他标的资产不存在禁止转让、限制转让的情形，标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形，不存在诉讼、仲裁或行政处罚或其他潜在的权属纠纷；本公司的配电网节能业务涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制转让该资产的条款或约定。若上述合同在转让过程中未能取得合同相对方同意的，本公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。”

国网节能公司出具《关于标的资产瑕疵担保的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，因标的资产在交割前存在的瑕疵导致涪陵电力出现重大诉讼、仲裁、行政处罚或者其他权属纠纷，本公司承担相应的赔偿责任。”

十二、交易标的评估情况说明

根据中天和出具的《资产评估报告》，本次评估基准日是2015年9月30日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

采用收益法对交易标的进行评估，节能公司配电网节能业务在持续经营情况下，配电网节能业务的账面价值29,753.94万元，评估价值37,272.16万元，增值额7,518.22 万元，增值率25.27%。

采用资产基础法对交易标的进行评估，节能公司配电网节能业务在持续经营情况下，总资产账面价值63,394.29万元，评估价值70,991.81万元，增值额7,597.52万元，增值率11.98%；负债账面价值33,640.35万元，评估价值33,640.35万元，无增减值变动；净资产账面价值29,753.94万元，评估价值37,351.46万元，增值额7,597.52万元，增值率25.53%。

本次交易拟购买的资产价格以中天和出具的《资产评估报告》确认的采取资产基础法的评估结果为依据，双方一致同意标的资产的交易价格为37,351.46万元。

十三、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

收入确认的具体政策和方法包括以下方面：

1、提供“合同能源管理”专项节能服务收入

与用能企业签订符合《合同能源管理技术通则》（GB/T24519-2010）标准的合同能源管理合同，并按约定向用能企业提供专项节能服务，依据合同约定的节能效益分享期限和分享方式，按照权责发生制确认收入。

2、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

3、提供劳务收入确认

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

在对交易标的编制模拟财务报表过程中，会计政策和会计估计均已与上市公司保持一致。

（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异

交易标的应收账款坏账准备计提政策原则与同行业企业相同，在按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例与同行业上市公司接近。具体如下表所示：

■

除上述情况外，交易标的其他会计政策和会计估计与同行业企业基本相同。

（四）财务报表编制基础及合并报表范围变化

1、财务报表的编制基础

交易标的模拟财务报表的编制基础详见“第七节 财务会计信息”之“一、标的资产财务情况”之“（一）模拟报表编制基础”。

2、合并财务报表范围的变化情况

交易标的无下属公司，因此报告期内不存在合并财务报表范围发生变化的情形。

第七节 财务会计信息

一、标的资产财务情况

中天运审计了节能公司编制的配电网节能业务两年及一期模拟财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的模拟资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-9月的模拟利润表、模拟现金流量表，以及模拟财务报表附注，并出具了标的资产《审计报告》。中天运认为：

标的资产模拟财务报表在所有重大方面公允反映了该编制基础下配电网节能业务2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的模拟财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度的模拟经营成果和模拟现金流量。

（一）模拟报表编制基础

1、编制基础

根据中国证券监督管理委员会的相关规定，国网节能公司管理层需对本次拟重组的配电网节能业务的模拟财务报表进行编制。由于拟重组的配电网节能业务不是独立法人实体或集团，模拟财务报表按照以下假设基础编制：

（1）按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表。

（2）假设该批配电网节能业务自2013年1月30日，即公司成立起为独立的生产经营主体，所有会计政策均与涪陵电力总体保持一致，但涪陵电力报告期没有相同或相似的交易和事项且无相关会计政策及会计估计的，如实施合同能源管理而涉及的资产、收入、成本的确认、计量与披露则沿用国网节能公司原有的会计政策及会计估计。

（3）假设该批配电网节能业务为独立纳税主体。

（4）模拟资产负债表

依据国网节能公司相关期间的财务记录，并按照前述合同所定义的项目资产业务范围，将与该批配电网节能业务直接相关的资产、负债予以识别，资产、负债的差额直接确认为“归属于母公司所有者权益”。

（5）模拟利润表

基于会计谨慎性原则，假设模拟利润表反映了该批配电网节能业务报告期所产生的来自于经营业务的全部收入、成本和费用。

对与业务经营相关的收入及成本予以直接认定。

对模拟期间的期间费用，以国网节能公司本部模拟期间账面发生的全部期间费用为基础，首先剔除与节能业务完全不相关的费用；然后按本次重组标的人员范围，剔除同期国网节能公司本部重组范围外的人员所对应的工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费、房租及物业费等；剩下的费用基于国网节能公司本部主要服务于公司的节能业务，且账面经营性固定资产与在建工程全部为节能服务资产，参照国家税务总局 国家发展改革委公告2013年第77号《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》第三条中期间费用的分摊原则进行合理分摊。具体按项目投资额和销售（营业）收入额两个因素计算分摊比例，两个因素的权重各为50% ，子公司不予分配。分摊权数计算公式为：

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（6）模拟现金流量表

对于“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”等可以个别认定的现金流量，直接记入模拟现金流量表中适当的现金流量项目；假定该批配电网节能业务在报告期间为一个独立的纳税主体，所需缴纳的税款在法定期间已得到足额缴纳，并将所缴税款记入现金流量表“支付的各项税费”项目；对于无法进行直接认定或以适当交易假设进行模拟的现金流量，采用模拟利润表中期间费用的分摊权数进行分配，并计入适当的现金流量表项目。

对于“投资活动产生的现金流量”、“筹资活动产生的现金流量”，将与该配电网节能业务相关的投资、筹资现金流量予以直接认定。

对与该配电网节能业务相关的现金流量，扣除“经营活动产生的现金流量净额”、“投资活动产生的现金流量净额”，以及直接认定的筹资活动现金流后，其差额归入最后一期现金流量表中的“吸收投资收到的现金”，视同为国网节能公司投入的自有建设资金。

2、持续经营

假设该配电网节能业务自2013年1月30日，即节能公司成立起为独立的生产经营主体持续经营。

（二）模拟财务报表

1、模拟资产负债表

单位：元

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2、模拟利润表

（下转B46版）