美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司股东部分股份质押的公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-016

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月25日接到股东上海天亿资产管理有限公司(持有本公司限售流通股9,375.2825万股，占公司总股本的7.74%，以下简称“天亿资管”)及北京世纪长河科技集团有限公司(持有本公司限售流通股7,734.9497万股，占公司总股本的6.39%，以下简称“世纪长河”)的通知，获悉天亿资管及世纪长河所持有本公司的部分股份办理了质押，具体事项如下：

一、股东股份被质押的基本情况

1、股东部分股份被质押的基本情况

■

2、股东股份累计被质押的基本情况

截至本公告披露日，天亿资管及世纪长河股票质押情况如下：

天亿资管共持有本公司限售流通股9,375.2825万股，占公司总股本的7.74%，完成本次股份质押登记手续后，天亿资管累计质押本公司股份7,758.1379万股，占其所持有公司股份比例的82.75%，占公司总股本的6.41%。

世纪长河共持有本公司限售流通股7,734.9497万股，占公司总股本的6.39%，完成本次股份质押登记手续后，世纪长河累计质押本公司股份4,840万股，占其所持有公司股份比例的62.57%，占公司总股本的4.00%。

3、天亿资管及世纪长河为公司实际控制人俞熔先生的一致行动人，其作为公司重大资产重组盈利预测补偿承诺人，于2015年3月24日、2015年6月4日分别与公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述协议约定的盈利补偿涉及股份补偿。公司将充分关注盈利预测的实现情况，如若出现盈利预测补偿迹象将及时采取有效措施，确保《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》业绩承诺的正常履行。同时提请广大投资者注意投资风险。

二、备查文件

1、股份质押登记文件；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年二月二十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-017

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议于2016年2月19日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于2016年2月25日上午9时以现场结合通讯方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；

同意公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司(以下简称”美年大健康”)及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司(以下简称”美鑫租赁”)拟向中国民生银行股份有限公司上海分行和上海浦东发展银行股份有限公司上海青浦支行申请综合授信额度21亿元及公司为美年大健康及美鑫租赁提供合计不超过17亿元的连带责任保证，用于公司融资业务，具体授信额度在不超过21亿元的金额上限内以上述银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2016-018）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》；

同意公司向上海天亿弘方企业管理有限公司租赁其位于上海市静安区灵石路697号9号楼 201、202、203、204室用于日常办公及北京美年健康科技有限公司向北京天亿弘方投资管理有限公司租赁其位于北京市海淀区花园北路35号9号楼地下一层B101、B102、地上一层105、地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元用于办公及开办医疗机构。

鉴于上海天亿弘方企业管理有限公司及北京天亿弘方投资管理有限公司均为公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）控制的企业，天亿投资为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事长俞熔先生及其一致行动人副董事长郭美玲女士、董事徐可先生在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。

本关联交易事项尚需提交股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人天亿投资、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽须回避表决。

内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司与下属子公司房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2016-019）。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。

三、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提议于2016年3月15日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室召开公司2016年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1.《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；

2.《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年二月二十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-018

美年大健康产业控股股份有限公司

关于下属子公司向相关银行

申请综合授信额度

及公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次综合授信额度及担保情况概述

1、2016年2月25日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第六届董事会第八次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。

因公司经营发展需要，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟向以下银行申请综合授信额度21亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过21亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。

金额单位：人民币万元

■

2、本次担保不构成关联交易。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、美年大健康

■

最近一年及一期主要财务指标：

金额单位：人民币元

■

2、美鑫租赁

■

最近一年及一期主要财务指标：

金额单位：人民币元

■

三、担保协议的主要内容及反担保情况

公司以连带责任担保方式为美年大健康及其下属子公司美鑫租赁本次向上述银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。

公司为美鑫租赁提供合计不超过6亿元的最高额连带责任保证，美鑫租赁的股东大嶺有限公司为公司的上述担保按其持股比例提供了相应的反担保，担保最高金额不超过为1.5亿元。

四、董事会意见

为支持美年大健康的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司为美年大健康及下属子公司美鑫租赁向中国民生银行股份有限公司上海分行和上海浦东发展银行股份有限公司上海青浦支行申请综合授信额度21亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过21亿元的金额上限内以上述银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融

资有利于提高被担保人的生产经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，公司及其控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人

民币28,135万元（不包括本次对外担保），累计占公司2014年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为19.78%，公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保的总额为人民币25,545万元，占公司2014年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为17.96%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2014年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为139.32%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

六、备查文件

1、美年大健康产业控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

2、大嶺有限公司反担保承诺函。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一六年二月二十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-019

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司及下属子公司房屋租赁

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2016年2月25日召开第六届董事会第八次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。公司拟向上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“上海天亿弘方”）租赁其位于上海市静安区灵石路697号9号楼 201、202、203、204室的房屋用于日常办公，租赁面积为3,532.07平方米，租期为5年，房屋租金自计租租赁期开始日起两年内不变，自2018年6月1日起租金每年环比递增6%。具体租金请见下述交易协议的主要内容，物业费每月为人民币61,563.98元，5年租金及物业费合计为人民币24,475,832.23元。北京美年拟向北京天亿弘方租赁其位于北京市海淀区花园北路35号9号楼地下一层B101、B102单元和地上105单元的房屋用于开办医疗机构，租赁地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元房屋用于办公，租赁面积分别为3,323.53平方米、104.82平方米、1635.65平方米，租期为10年，房屋租金自计租租赁期开始日起5年内不变，自第6年起，租金递增5%。具体租金请见本公告“五、交易协议的主要内容”, 物业费每月为人民币39,882.4元，20个固定车位停车费每月为人民币2000元，10年租金、物业费及停车费合计为人民币81,164,964.00元。以上两项交易总金额为人民币105,640,796.23元。

2、上海天亿弘方及北京天亿弘方均为公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）控制的企业，天亿投资为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事长俞熔先生及其一致行动人副董事长郭美玲女士、董事徐可先生在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。

3、本次关联交易经公司第六届董事会第八次会议审议通过，8名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，同时就《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》发表了独立意见；3名关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该关联交易事项尚需提交股东大会审议。与该关联交易相关的关联股东须回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、上海天亿弘方

（1）基本情况如下：

■

（2）股权结构：

■

（3）构成的关联关系：本次交易对手上海天亿弘方为公司控股股东天亿投

资控制的企业，天亿投资为公司实际控制人俞熔控制的企业。天亿投资持有本公

司135,888,704股股份，占公司总股本11.22%。

（4）最近一年及一期主要财务指标：

金额单位：人民币元

■

2、北京天亿弘方

（1）基本情况如下：

■

(2)股权结构：

■

(3)构成的关联关系：本次交易对手北京天亿弘方为公司控股股东天亿投资控制的企业，天亿投资为公司实际控制人俞熔控制的企业。天亿投资持有本公司135,888,704股股份，占公司总股本11.22%。

(4)最近一年及一期主要财务指标：

金额单位：人民币元

■

三、交易的定价政策和定价依据

（一）、定价政策

1、根据公司与上海天亿弘方的签署的合同约定，房屋租赁期限自2016年6月1日至2021年5月31日，合同期限5年，房屋租金自计租租赁期开始日起两年内不变，自2018年6月1日起租金每年环比递增6%。

2、根据北京美年与北京天亿弘方签署的合同约定，房屋租赁期限自2016年02月01日至2026年1月31日，合同期限10年，租赁期间租金自计租租赁期开始日起5年内不变，自第6年起，租金递增5%。

（二）、定价依据

公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方的房屋租赁价格及物业费等相关费用根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）公司与上海天亿弘方签署的租赁合同主要内容：

甲方：上海天亿弘方

乙方：美年健康

1、租赁房产

甲方合法拥有位于上海市静安区灵石路697号9号楼 201、202、203、204的转租权。

2、租赁期限

乙方按照本租约的规定，承租该房产为乙方办公使用，租期房屋计租租赁期自2016年6月1日起至2021年5月31日止。

3、租金及物业费

甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币3元，月租金总计为人民币322,301.39元。该房屋租金自计租租赁期开始日起两年内不变，自2018年6月1日起租金每年环比递增6%。

计租租赁期内各年租金明细：

■

乙方支付的物业管理费为每月每建筑平方米17.43元人民币，每月合计人民币61,563.98元。

结算方式：首期房屋租金及物业费付款方式为押一付六，该房屋租金及物业费采取先付后用的方式，之后租金及物业费每三个月支付一次，乙方应于当期末月25 日前向甲方支付下期的租金及物业款。

4、其他

乙方需要继续承租该房屋的，则应于计租租赁期届满前6个月，向甲方提出书面续租要求。如甲方有意向让乙方续租的，甲方将在计租租赁期届满前6个月前向乙方发出该房屋的续租商谈书面通知。甲、乙双方应就续租事宜进行协商，有关续租的条件和条款须经甲、乙双方共同协商同意。租赁期满，乙方在同等租赁条件下有权优先续租该房屋，但如甲乙双方已就续租进行协商未能达成一致意见的除外。

5、违约责任

合同期间，甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。合同期间乙方如有欠付费用等违约情形的，如乙方未经甲方和物业同意，擅自拆除室内装修的，或自行搬离租赁单元内大宗物品（包括但不限于电脑、桌椅、各类柜具、各类机器设备等）的，则视作乙方违约，甲方有权提前终止本合同并要求乙方承担违约责任。

（二）北京美年与北京天亿弘方签署的租赁合同主要内容：

甲方：北京天亿弘方

乙方：北京美年

1、租赁房产

甲方合法拥有位于北京市海淀区花园北路35号9号楼地下一层B101、B102、地上一层105、地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元的租赁权及转租权。

2、租赁期限

乙方按照本租约的规定，承租该房产为乙方办公及开办医疗机构并作为经营性使用，租期2016年02月01日起至2026年01月31日止。

3、租金、物业费及停车费

甲、乙双方约定，地上一层105单元租金每日每平方米建筑面积为人民币10.0元,月租金总计为人民币31,883元；地下一层B101、B102单元租金每日每平方米建筑面积为人民币3.0元, 月租金总计为人民币303,272元；地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元租金每日每平方米建筑面积为人民币5.0元,月租金总计为人民币248,755元。房屋租金自计租租赁期开始日起5年内不变，自第6年起，租金递增5%。

计租租赁期内各年租金明细：

■

地上一层105、地下一层B101、B102单元每月每平米建筑面积物业管理费为人民币12元，月物业管理费为人民币41,140.2元；地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元每月每平米建筑面积物业管理费为人民币22元，月物业管理费为人民币35,984.3元。

甲方提供乙方在房屋租赁区域内免费固定/非固定停车位 20个，但乙方需支付停车管理费：100元/个/月。

结算方式：，首期房屋租金及物业费付款方式为押一付六，以后付款方式为押一付三，乙方应于当期末月5 日前向甲方支付下期3个月的租金及物业款。

4、其他

租赁期满后如甲方决定继续将租赁物业出租的，乙方在同等条件下享有优先续租的权利，如乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前6个月，向甲方提出书面续租要求，经甲方同意后双方应在租赁期满前3个月重新签订租赁合同。如在接到乙方书面通知之日起甲方不予以书面答复，则视为默认同意乙方续租，本合同自动延长一年，自租赁期满次日起计算，相关的租赁条件（包括租金及相关费用等）不变。

5、违约责任

本合同生效后，如因甲方违约导致合同提前终止或按合同相关规定合同解除的，其中包括但不限于因该房屋自身原因（包括但不限于土地性质、房屋性质等）致使乙方遭受损失的（包括但不限于受到行政部门的处罚或乙方无法设立医疗机构实现租赁目的的情形等）。甲方应返还乙方已经交付的租金及乙方基于信赖而先期投入的各类费用，包括但不限于装修费、设备费用。乙方有权要求甲方按首期月租金的1倍支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应依照乙方实际及可预见的损失包括但不限于经营性损失，向乙方一次性支付相应赔偿金。如因乙方违约导致本合同提前解除的，甲方有权要求乙方按合同终止前首期月租金的1倍支付违约金。违约金不足以弥补甲方因此造成的实际损失的，乙方还应向甲方支付相应的赔偿金。乙方基于信赖而先期投入的各类费用，甲方不予以补偿。但甲方应当与乙方结清其已交付的租金。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方租赁办公及经营场所为满足公司经营发展的需要，该日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告出具日，公司与上海天亿弘方及北京天亿弘方未发生关联交易。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）、事前认可情况：

1、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方租赁办公及经营场所为满足公司经营发展的需要。

2、该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

3、我们同意公司将《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。

（二）、独立意见：

1、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方分别签署的租赁合同均为满足公司经营发展的需要；该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

2、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方分别签署的租赁合同，公司已遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策与控制制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决。

3、公司本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东须回避表决。

据此，我们同意公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方签署房屋租赁合同。

八、保荐机构的核查意见

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方租赁办公及经营场所为满足公司经营发展的需要，该日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，且严格履行所需的各项法定程序。本次关联交易不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。

九、备查文件

1、美年大健康产业控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年二月二十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-020

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2016年2月25日召开的第六届董事会第八次会议，公司定于2016年3月15日召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．会议名称：公司2016年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：公司董事会。

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年3月15日（星期二）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2016年3月14日至2016年3月15日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月14日下午15：00至2016年3月15日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）2016年3月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

7．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1．《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；

2.《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。

上述议案中议案1. 《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

（二）披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，议案的具体内容请查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》的《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-017）、《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》（公告编号：2016-018）及《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2016-019）等文件。

（三）《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》、《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的公告》将对中小股东的表决情况单独计票并予以披露。《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽须回避表决。

三、参加现场会议股东的登记办法

1．登记时间：2016年3月11日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3．登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693731。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券投资部； 联系人：刘丽娟；

联系电话：021-34693731； 传 真：021-34693731；

联系地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年二月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044

2．投票简称：美年投票

3．投票时间：2016年3月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名或名称（签章）：    委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：         委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托书有效期限：       委托日期：2016年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

中泰证券股份有限公司

关于美年大健康产业控股股份

有限公司及下属子公司房屋租赁

暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组(原江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项)的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相关要求，对美年健康本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

中泰证券项目主办人通过与美年健康及其全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）董事、高级管理人员、律师、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

（一）交易相关方基本情况

1、上海天亿弘方企业管理有限公司

■

其股权结构如下：

■

上海天亿弘方为公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）控制的企业，天亿投资为公司实际控制人俞熔控制的企业。天亿投资持有本公司135,888,704股股份，占公司总股本11.22%，上海天亿弘方为公司关联方。

2、北京天亿弘方投资管理有限公司

■

其股权结构如下：

■

北京天亿弘方为公司控股股东天亿投资控制的企业，天亿投资为公司实际控制人俞熔控制的企业。天亿投资持有本公司135,888,704股股份，占公司总股本11.22%，北京天亿弘方为公司关联方。

（二）关联交易基本情况

公司拟向上海天亿弘方租赁其位于上海市静安区灵石路697号9号楼 201、202、203、204室的房屋用于日常办公，租赁面积为3,532.07平方米，租赁期自2016年6月1日起至2021年5月31日止，房屋租金自计租租赁期开始日起两年内不变，自2018年6月1日起租金每年环比递增6%。租赁期内，物业费每月为61,563.98元，5年租金及物业费合计为人民币24,475,832.23元。

北京美年健康科技有限公司（以下简称“北京美年”）拟向北京天亿弘方租赁其位于北京市海淀区花园北路35号9号楼地下一层B101、B102单元和地上105单元的房屋用于开办医疗机构，租赁地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元房屋用于办公，租赁面积分别为3,323.53平方米、104.82平方米、1,635.65平方米，租期自2016年02月01日起至2026年01月31日止，房屋租金自计租租赁期开始日起5年内不变，自第6年起，租金递增5%。租赁期内，物业费每月为39,882.40元，20个固定车位停车费每月为2,000.00元，10年租金、物业费及停车费合计为人民币81,164,964.00元。

以上两项交易总金额为人民币105,640,796.23元。

上海天亿弘方及北京天亿弘方均为公司控股股东天亿投资控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易合同的主要内容

1、公司与上海天亿弘方拟签署租赁合同的主要内容

①租赁房产及期限

公司向上海天亿弘方租赁其合法拥有转租权的位于上海市静安区灵石路697号9号楼 201、202、203、204的房产，租赁期自2016年6月1日起至2021年5月31日止。

②租金及物业费

根据双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币3元，月租金总计为人民币322,301.39元。该房屋租金自计租租赁期开始日起两年内不变，自2018年6月1日起租金每年环比递增6%。

计租租赁期内各年租金明细如下：

■

公司支付的物业管理费为每月每建筑平方米17.43元人民币，每月合计人民币61,563.98元。

③结算方式

根据双方约定，首期房屋租金及物业费付款方式为押一付六，该房屋租金及物业费采取先付后用的方式，之后租金及物业费每三个月支付一次，公司应于当期末月25 日前向上海天亿弘方支付下期的租金及物业款。

④其他

公司需要继续承租该房屋的，则应于计租租赁期届满前6个月，向上海天亿弘方提出书面续租要求。如上海天亿弘方有意向让公司续租的，上海天亿弘方将在计租租赁期届满前6个月前向公司发出该房屋的续租商谈书面通知。双方应就续租事宜进行协商，有关续租的条件和条款须经双方共同协商同意。租赁期满，公司在同等租赁条件下有权优先续租该房屋，但如双方已就续租进行协商未能达成一致意见的除外。

⑤违约责任

合同期间，上海天亿弘方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成美年健康财产损失或人身伤害的，上海天亿弘方应承担赔偿责任。合同期间美年健康如有欠付费用等违约情形的，如美年健康未经上海天亿弘方和物业同意，擅自拆除室内装修的，或自行搬离租赁单元内大宗物品（包括但不限于电脑、桌椅、各类柜具、各类机器设备等）的，则视作美年健康违约，上海天亿弘方有权提前终止本合同并要求美年健康承担违约责任。

2、北京美年与北京天亿弘方拟签署租赁合同的主要内容

①租赁房产及期限

北京美年向北京天亿弘方租用其合法拥有租赁权及转租权的位于北京市海淀区花园北路35号9号楼地下一层B101、B102、地上一层105、地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元的房产，作为办公及开办医疗机构并作为经营性使用，租期自2016年02月01日起至2026年01月31日止。

②租金及物业费

根据双方约定，地上一层105单元租金每日每平方米建筑面积为人民币10.0元,月租金总计为人民币31,883.00元；地下一层B101、B102单元租金每日每平方米建筑面积为人民币3.00元, 月租金总计为人民币303,272.00元；地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元租金每日每平方米建筑面积为人民币5.00元，月租金总计为人民币248,755.00元。房屋租金自计租租赁期开始日起5年内不变，自第6年起，租金递增5%。

计租租赁期内各年租金明细：

■

地上一层105、地下一层B101、B102单元每月每平米建筑面积物业管理费为人民币12元，月物业管理费为人民币41,140.20元；地上十一层1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107单元每月每平米建筑面积物业管理费为人民币22.00元，月物业管理费为人民币35,984.30元。

北京天亿弘方提供北京美年在房屋租赁区域内免费固定/非固定停车位 20个，但北京美年需支付停车管理费：100.00元/个/月。

③结算方式

根据双方约定，首期房屋租金及物业费付款方式为押一付六，以后付款方式为押一付三，北京美年应于当期末月5 日前向北京天亿弘方支付下期3个月的租金及物业款。

④其他

租赁期满后如北京天亿弘方决定继续将租赁物业出租的，北京美年在同等条件下享有优先续租的权利，如北京美年需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前6个月，向北京天亿弘方提出书面续租要求，经北京天亿弘方同意后双方应在租赁期满前3个月重新签订租赁合同。如在接到北京美年书面通知之日起北京天亿弘方不予以书面答复，则视为默认同意北京美年续租，本合同自动延长一年，自租赁期满次日起计算，相关的租赁条件（包括租金及相关费用等）不变。

⑤违约责任

本合同生效后，如因北京天亿弘方违约导致合同提前终止或按合同相关规定合同解除的，其中包括但不限于因该房屋自身原因（包括但不限于土地性质、房屋性质等）致使北京美年遭受损失的（包括但不限于受到行政部门的处罚或北京美年无法设立医疗机构实现租赁目的的情形等）。北京天亿弘方应返还北京美年已经交付的租金及北京美年基于信赖而先期投入的各类费用，包括但不限于装修费、设备费用。北京美年有权要求北京天亿弘方按首期月租金的1倍支付违约金。违约金不足以弥补北京美年损失的，北京天亿弘方还应依照北京美年实际及可预见的损失包括但不限于经营性损失，向北京美年一次性支付相应赔偿金。如因北京美年违约导致本合同提前解除的，北京天亿弘方有权要求北京美年按合同终止前首期月租金的1倍支付违约金。违约金不足以弥补北京天亿弘方因此造成的实际损失的，北京美年还应向北京天亿弘方支付相应的赔偿金。北京美年基于信赖而先期投入的各类费用，北京天亿弘方不予以补偿，但北京天亿弘方应当与北京美年结清其已交付的租金。

四、关联交易履行的程序

上市公司于2016年2月25日召开第六届董事会第八次会议，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，独立董事表决同意。董事会审议并通过了《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

1、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方分别签署的租赁合同均为满足公司日常经营发展的需要；该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

2、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方分别签署的租赁合同，公司已遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策与控制制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决。

3、公司本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东须回避表决。

据此，我们同意公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方签署房屋租赁合同。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方租赁办公及经营场所为满足公司经营发展的需要，该日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，中泰证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方租赁办公及经营场所为满足公司经营发展的需要，该日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，且严格履行所需的各项法定程序。本次关联交易不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。

本独立财务顾问对公司本次关联交易无异议。

项目主办人：_________ ___________

王 泽 尤墩周

中泰证券股份有限公司

年 月 日

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事关于公司及下属子公司

房屋租赁暨关联交易

的事前认可意见

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议拟于2016年2月25日召开，本次会议拟审议《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《公司关联交易决策与控制制度》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，在本次会议召开前就上述关联交易议案进行了事前审议，并发表如下意见：

1、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方租赁办公及经营场所为满足公司经营发展的需要。

2、该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

3、我们同意公司将《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。

全体独立董事签名：

职务 姓名 签名

独立董事 肖志兴

独立董事 刘 勇

独立董事 葛 俊

独立董事 刘 晓

年 月 日

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事关于公司及下属子公司

房屋租赁暨关联交易

的独立意见

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年2月25日在上海市徐汇区小木桥路251号10楼会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《公司关联交易决策与控制制度》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对本次会议审议的《关于公司及下属子公司房屋租赁暨关联交易的议案》发表如下意见：

1、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方分别签署的租赁合同均为满足公司经营发展的需要；该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

2、公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方分别拟签署的租赁合同，公司已遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策与控制制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决。

3、公司本次关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东须回避表决。

据此，我们同意公司与上海天亿弘方、北京美年与北京天亿弘方签署房屋租赁合同。

全体独立董事签名：

职务 姓名 签名

独立董事 肖志兴

独立董事 刘 勇

独立董事 葛 俊

独立董事 刘 晓

年 月 日