瑞茂通供应链管理股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接B13版)

近年伴随公司保理业务规模的快速增长，公司供应链金融收入规模持续增长，2013年-2015年9月公司供应链金融收入分别为5,612.61万元、39,499.53万元和34,140.09万元；在主营业务收入占比持续提高，2013-2015年1-9月分别为0.86%、4.74%和5.44%。公司供应链金融业务毛利率较高，分别为60.67%、71.75%和82.76%。整体看，公司供应链金融业务收入规模和占比逐渐上升，毛利率维持较高水平，伴随公司成功非公开发行股票，资本实力进一步提升，公司供应链金融业务发展前景广阔。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

(一) 报告期内公司章程的修订

报告期，瑞茂通对《公司章程》进行了多次修订，具体情况如下：

1、公司于2012年8月26日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、注册资本、经营范围的议案》。同意公司名称由“山东九发食用菌股份有限公司”变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”，公司注册资本由 25,099.008万元为变更为 86,912.3893万元，公司经营范围由“前置许可经营项目：蔬菜、水果、罐头、水产品、饮料、保健食品、食用菌的收购加工销售（有效期至2013年4 月12日）。一般经营项目：食用菌菌种的培育、产品养殖、加工、销售；包装物料的生产、销售；备案范围进出口业务；钢材的销售。(以上国家有规定的，凭许可经营)”变更为“资产管理”。

2、公司于2012年9月16日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将《公司章程》第 4 条公司注册名称由“山东瑞茂通供应链股份有限公司”变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”。

3、公司于2012年11月8日召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将《公司章程》第 13 条公司经营范围由“资产管理”变更为“特许经营范围：煤炭批发经营；一般经营项目：资产管理，煤炭信息咨询及服务，煤炭供应链管理。（以山东省工商行政管理局最终核准的为准）”。

4、公司于2012年12月31日召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将《公司章程》第4条“公司注册名称：山东瑞茂通供应链管理股份有限公司，英文名称：Shandong CCS Supply Chain Management Co., Ltd. ”修改为“公司注册名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司，英文名称：CCS Supply Chain Management Co., Ltd.”。

5、公司于2012年12月31日经2012年第六次临时股东大会审议通过了公司股票期权与限制性股票激励计划，并经第五届董事会第七次会议审议确定1月7日为首次授予日，2013年1月31日公司在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成本次授予的310万股限制性股票的股份登记手续。公司总股本由原来的869,123,893股增加至872,223,893股，公司的注册资本由869,123,893元变更为872,223,893元。

公司于2013年3月22日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程第6条，由“公司注册资本为人民币869,123,893元”变更为“公司注册资本为人民币872,223,893元”。

6、公司于2013年7月22日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。当时在用的《公司章程》为历史延续版本，体例较为陈旧，根据现行《公司法》、《上市公司章程指引》及上海证券交易所的业务规则等规定对《公司章程》中涉及召开临时股东大会的情形、担任独立董事的条件、不得担任独立董事的人员、董事会审议公司对外投资的权限等内容进行了修订。

7、2014年4月29日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，对《公司章程》中的利润分配政策及相关内容进行修订。

8、2014年6月9日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案》。

公司股权激励计划首批股票期权的第一期行权登记已完成，新增股份6,040,000 股已于 2014 年 5 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。公司总股本由 872,223,893 股增加至 878,263,893股，公司的注册资本由 872,223,893 元增加至 878,263,893 元。相应修改公司章程第 6 条，由“公司注册资本为人民币 872,223,893 元”修改为“公司注册资本为人民币 878,263,893 元”。 修改公司章程第19条，由“公司的股本结构为：股本总额为872,223,893股，全部为普通股”修改为“公司的股本结构为：股本总额为878,263,893股，全部为普通股”。

9、2014年9月4日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程注册地址条款进行相应修订。同时，根据中国证券监督管理委员会公告（2014）19号《上市公司章程指引（2014 年修订）》的修订内容，以及中国证券监督管理委员会公告（2013）43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则，对《公司章程》中关于保护中小股东利益的措施进行进一步细化。

经核查，发行人现行的章程是根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司法人治理准则》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件制订的，已获得发行人股东大会的有效通过，符合有关法律法规的规定。

(二) 公司治理制度

发行人已建立包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治理架构。股东大会是公司最高权力机构，董事会根据章程及股东大会的决议履行职责，监事会对董事会、高级管理人员履行监督职能，经理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。同时，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度和议事规则。

目前，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司设有董事会秘书1名。股东大会是公司最高权力机构，董事会根据章程及股东大会的决议履行职责，监事会对董事会、高级管理人员履行监督职能，经理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。公司现行股东大会、董事会和监事会议事规则的内容完备，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

(三) 独立董事制度及其执行情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《独立董事制度》。《独立董事制度》规定独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3. 向董事会提请召开临时股东大会；

4. 提议召开董事会；

5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

此外，《独立董事制度》还规定：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四) 内部控制环境

发行人逐步建立了符合现代企业制度的法人治理结构，以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡，以总经理为首的经营管理班子在董事会领导下负责公司的日常经营管理工作。董事会、监事会及经营管理层严格按照《公司法》及《公司章程》运作，为发行人内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。发行人的领导层，包括董事长、副董事长、董事、监事及其他高管人员，具有丰富的企业管理经验，了解在企业内部建立控制机制的必要性。实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。公司目前制定了《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等多项有效内部控制制度。

(五) 发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《瑞茂通供应链管理股份有限公司公司章程》的规定。

(六) 发行人独立经营情况

发行人经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。具有完备的公司治理结构，自主经营，自负盈亏。发行人的独立性表现在以下五个方面：

（1）业务独立性

发行人主要从事煤炭供应链管理，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定中明确划分了公司董事会、股东大会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决的制度。公司发生的重大关联交易均得到独立董事的书面认可后提交董事会、股东会审议，所有审议关联股东均实施了回避表决，关联交易内容均在指定媒体进行披露，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（2）人员独立性

发行人按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套相应的管理制度、管理体系，具有完备的人事管理资料，与员工签订了规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。发行人的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务，在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。发行人主要股东推荐董事和经理人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。

（3）资产独立性

发行人拥有独立于控股股东的经营场所、较完整的资产结构和独立的经营活动所必须的业务系统、辅助业务系统和配套设施、商标权等无形资产的权属不存在重大法律纠纷，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

（4）机构独立性

发行人建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互制约的法人治理结构，根据经营需要设置了财务管理部、国内业务部、国际业务部、金融业务部、证券部等职能部门，每个部门都按公司要求制订了相应的岗位职责，各部门之间职责明确，且与控制人的职能部门之间不存在上下级关系，控制人亦未有以任何形式干预公司生产经营和行政管理活动。

（5）财务独立性

发行人设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司本部及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按公司统一编制的预算进行控制与管理。发行人作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。发行人在报告期内依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人实体进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。发行人能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。

七、发行人关联交易情况

(一) 关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、公司的控股股东

截至本报告签署日，郑州瑞茂通供应链有限公司直接持有发行人618,133,813股股份，占发行人股本总额的60.76%，为发行人的控股股东。郑州瑞茂通的基本情况如下：

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2、郑州瑞茂通之母公司

中瑞投资为发行人控股股东郑州瑞茂通的控股股东，持有郑州瑞茂通100%股权，发行人实际控制人万永兴担任中瑞投资董事长。

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3、公司的实际控制人

截至本报告签署日，河南中瑞投资有限公司持有发行人控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司100%股权，万永兴持有中瑞投资70%的股权，刘轶持有中瑞投资30%的股权。万永兴通过中瑞投资、郑州瑞茂通间接控制发行人618,133,813股股份，万永兴通过上海豫辉间接控制发行人89,285,714股股份，万永兴直接持有发行人31,250,000股股份，占发行人股份总数的72.60%，为发行人实际控制人。

4、公司的其他关联法人

河南中瑞投资有限公司、郑州瑞茂通供应链有限公司直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织均为公司的关联法人。

公司的关联自然人（间接持有上市公司5%以上股份的自然人万永兴、刘轶、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，中瑞投资、郑州瑞茂通的董事、监事和高级管理人员）直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织均为公司的关联法人。

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注1：北京和嘉瑞兴投资有限公司原持有北京和嘉瑞兴网络科技有限公司100%的股权，2014年6月26日和嘉瑞兴将其100%股权转让给林晓晶，公司名称变更为“北京领先创融网络科技有限公司”。2014年9月2日，林晓晶将北京领先创融网络科技有限公司100%股权转给和嘉瑞兴。

注2：河南和昌置业发展有限公司原持有北京和嘉瑞昌投资管理有限公司100%的股权，2014年7月3日和昌置业已将其100%股权转让给李慧丽和崔小飘，此后不再与发行人存在关联关系。

5、公司的子公司、合营和联营企业

瑞茂通控制的子公司、合营和联营企业情况详见“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。

6、公司的关联自然人

公司的关联自然人包括：

（1）间接持有上市公司5%以上股份的自然人万永兴、刘轶；

（2）公司董事：万永兴、刘轶、燕刚、王东升、张龙根（独立董事）、文定秋（独立董事）；

（3）公司监事：刘静、王新颜、凌琳（职工监事）；

（4）公司高级管理人员：总经理燕刚、副总经理王东升、副总经理李群立、副总经理曹诗雄、财务负责人李艾君、董事会秘书张菊芳；

（5）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（6）郑州瑞茂通董事：万永兴、刘轶、薛镇平；郑州瑞茂通监事：王新颜、刘静、凌琳；郑州瑞茂通高级管理人员：刘轶；

（7）中瑞投资董事：万永兴、刘轶、薛镇平；中瑞投资监事：刘静、王新颜、陈星明；中瑞投资高级管理人员：刘轶。

公司董事、监事和高级管理人员的基本情况、任职情况等详见本报告“第五节 发行人基本情况”之“发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

(二) 报告期内经常性关联交易情况

1、向关联方销售货物

无

2、向关联方采购货物

无

3、关联担保

报告期内发行人与关联方发生的关联担保情况汇总如下：

单位：万元

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■

4、向控股股东拆借资金

（1）拆借资金情况

报告期内，发行人控股子公司天津瑞茂通商业保理有限公司向控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司拆借资金，具体金额如下：

单位：万元

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报告期内，发行人控股子公司浙江和辉和西宁德祥向控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司拆借资金，具体金额如下：

单位：万元

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（2）关联交易目的和对公司的影响

随着中国煤炭行业市场化进程的加速推进，公司抓住市场整合机会，深入挖掘并开展煤炭供应链一体化延伸服务和增值服务，为不同类型的客户量身订制了多项服务，如分销服务、物流服务、资金服务等，公司致力于成为一家集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织、金融运用为一身的煤炭供应链管理专家。由于煤炭市场的持续低迷，为应收账款的管理提供了良机，公司充分把握市场机会适时地设立天津瑞茂通商业保理有限公司，目前已经积累了大量的保理机会，公司需要大量资金支撑。为确保保理公司的业务迅速展开，避免因银行贷款手续繁琐、周期较长导致的机会流失，控股股东郑州瑞茂通在充分了解公司业务发展规划与资金需求的前提下，为了帮助公司抓住市场机会，切实有效的扶持公司发展壮大，推进保理公司在整个供应链链条上的服务作用，同意向公司提供不超过人民币30亿元的借款。上述关联交易有利于公司在市场低迷时期抓住机会，做大做强供应链业务。

（3）应付利息情况

2013年度天津瑞茂通向控股股东郑州瑞茂通拆借资金的年利率为6%，2013年应付资金使用费金额为2,207.27万元。2014年度天津瑞茂通向控股股东郑州瑞茂通拆借资金的年利率为6%，2014年度应付资金使用费金额为10,855.67万元，支付利息。2015年1-9月，天津瑞茂通向控股股东郑州瑞茂通累计借入金额为15,315.00万元，累计偿还金额18,315.00万元，累计发生利息5,885.09万元。

2015年1-9月，浙江和辉向控股股东郑州瑞茂通累计借入人民币借款15,000.00万元，累计偿还15,000.00万元；累计借入2,355.75万美元，累计发生利息62.99万美元。2015年1-9月，西宁德祥向郑州瑞茂通累计借入2,444.25万美元，累计发生利息75.93万美元。

（4）报告期拆借资金的审批

根据发行人第五届董事会第十三次会议决议及2013年第三次临时股东大会表决通过的《关于日常关联交易预测的议案》，同意自本次临时股东大会审议通过之日（2013年7月22日）起12个月内，郑州瑞茂通向公司提供不超过人民币30亿元的借款，借款利率根据银行同期贷款利率确定，借款期限不超过 1 年，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。

根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及2013年年度股东大会表决通过的《关于2014年度日常关联交易预测的议案》，同意自2013年年度股东大会审议通过之日（2014年4月29日）起12个月内，郑州瑞茂通向公司及其全资子公司提供不超过人民币30亿元的借款，借款利率根据银行同期贷款利率确定，借款期限不超过 1 年，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。在股东大会核定的借款额度内，授权公司管理层根据公司经营需要在该借款额度范围内签署相关借款协议。

2015年3月25日，公司第五届董事会第三十九次会议对《关于2015年度日常关联交易预测的议案》进行了审议，申请自本议案经2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通在2015年度为公司及控股子公司提供总额不超过20亿元人民币的借款；本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。

5、新余农商行的授信

2014年10月21日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于在新余农村商业银行股份有限公司申请9,000万元授信额度暨关联交易的议案》，同意自该议案经股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日，公司全资子公司西宁德祥商贸有限责任公司在新余农商行申请9,000万元授信额度，申请的授信额度主要用于国际结算贸易融资和保函业务等结算融资业务。

截止2014年12月31日，新余农商行的授信额度使用额为728万美元，折合人民币约4,513.60万元。

6、关键管理人员薪酬

公司2014年度、2013年度、2012年度支付关键管理人员薪酬合计460.27万元、196.68万元、232.96万元。

(三) 报告期内偶发性关联交易情况

1、重大资产重组

2012年8月9日，根据中国证监会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1042号）文件，核准九发股份向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买其所持江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各88.955%的股权，上述资产定价265,797.54万元，发行价格4.30元/股。同时，根据烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务。九发股份免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资100%股权过户给烟台赛尚。

截至2012年8月29日，郑州瑞茂通原持有的江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权已变更登记至九发股份名下，九发股份向郑州瑞茂通非公开发行618,133,813股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续，郑州瑞茂通持有公司71.12%的股份，郑州瑞茂通成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为万永兴。

2、向同润国际有限公司借款

2014年3月发行人子公司China Coal Solution（Singapore）Pte. Ltd.收到Tong Run International Limited往来借款48万美元（折算人民币295.30万元），不计利息。China Coal Solution（Singapore）Pte. Ltd.于2014年5月归还40万美元，于2014年8月归还8万美元。

3、与关联方共同投资设立公司

根据发行人第五届董事会第二十五次会议决议，同意发行人与关联方河南中瑞集团有限公司合资成立北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司（简称“北京中瑞”）。北京中瑞于2014年5月6日成立。北京中瑞注册资本5,000万元人民币，其中：发行人出资2,000万元，占注册资本总额的 40%；中瑞集团出资3,000万元人民币，占注册资本总额的60%。北京中瑞经营范围：企业管理；项目投资；投资管理；投资咨询。

4、转让子公司股权

2014年10月14日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让烟台瑞茂通供应链管理有限公司股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司China Coal Solution（Singapore）Pte. Ltd.将持有的烟台瑞茂通供应链管理有限公司100%的股权转让给关联方山东中瑞园区建设开发有限公司，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2014]第0485号《评估报告书》结果，烟台瑞茂通100%股权的评估价值为25,188.30万元，双方协商股权转让价格为25,188.30万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司烟台瑞茂通出具了瑞华审字【2014】第01470217号《审计报告》。 本次交易已经2014年10月30日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。 2014年12月5日，公司完成了烟台瑞茂通股权转让事宜，并完成相关工商变更登记手续。

5、其他关联交易

2014年11月12日，公司第五届董事会第34次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象进行、发行价格和定价原则进行了调整。调整后发行对象为万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙），发行对象均系公司关联方。截至2015年6月24日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,928,571.00股，募集资金人民币1,500,000,000.00元，减除发行费用9,783,928.57元后，募集资金净额为1,490,216,071.43元，其中，计入注册资本（实收资本）合计人民币壹亿叁仟叁佰玖拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元整，计入资本公积（股本溢价）1,356,287,500.43元。本次发行新增股份已于2015年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年7月2日，如遇非交易日则顺延。

(四) 关联资金未结算金额

1、应收关联方款项

无

2、应付关联方款项

报告期公司应付关联方款项如下：

单位：万元

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(五) 减少和规范关联交易的措施

为规范关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，瑞茂通在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，对关联人的界定、关联交易以及关联交易的程序与披露等方面进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。

公司上述关联交易事项的交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益不受损害。

公司董事会、股东大会按照《公司章程》规定的权限分别对有关关联交易事项做出决议；在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均履行了回避表决程序，需要独立董事发表意见的独立董事均发表了独立意见，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(六) 报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。截至2015年9月末，公司对外担保总额为335,902.02 万元，其中对子公司担保余额330,902.02 万元，对外担保余额5,000万元。根据公司与参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司于2014年11月14日签订的担保协议，公司为其提供连带责任保证担保，担保金额为5,000万元。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

(一) 业务控制

发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等规定，依法经营管理，决策程序合法，根据自身实际情况和经营目标建立了一套较为完善的内部控制制度。报告期内，公司按照国家颁布的相关法律的最新要求，制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《投融资管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，并及时修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等多项制度，确保了公司内控制度的合法性、有效性，促进了公司各项经营管理活动的有序开展。

1. 对控股子公司的内部控制

公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事和高管人员对子公司进行管理。明确下派人员的工作职责，分管到位。同时，根据法律、法规以及交易所的相关规定，公司明确了子公司的重大事项报告制度和信息管理制度。各子公司按照《信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在规定的时点向公司报送有关信息，保证公司及子公司信息管理的有效性。此外，公司建立对子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对子公司的管理得到有效的控制。

2. 对关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定中明确划分了公司董事会、股东大会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决的制度。公司发生的重大关联交易均得到独立董事的书面认可后提交董事会、股东会审议，所有审议关联股东均实施了回避表决，关联交易内容均在指定媒体进行披露，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

3. 对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《投融资管理制度》、《对外担保管理办法》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行了《上海证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行了调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，没有出现违规担保的情形。

4. 对重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与审批程序，公司在《公司章程》及《投融资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的决策程序与规则。报告期内，公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。

5. 对信息披露的内部控制

公司严格按照《信息披露管理办法》履行信息披露义务。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人、董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人；公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司经理层的高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息披露内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。报告期内，公司信息披露公平、公正、公开，及时、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

(二) 信息系统控制

发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所相关文件的要求履行信息披露义务。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人、董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人；公司设立董事会秘书办公室，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董秘办有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司经理层的高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露管理办法》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道。

(三) 会计管理控制

公司目前执行《企业会计准则》，设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。公司财务人员具备相关专业素质。分别设置了会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，重要会计业务和电算化操作的授权符合相互牵制的原则。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《财务管理制度》、《固定资产管理制度》等专门的会计核算和管理制度。

(四) 内部控制的监督

公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、内部审计部等负责公司内部监督工作，同时聘请会计师事务所进行外部审计，以对内部控制进行监督。

公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其职责。

董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督。董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部门汇报等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。

公司审计部在审计委员会的直接领导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。报告期内，公司审计部通过对公司现金、账户等不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人；公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2012-2014年财务报告及2015年三季度财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

瑞华会计师事务所对发行人2012年、2013年及2014年合并财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2015]13020081号标准无保留意见审计报告。在本章财务分析部分，所引用的财务数据均引自2012-2014年经审计的财务报告数据及2015年9月未经审计的财务报告数据。

报告期内，公司财务报告执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006 年2 月15 日及其后颁布和修订的41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度和2014年度审计报告及2015年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、 最近三年及一期主要财务指标

■

注： 流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

归属于母公司所有者的每股净资产（元）=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销）÷利息支出

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

总资产收益率=净利润/总资产

净资产收益率=净利润/净资产

毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

二、 本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2015年9月30日；

2、 假设本次公司债券总额15亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本次公司债券募集资金8亿元用于偿还公司债务、7亿元用于补充流动资金；

5、 假设本次公司债券在2015年9月30日完成发行并且交割结束。

2015年9月30日本次债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

■

综上分析，由于本次公司债券的募集资金主要用于偿还到期公司债务和补充流动资金，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大影响，模拟数据显示本次债券发行后的资产负债率为64.96%。本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人于2015年8月13日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过，并经2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行为不超过人民币15亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经发行人于2015年8月13日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过，并经2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟向证监会申请公开发行15亿元公司债券。本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充营运资金，董事会根据股东授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还到期债务和补充营运资金金额、比例。

本次债券发行总规模15亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的8亿元用于偿还到期债务，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

（一） 偿还公司债务

根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

（二）补充营运资金

发行人拟将剩余7亿元募集资金用于补充营运资金。

公司是一家链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的煤炭供应链管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的运力配置和分销服务。公司主营业务属于煤炭供应链管理行业，在经营中，煤炭供应链管理公司一般需要向煤矿预付煤炭采购款才能进行煤炭采购，而下游客户通常在取得煤炭后的一段时间内通过内部资金的审批流程才能支付给煤炭供应链管理公司相应款项，因此煤炭供应链管理公司通常需要垫付一定数量的资金，且垫付资金规模与公司业务量成正比。

根据发行人2012-2014年度审计报告及2015年1-9月财务报表，发行人的合并口径营业收入分别为528,124.26万元、649,070.60万元、833,948.58万元和627,744.51万元。伴随公司经营规模持续扩大和保理业务规模的持续增长，公司对营运资金需求量较大，故本次债券募集资金用于补充营运资金，满足发行人日常业务发展需要。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的62.61%上升至发行后的64.96%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的12.16%增加至发行后的31.75%，长期债务占比提升，有利于进一步增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.62增加至发行后的2.03，公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一） 发行人最近三年审计报告及一期的财务报告；

（二） 主承销商出具的核查意见；

（三）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

（四）联合信用评级有限公司出具的公司债券信用评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《债券持有人会议规则》。

（八）发行人2012年重大资产重组前一年的备考财务报告

（九）发行人2012年重大资产重组时重组进入公司的资产的评估报告

（十）担保人与发行人签署的担保合同

（十一）担保人为本次债券出具的担保函

（十二）自然人出具的个人担保承诺函

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

发行人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

年 月 日