北京高能时代环境技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-011

北京高能时代环境技术股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年2月25日在公司会议室以现场方式召开。监事会于2016年2月15日以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席曾越祥先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

具体内容详见公司于2月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案将提交股东大会审议。

二、审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案将提交股东大会审议。

三、审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励人员名单》。

监事会认为，本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司限制性股票激励计划（草案）激励人员名单中的人员作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司于2月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励人员名单》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案将提交股东大会审议。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

2016年2月25日

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-011

北京高能时代环境技术股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2016年2月20日以通讯方式发出，并于2016年2月25日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案将提交股东大会审议。

二、审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；

同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案将提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》；

为了具体实施本次公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

1、授权董事会确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标 的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；其他授权与终止事项；

10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。

同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案将提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于对杭州新德环保科技有限公司进行增资的议案》；

为进一步拓展公司固废处理产业链，提升公司危险废物综合利用的能力，公司拟对非关联方杭州新德环保科技有限公司（以下简称“新德环保”）进行增资。增资后，高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）将持有新德环保51%股权。交易如下：

（一）交易概述

新德环保是注册在浙江省杭州建德的一家专门处理废有机溶剂的危废处理企业。高能环境和新德环保原股东拟以现金方式向新德环保进行增资，增资后公司将持有新德环保51%股权，新德环保原股东持有其49%的股权。本次增资总额为8,000万人民币，其中7,000万元由公司投资，1,000万元由新德环保原股东投资。

（二）交易标的公司情况

1、基本情况

公司名称：杭州新德环保科技有限公司

法定代表人：吴建华

公司类型：私营有限责任公司（自然人控股）

注册地址：建德市梅城镇南丰路588号

营业执照注册号：330182000019195

注册资本：1,050.00万元

营业期限：2002年6月24日至长期

主营业务：主营业务为医药废物、精（蒸）馏残渣、废卤化有机溶剂、废有机溶剂、废有机溶剂的收集、贮存、利用；不带储存经营其他化学品：四甲基氢氧化铵、N，N-二异丙基乙胺（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。合成香料精制及复配。一般经营项目：废有机溶剂、有机溶剂废物处理技术的开发，经营进出口业务。

2、资产、财务及经营状况

新德环保最近一年及一期日资产、财务状况如下表：（未经审计）

单位：人民币元

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3、长期股权投资情况

无

4、此次增资前新德环保股权结构：

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5、增资后股权结构

■

（三）拟签署的投资协议的主要内容

投资结构：高能环境和新德环保原股东向新德环保以现金方式增资，高能环境增资后持有新德环保51%的股份，原股东增资后持有新德环保49%的股份。

投资金额：投资总额为8,000万元人民币，其中7,000万元由高能环境投资,1,000万元由新德环保原股东投资。

盈利保证：此次增资8,000万元，主要用于新德环保3万吨/年综合利用搬迁入园技改项目，项目预计2017年建成。作为投资的必要条件，公司原股东对2018年-2020年业绩做出如下保证：2018年、2019年、2020年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500万元、1,700万元、2,000万元；若公司实际净利润低于盈利保证，则原股东须以双方协商通过的方式给予投资人以补偿。

新德环保董事会：投资完成后，新德环保的董事会将由5位董事组成，其中高能环境推举的董事占3个席位。

（四）交易对上市公司的影响

本次投资事宜进一步拓宽了公司在危险废物处置行业的业务领域，尤其是增强了公司对危险废物综合利用方面的处置能力，符合公司发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于召开公司2016年临时股东大会的议案》。

会议审议了《关于召开公司2016年临时股东大会的议案》，并授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016年2月25日

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-013

北京高能时代环境技术股份有限公司

股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划所涉及的标的股票为446万股高能环境股票，占本激励计划签署时公司股本总额16,160万股的2.76%。其中首次授予401.65万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.49%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.06%；预留44.35万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.94%。

一、公司基本情况

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）前身为北京高能垫衬工程有限公司，成立于1992年8月28日, 2009年12月7日公司整体变更为北京高能时代环境技术股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1331 号文件《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司 A 股于 2014 年 12 月 29日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。

公司股票简称：高能环境，股票代码：603588。 公司注册地址：北京市海淀区复兴路83号

公司法定代表人：陈望明

公司类型：股份有限公司(上市)

公司注册资本：16,160万元人民币

公司经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；贵金属（黄金等）的生产、销售。建筑工程用机械、环卫机械、机械设备、汽车（小轿车除外）租赁与销售；市政顶管成套设备销售。

公司 2012 年-2014 年业绩情况：

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注：计算每股净资产时期末股份数按加权平均数计算。

公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

■

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京高能时代环境技术股份有限公司高级管理人员、中高层管理人员及核心技术/业务骨干、资深优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行446万股限制性股票。

四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

本激励计划所涉及的标的股票为446万股高能环境股票，占本激励计划签署时公司股本总额16,160万股的2.76%。其中首次授予401.65万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.49%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.06%；预留44.35万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.94%。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨干、资深优秀员工。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《北京高能时代环境技术股份有限公司股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计243人，包括：

1、公司高级管理人员1人；

2、母子公司中高层管理人员、核心技术/业务骨干、资深优秀员工共242人；

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系并领取薪酬。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所网站上进行披露。 （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

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注：

1、所有人员获授的限制性股票数量按照体系战略价值、岗位业绩贡献、个人价值等因素确定。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励计划。

3、激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

六、授予价格及其确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为28.36元/股，即满足授予条件后，激励对象可以28.36元/股的价格购买公司向激励对象增发的高能环境限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日，即2016年2月25日。本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价为56.70元/股，因此，本计划首期授予价为28.36元/股。

（三）预留限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

七、本次激励计划的相关时间安排 （一）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。

（二）授予日

首次授予日在本计划提交高能环境股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起30日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但下列期间不得解锁：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、高能环境未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：

1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：

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以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。

2.1业务类员工

（1）业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

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（2）一般业务人员：根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度业绩完成结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

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2.2非业务类员工

根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

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第三期可解锁数量占限制性股票数量比例为40%，对应2018年、2019年两年业绩考核周期，对应的可解锁数量占限制性股票数量比例分别为20%和20%；公司对激励对象的考核分别按其在该两年度的个人绩效进行评价，按照各年度绩效得分计算个人该年度的应解锁股数，于最后一期一并解锁。

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象解锁的程序

（一）本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，在获得公司董事会审议通过后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

（三）限制性股票的授予、激励对象的解锁程序

1、限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、限制性股票解锁程序

（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。

6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：

（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销；

（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象因因其他原因而死亡，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响

股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性股票的锁定成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述四对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格64.27元-授予价格28.36元=35.91元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes 模型对权证价值计算后结果如下：（单位：元/股）

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综上，拟首次授予401.65万股限制性股票应确认的总费用为：5031.61 万元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2016年4月底为授予日，则合并报表口径2016年-2020年各年度进行分摊的成本估算如下：

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注：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件 《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016年2月25日