拓维信息系统股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-027

拓维信息系统股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十六次会议于 2016 年 02 月 15 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 02 月 24 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》；

2、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》；

公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

3、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年年度报告》及摘要；

《2015年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

4、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度审计报告》；

《2015年度审计报告》全文详见巨潮资讯网。

5、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业总收入76,867.22万元，较上年同期增长16.85%；实现利润总额23,318.36万元，较上年同期增加166.24%；归属于上市公司股东的净利润20,946.02万元，较上年同期增加272.03%。2015年期末资产总额为432,337.75万元，较期初增加215.69%；2015年期末负债总额75,787.15万元，较期初增加193.36%。

本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

6、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润95,118,796.00元（母公司报表），提取10% 的法定盈余公积金9,511,879.60元，加上年初未分配利润160,411,527.00元以及处置博方文化6%股权后对母公司未分配利润调整额6,074,240.95元，减去2015年因实施2014年度利润分配方案派发的现金股利22,135,538.23元，2015年末可供股东分配的利润为229,957,146.12元。

公司拟以2015年12月31日总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税），共计分配现金股利22,291,110.20元，剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

公司2015年度现金分红金额占公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润的10.64%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》的相关规定，严格执行了公司的利润分配政策。

独立董事就公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案须提交公司2015年度股东大会审议。.

7、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网。

此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

8、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《前次募集资金使用情况报告》；

《前次募集资金使用情况报告》全文详见巨潮资讯网。

此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

9、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》；

《2015年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

10、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

公司拟续聘致同会计师事务所为公司2016年度财务审计机构，年度审计费用100万元。

此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

11、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的议案》；

《2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的公告》全文详见巨潮资讯网。

12、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的议案》；

《2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的公告》全文详见巨潮资讯网。

13、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2015年度股东大会的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2016年03月17日召开公司2015年度股东大会。

《关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年 02月 24 日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-028

拓维信息系统股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议决议内容，公司将于2016年03月17日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2015年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开与投票方式：现场表决与网络投票相结合

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

3、现场会议时间：2016年03月17日（星期四）下午14:00

4、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

5、网络投票时间：2016年03月16日-2016年03月17日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年03月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2016年03月16日下午15:00至2016年03月17日下午15:00期间的任意时间。

6、股权登记日：2016年03月10日（星期四）

7、出席对象：

（1）2016年03月10日下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

二、会议审议事项

1、本次会议审议的事项已经公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2016年02月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的内容。

2、本次会议的议案如下：

（1）《2015年度董事会工作报告》；

（2）《2015年度监事会工作报告》；

（3）《2015年年度报告》及摘要；

（4）《2015年度财务决算报告》；

（5）《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（6）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（7）《前次募集资金使用情况报告》；

（8）《关于续聘会计师事务所的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2016年03月15日（星期二）9:00-17:00

3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参加网络投票的具体操作方法

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、 投票时间：2016年03月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

2、 投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362261；投票简称：“拓维投票”。

3、 在投票当日，“拓维投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为“买入”

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）投票举例

股权登记日持有“拓维信息”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

■

（5）本次股东大会审议八项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年03月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年03月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270

2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年 02月 24 日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2015年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人名称（签字盖章）：

委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人单位法定代表人（签字）：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2015年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-029

拓维信息系统股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二十五次会议于 2016 年 02 月 15 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 02 月 24 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》。

2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年年度报告》及摘要。

监事会对公司《2015年年度报告》及摘要认真审核后认为：

（1）公司《2015年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2015年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2015年度的经营状况；

（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2015年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业总收入76,867.22万元，较上年同期增长16.85%；实现利润总额23,318.36万元，较上年同期增加166.24%；归属于上市公司股东的净利润20,946.02万元，较上年同期增加272.03%。2015年期末资产总额为432,337.75万元，较期初增加215.69%；2015年期末负债总额75,787.15万元，较期初增加193.36%。

4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

公司拟以2015年12月31日总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税），共计分配现金股利22,291,110.20元，剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《前次募集资金使用情况报告》。

7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

以上第 1-6 项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

以上议案全文详见2016年02月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2016年02月24日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-030

拓维信息系统股份有限公司2015年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2008年7月14 日首次公开发行了普通股（A 股）股票2000万股，发行价为每股人民币15.37元。截至2008年7月17日，本公司共募集资金30,740万元，扣除发行费用1,719.50万元后，募集资金净额为29,020.50万元，其中：超额募集资金7,056.30万元。

上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2008）第145号《验资报告》验证。

2、第二次募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1210号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2014年12月26 日非公开发行人民币普通股（A股）股票14,991,671股，发行价为每股人民币18.01元。截至2014年12月30日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为27,000.00万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金26,800.00万元，由华泰联合证券于2014年12月30日汇入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的120902034010168账户内，扣除其他发行费用1,173.76万元后，募集资金净额为25,626.24万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0002号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息） 90%股权（以下简称第二次募集标的资产）转让对价现金支付部分。

3、第三次募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2015年12月7日非公开发行人民币普通股（A股）股票26,783,360股，发行价为每股人民币16.35元。截至2015年12月10日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为43,790.79万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金43,590.79万元，由华泰联合证券于2015年12月10日汇入本公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开设的80081090009560069012账户内，扣除其他发行费用1,595.03万元后，募集资金净额为41,995.76万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0607号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）100%股权、山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征）100%股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权等股权（以下统称第三次募集标的资产）转让对价现金支付部分。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次募集资金

截至2014年12月31日，本公司首次募集资金净额29,020.50万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）1,518.16万元，累计投入使用29,745.95万元，其中累计投入承诺投资项目22,689.65万元、累计投入超募资金项目7,056.30万元，募集资金专户余额792.71万元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。

截至2015年12月31日，首次募集资金已使用完毕且已满5年，账户利息已转入其他自有账户，募集资金专户无余额。

2、第二次募集资金

截至2014年12月31日，本公司第二次募集资金净额25,626.24万元尚未使用。募集资金专户余额25,626.24万元。

截至2015年12月31日，本公司第二次募集资金净额25,626.24万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）59.94万元，累计支付第二次募集标的资产25,686.18万元，募集资金已全部用于募投项目，募集资金专户余额49.30元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。

3、第三次募集资金

截至2015年12月31日，本公司第三次募集资金净额41,995.76万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）6.74万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为237.03万元，累计支付第三次募集标的资产24,008.18万元，截至2015年年末第三次募集资金尚未使用的金额为18,231.35万元。（其中募集资金本金18,224.61万元，专户存储利息收入扣除手续费6.74万元）。

综上，截至2015年12月31日，本公司募集资金净额共计96,642.50万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）1,584.84万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为237.03万元，累计投入79,440.31万元，募投项目结束转入其他账户的存储利息收入为792.71万元，尚未使用的金额为18,231.35万元（其中募集资金本金17,987.58万元，专户存储利息收入扣除手续费6.74万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为237.03万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。该管理制度于2008年9月18日经本公司董事会三届七次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（以下简称协议及补充协议），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照协议及补充协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元） 如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（扣除手续费）6.74万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费237.03万元，募集资金专户实际余额为17,987.58万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年02月24日

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-031

拓维信息系统股份有限公司2014年度发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2015年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）的批复，于2014年以发行股份募集资金购买上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年1月7日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息公司已于2015年1月12日取得了工商核发的营业执照，本公司于2015年将火溶信息纳入合并范围编制合并报表。

一、重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司90%的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，将直接和间接持有火溶信息100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。

1、承诺利润情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向补偿相关现金和股份，具体措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向进行现金补偿的金额按如下公式计算：

当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。

（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。

当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）

在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由以1元回购并注销。

王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。

4、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

二、火溶信息或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况

火溶信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZC0061号。经审计的火溶信息2015年度净利润为6,657.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,415.56万元。标的公司2015年度利润完成业绩承诺的82.25%。

三、本说明的批准

本说明业经本公司第五届董事会第三十六次会议于2016年2月24日批准。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年 02月 24 日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-032

拓维信息系统股份有限公司2015年度发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2015年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于深圳市海云天科技股份有限公司2015年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在2015年11月25日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将标的公司纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%的股权，交易总对价为106,000万元，其中以新增股份支付的交易对价金额为85,385.70元，占标的资产总对价的80.55%；以现金支付的交易对价金额为20,614,30元，占标的资产总对价的19.45%。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。

1、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

（3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净利润。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

（1）若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则本公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格

若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

（2）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。

当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（3）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（下转B45版）