（上接B50版）

（上接B50版）

与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及公司备考财务报表的审阅报告详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

公司监事会经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

（十二）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

监事会同意公司董事会制订的重组摊薄即期回报情况的填补措施，详见公司于同日披露的临2016-17号《三联商社股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

（十三）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

股东回报规划详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

三联商社股份有限公司监事会

二〇一六年二月二十五

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2016-16

三联商社股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月22日13点30分

召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座18层1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月22日

至2016年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第十四次会议审议通过，并于2015年12月29日、2016年2月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、 特别决议议案：1-13号议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13号议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-13号议案

应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、 会议登记方法

（一）现场会议登记方式

1、 登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件1）

2、 登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层三联商社股份有限公司董事会办公室。

3、 登记时间：2016年3月14日-3月15日9:00-12:00,14:00-17:00

登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。

（二）选择网络投票的股东，可通过上交所股东大会网络投票系统直接参与投票。

六、 其他事项

（一）联系人：朱莉、侯荣荣

电话：0531-81675202、81675313 传真：0531-81675313

邮政编码：250011

（二）其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

2016年2月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

三联商社股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-17

三联商社股份有限公司

关于本次重组摊薄上市公司即期

回报情况及填补措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，三联商社股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“三联商社”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组基本情况

三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴久禄鑫”）非公开发行股份及支付现金，购买其持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”、“标的公司”）100%股权；并向国美控股集团有限公司（以下简称“国美控股”）、西藏紫光展锐投资有限公司（以下简称“紫光展锐”）和三边国际贸易（北京）有限公司（以下简称“三边贸易”）发行股份募集配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权。本次交易德景电子的评估值为93,261万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为90,000万元，其中现金对价为10,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三边贸易3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

4、假设本次重大资产重组标的资产交易价格合计90,000万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量6,102.21万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量6,864.99万股；

5、假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，德景电子完成2016年盈利预测的100%；

6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

7、公司经营环境未发生重大不利变化；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

根据上市公司公告的2015年年报以及交易对方对标的公司2016年年度的业绩预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：

■

注：假设德景电子完成2016年盈利预测的100%，上市公司2016年净利润与2015年持平

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产德景电子100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、实行积极的股东回报政策

公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。

4、加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次配套融资拟用于研发中心和智能终端制造中心投资建设、生产线自动化改造、自有品牌建设、营销渠道建设等项目。本次交易及配套融资项目建成后，公司将增加智能移动终端制造业，通过积极布局、构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈，加大智能安全移动终端产品和服务的设计、生产，同时向智能移动终端产业的下游发展，搭建营销渠道，建立和推广自主品牌。配套融资项目的实施，有利于进一步提高公司智能移动通讯终端的生产能力、研发能力和市场认知度，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力，有效推进公司长期战略的实施，通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。

5、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生效。本次交易的配套募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

四、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

三联商社董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十五日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-18

三联商社股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动因公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及非公开发行股份。

● 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚须公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

●本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴久禄鑫”）持有的德景电子100%股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告书，本次交易德景电子100%股权的评估值为93,261万元。公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为90,000万元，其中现金对价为10,000万元，股份对价80,000万元，涉及发行股份共计61,022,120股。为提高本次交易完成后的整合效应，公司同时向国美控股集团有限公司（下称“国美控股”），三边国际贸易（北京）有限公司（下称“三边贸易”）、西藏紫光展锐投资有限公司（下称“紫光展锐”） 3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，涉及发行股份68,649,885股。

本次交易前，公司总股本为252,523,820股，山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）及其一致行动人北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”）合计持有公司股份62,753,002股，占公司总股本的24.85%，山东龙脊岛为公司控股股东，黄光裕先生为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司的总股本将增至382,195,825股。其中：沙翔认购三联商社32,951,945股股份，占交易实施后公司股份总数的8.62%；于正刚及其一致行动人嘉兴久禄鑫合计认购三联商社28,070,175股股份，占交易实施后公司股份总数的7.34%。国美控股、三边贸易作为公司实际控制人黄光裕先生控制的企业，在足额募集配套资金的情况下，分别认购公司38,138,825股、15,255,530股。本次交易实施后，国美控股、三边贸易及其一致行动人山东龙脊岛、战圣投资的合计持股为116,147,357股，占交易实施后公司股份总数的30.39%，触发要约收购义务。

上述权益变动详见权益变动义务人于同日披露的《简式权益变动报告书》及《收购报告书》（摘要）。

二、所涉及后续事项

鉴于本次交易实施后，国美控股、三边贸易及其一致行动人山东龙脊岛、战圣投资的合计持股占交易实施后公司股份总数的30.39%，触发了要约收购义务。国美控股、三边贸易已出具承诺，自本次交易认购股份上市之日起36个月不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，国美控股、三边贸易及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份并可以免于按照相关规定向中国证监会提交豁免申请。公司第九届董事会第十三次会议已审议通过《关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案将提交公司股东大会非关联股东审议通过。

本次交易不会导致公司实际控制人变更。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十五日

■

三联商社股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

三联商社股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产重组，向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东非公开发行A股股票及支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本次交易还将实施配套融资，即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股份募集配套资金（“本次配套募集资金”），募集配套资金总金额上限为90,000万元，不超过拟购买资产总额的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易构成公司与控股股东的一致行动人的关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”），三联商社股份有限公司（“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：

一、 关于本次重大资产重组的独立意见

1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、根据提交董事会审议的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金两项内容，其中配套募集资金的交易对方的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司为公司的实际控制人黄光裕先生所控制的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

5、为实施本次交易，同意公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

6、《重组报告书》、公司与交易对方签订的附生效条件的相关协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

7、为实施本次交易，公司聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构和资产评估机构出具了与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告和资产评估报告，我们审阅并通过了以上报告。

8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，经分析确认，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。未来若标的资产德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司制订了相应的填补业绩回报措施，同时公司董事和高级管理人员亦对填补业绩回报措施出具了相应承诺。

9、本次重大资产重组尚需获得如下批准和授权：公司股东大会审议批准、商务主管部门关于经营者集中审查的意见、中国证监会核准。公司已在《重组报告书》中如实披露了本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。作为公司独立董事，我们同意本次董事会将本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

二、 关于本次重大资产重组评估相关事项的独立意见

为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产浙江德景电子科技有限公司100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司独立董事对公司本次重大资重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

三联商社股份有限公司独立董事：秦学昌、韩 辉、董国云

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十四日

证券代码：600898 证券简称：三联商社

三联商社股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：三联商社股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三联商社

股票代码：600898

信息披露义务人：于正刚

注册地址：江苏省太仓市城厢镇

通讯地址：江苏省太仓市城厢镇

一致行动人：嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省嘉兴市广益路883号

通讯地址：浙江省嘉兴市广益路883号

股权变动性质：新增

签署日期： 2016 年2月24日

信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在三联商社股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在三联商社股份有限公司拥有权益的股份。

信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司本次重大资产重组的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

在本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人

1、基本情况

姓名：于正刚；

性别：男；

国籍：中国；

身份证号：32052219731031XXXX

住所：上海市浦东新区金海路

通讯地址：江苏省太仓市城厢镇

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人

1、基本情况

■

2、主要负责人情况

（1）于正刚基本情况

嘉兴久禄鑫的主要负责人为于正刚，具体情况详见本节“一、信息披露义务人”。

（2）于正刚主要任职情况

截止本报告书披露日，于正刚除作为嘉兴久禄鑫主要负责人之外的主要任职情况如下：

■

2、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，一致行动人务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

通过本次重大资产重组，德景电子将成为三联商社的全资子公司；三联商社主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务。此举有利于增强上市公司持续盈利能力和发展能力，提高资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。

信息披露义务人于正刚及其一致行动人嘉兴久禄鑫作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资产重组。

二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人嘉兴久禄鑫未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人嘉兴久禄鑫根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人不直接或间接持有上市公司的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司28,070,175股股份，占本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后上市公司股份总数的7.34%。

二、本次权益变动方式

2015年12月28日，上市公司与沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫共3名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以非公开发行61,022,120股股份及支付现金10,000万元方式购买沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫共3名交易对方合计持有的德景电子100%股权。

其中信息披露义务人于正刚及其一致行动人嘉兴久禄鑫共以其持有的德景电子46%股权认购三联商社28,070,175股股份，占发行后德景电子股权比例为7.34%。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日（2015年12月29日）。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为13.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日三联商社股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

四、已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行方案已由2015年12月28日召开的公司第九届董事会第十三次会议及2016年2月24日召开的公司第九届董事会第十四次会议审议通过。尚需上市公司股东大会批准和中国证监会的核准。

五、股份转让限制

信息披露义务人及其一致行动人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内没有通过上海证券交易所交易系统购买或出售股份。

第五节 其他重大事项

除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：于正刚

签署日期：2016年2月24日

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）

签署日期：2016年2月24日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人于正刚的身份证明（复印件）

二、一致行动人嘉兴久禄鑫的营业执照（复印件）

二、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的自查报告

三、本次权益变动相关协议

四、备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。

信息披露义务人：于正刚

签署日期：2016年2月24日

一致行动人：嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）

签署日期：2016年2月24日

附表：

简式权益变动书

■

股票简称：三联商社 股票代码：600898

三联商社股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 三联商社股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 三联商社

股票代码： 600898

收购人： 国美控股集团有限公司

住所： 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1505

一致行动人： 三边国际贸易（北京）有限公司

住所： 北京市平谷区马坊物流基地东区385号

通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座2806

一致行动人： 山东龙脊岛建设有限公司

住所： 济南市历下区经十路1号

通讯地址： 济南市市中区泺源大街229号金龙大厦中心东楼5楼A区

一致行动人： 北京战圣投资有限公司

住所： 北京市通州区潞城镇通胡大街218号

通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座6层

签署日期：二〇一六年二月

声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人为国美控股集团有限公司，一致行动人为三边国际贸易（北京）有限公司、山东龙脊岛建设有限公司和北京战圣投资有限公司。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”）拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在三联商社拥有权益。

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因收购人及其一致行动人以现金认购三联商社非公开发行的股份，导致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

■

第一章 收购人基本情况及其一致行动人介绍

一、收购人国美控股

（一）国美控股基本情况

■

（二）国美控股的股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署之日，国美控股的股权结构如下：

■

注：黄俊烈为黄光裕曾用名

2、控股股东情况介绍

国美控股的控股股东为北京鹏润投资，北京鹏润投资直接持有国美控股100%的股权。北京鹏润投资的基本情况如下：

■

3、实际控制人基本情况

黄光裕先生持有北京鹏润投资82.59%的股权，并通过北京鹏润投资控制国美控股100%的股权，为公司的实际控制人。黄光裕，曾用名黄俊烈，中国香港籍。

4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

截至本报告书签署日，国美控股的实际控制人黄光裕先生控制的其他核心企业如下：

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（三）国美控股主要业务及财务状况的简要说明

1、主营业务发展情况

国美控股的主营业务为项目投资管理、投资咨询、企业管理咨询。

2、简要财务报表

国美控股最近三年财务报表主要财务数据如下：单位：万元

■

注：以上财务数据为母公司口径，未经审计。

（四）国美控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，国美控股最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）国美控股董事、监事、高级管理人员基本情况

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（六）国美控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

国美控股及其实际控制人黄光裕在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况如下所示：

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二、一致行动人三边贸易（下转B52版）