湖南长高高压开关集团股份公司
(上接89版)
因此，我们同意公司对首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份，以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份予以注销。
四、监事会的核查意见
公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》，对拟注销的已授予股票期权进行了审核，认为：
根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因2015年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、律师意见
湖南启元律师事务所经办律师认为：
公司注销股票期权激励对象已获授的第三个行权期以及预留授予第二期对应的可行权股票期权相关事宜，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定，本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2016年2月27日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-022
湖南长高高压开关集团股份公司
关于2015年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年2月25日，经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》
2015年度利润分配预案如下：
经中审华寅五洲会计师事务所审计，2015年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润6,811.73万元。母公司实现净利润5,747.83万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金574.78万元，公司2015年度可供股东分配的净利润为5,173.05万元，加上以前年度滚存的未分配利润30,351.86万元，2015年末可供分配的未分配利润为35,524.91万元。公司2015年度利润分配预案为：以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计31,525,440元。
董事会认为该分配预案符合相关法律法规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》利润分配政策的相关要求。故同意上述分配预案，同意将本议案提交股东大会审议。
独立董事已对公司2015年度利润分配预案发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议和通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2016年2月27日
湖南长高高压开关集团股份公司
关于2015年度募集资金存放及使用情况的
专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将首次公开发行股票募集资金2015年度存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，其中，网下向询价对象配售500万股，网上申购定价发行2000万股。本次发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第01020014号《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币609,349,200.00元。根据公司《招股说明书》，上述募集资金中345,680,000.00元拟投资于“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”和“有色金属特种铸造项目”，其余263,669,200元为超募资金。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2010年募集资金使用情况
1）以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金7,799.68万元；
2）利用超募资金归还银行借款5,000万元；
3）利用超募资金补充流动资金5,000万元；
4）募集资金项目直接投入1,443.01万元。
2010年度募集资金使用总额为19,242.69万元，截止2010年12月31日，募集资金应有余额为41,692.23万元。
2、2011年度募集资金使用情况
1）经公司第二届董事会第十一次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止有色金属特种铸造项目投向，并将此项目的部分募集资金4,400万元变更投向，用于新项目 “增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权”，其余666万元暂不作安排，2011年实际使用募集资金2,200万元增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权；
2）募集资金项目直接投入6,257.54万元。
2011年募集资金使用总额为8,457.54万元，截止2011年12月31日，募集资金应有余额为33,234.69万元。募集资金专户实际余额为33,869.24万元，与应有余额相差634.55万元，系银行利息收入634.55万元。
3、2012年度募集资金使用情况
1）募集资金项目直接投入4,923.16万元，其中：投入高压开关改扩建项目3,317.57万元，投入高压电器公司迁扩建项目1,605.59万元。
2）支付“增资并收购长高开关电气公司股权项目”余款2,152.80万元。
2012年募集资金使用总额为7,075.96万元，截止2012年12月31日，募集资金应有余额为26,158.73万元，募集资金专户实际余额为27,890.35万元，余额相差1,731.62万元，系银行存款利息收入1,731.62万元。
4、2013年度募集资金使用情况
1）募集资金项目直接投入8,956.77万元，其中：投入高压开关改扩建项目6,142.64万元，投入高压电器公司迁扩建项目2,814.13万元。
2）利用超募资金补充流动资金7,900万元。
2013年募集资金使用总额为16,856.77万元，截止2013年12月31日，募集资金应有余额为9,301.96万元。募集资金专户实际余额为12,027.88万元，余额相差2,725.92万元，系银行存款利息收入2,458.01万元及2013年使用超募资金购买理财产品产生投资收益267.91万元。
5、2014年度募集资金使用情况
1）经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充高压开关改扩建项目资金缺口的议案》，同意公司利用超募资金补充改扩建项目资金3,975.56万元。上述获批的超募资金补充改扩建项目资金2014年度已投入使用1881.07万元。2014年度实际使用金额1,895.69万元；
2）截止2014年12月31日，募集资金应有余额为7,406.27万元，募集资金专户实际余额为10,500.89万元，余额相差3,094.62万元，系银行存款收入2,602.32元及2014年使用超募资金购买理财产品产生投资收益492.30万元。
6、2015年度募集资金使用情况
1）募集资金项目直接投入3,709.56万元，其中：高压开关改扩建项目1,615.07万元，其资金来源为高压开关改扩建项目募集资金产生的利息；用于补充高压开关改扩建项目2,094.49万元，补充高压开关改扩建项目投资额3,975.56万元已全部使用完。使用情况详见附表一。
2）截止到2015年12月31日，用于募投项目的专户应有余额为-794.66万元，实际余额为556.52万元，二者差额1,351.18万元为募投项目专户的利息收入。超募资金专户本金4,491.36万元与其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元，为截止到目前的超募资金余额。募集资金应有余额为3,696.71万元，募集资金专户实际余额为6,926.56万元，余额相差3,229.85万元，系银行存款利息收入及理财收入。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。 在募集资金到位后，本公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司及两家开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况见下表：
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截止2015年12月31日，募集资金使用和监管执行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司已经过2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将部分募集资金用于新项目“增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权”，在2011年已实际使用募集资金2,200万元投入该项目的基础上，2012年继续支付2,152.80万元。
2014年经公司第一次临时股东大会决议批准，同意将超募资金3,975.56万元用于新项目“补充高压开关改扩建项目”，并在2014年已实际使用1,881.07万元于该项目,2015年已实际使用2,049.49万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此报告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会
2016年2月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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