山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议
决议公告

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2016-017号

债券代码：122297 债券简称：13山煤01

山煤国际能源集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年2月25日以电话、传真或邮件方式向公司全体董事发出，本次会议于2016年2月26日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事10人，实到董事8人。董事苏清政先生因公未能亲自出席，委托董事赵建泽先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。独立董事孙水泉先生因公未能亲自出席，委托独立董事李端生先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

一、审议通过《关于同意提名兰海奎先生为公司董事候选人的议案》

经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名兰海奎先生担任第六届董事会董事的候选人，提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满。兰海奎先生简历见附件。

公司独立董事辛茂荀先生、王宝英先生、李端生先生、孙水泉先生发表了如下独立意见：经公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司推荐，公司董事会提名兰海奎为公司第六届董事会非独立董事候选人，该候选人的提名程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。经我们审阅兰海奎的个人履历等相关资料，认为兰海奎符合公司董事任职资格，其具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。因此，同意提名兰海奎为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果： 10票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据董事长提名，聘任兰海奎先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。兰海奎先生简历见附件。

公司独立董事辛茂荀先生、王宝英先生、李端生先生、孙水泉先生发表了如下独立意见：兰海奎先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任兰海奎先生为公司总经理。

表决结果： 10票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

公司全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司（简称“青岛公司”）向交通银行申请1.4亿元授信，授信期限一年，公司为该笔授信提供连带责任担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方青岛公司为公司全资子公司，向银行申请授信用于补充流动资金。公司对青岛公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 10票同意， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

本次股东大会增加临时提案的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2016-020号）。

表决结果： 10票同意， 0票反对， 0票弃权

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2016年2月26日

附件：

兰海奎先生简历

兰海奎，男，汉族，1968年5月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。历任西山煤矿总公司官地矿副矿长；山西焦煤集团投资有限公司股权经营部经理、副总经理、安全监察局局长、安全生产监督管理局局长；阳煤集团晋北煤矿管理公司党组成员、副总经理、调度室调度长；山西焦煤交通能源投资有限公司总经理；山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记；南风化工集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；山西焦煤集团国际贸易公司副董事长、党委副书记、总经理兼采购中心常务副主任、党委委员。现任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理，山煤国际能源集团股份有限公司总经理。

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2016-018号

债券代码：122297 债券简称：13山煤01

山煤国际能源集团股份有限公司

关于董事兼总经理辞职及

聘任总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月25日收到公司董事兼总经理王松涛先生的辞职报告。 王松涛先生因工作调整原因，特向董事会申请辞去公司总经理职务、公司第六届董事会董事及董事会安全生产与环保委员会委员职务。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定, 王松涛先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对王松涛先生在担任公司董事和总经理期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

公司于2016年2月26日召开第六届董事会第三次会议，审议了《关于同意提名兰海奎先生为公司董事候选人的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。同意提名兰海奎先生为公司第六届董事会董事的候选人，提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满；同意聘任兰海奎先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。兰海奎先生简历见附件。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2016年2月26日

附件：

兰海奎先生简历

兰海奎，男，汉族，1968年5月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。历任西山煤矿总公司官地矿副矿长；山西焦煤集团投资有限公司股权经营部经理、副总经理、安全监察局局长、安全生产监督管理局局长；阳煤集团晋北煤矿管理公司党组成员、副总经理、调度室调度长；山西焦煤交通能源投资有限公司总经理；山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记；南风化工集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；山西焦煤集团国际贸易公司副董事长、党委副书记、总经理兼采购中心常务副主任、党委委员。现任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理，山煤国际能源集团股份有限公司总经理。

证券代码：600546 证券简称： 山煤国际 公告编号：临2016-019号

债券代码：122297 债券简称：13山煤01

山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司向银行

申请授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山煤国际能源集团青岛有限公司（简称“青岛公司”）， 为本公司全资子公司。

●本次新增对外担保金额：人民币1.4亿元。

●已实际为其提供的担保余额：公司为青岛实际提供担保1亿元，且青岛公司已到期归还。

●本次担保是否有反担保：是 

●对外担保逾期的累计数量：无

一、交易概述

2016年2月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司青岛公司向交通银行申请1.4亿元授信，授信期限一年，公司为该笔授信提供连带责任担保。

董事会表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

本次议案尚须获得股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：山煤国际能源集团青岛有限公司

成立日期：2002年7月1日

注册地址：青岛市黄岛区舟山岛街38号

法定代表人：姜树春

注册资本：人民币贰仟万元整

经营范围：煤炭批发经营；国内船舶代理，水路货物运输代理；国内、国际货运代理服务；货物、技术进出口及相关代理业务（法律、行政法规禁止经营的不得经营，法律、行政法规限制公司经营的，取得许可证后经营）；煤炭贸易代理；仓储服务（危险品，违禁品除外）；煤质化验；煤炭制品、焦炭、五金、建筑材料、矿产品、钢材、有色金属、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶制品、柴油（不含危险化学品，禁止储运）、燃料油（限重油、油渣）、润滑油销售；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：为公司全资子公司。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2014年12月31日，青岛公司资产总额81,078.99万元，负债总额79,510.69万元，资产负债率98.07%，净资产1,568.30万元；2014年度实现营业收入385,352.82万元，净利润-1,696.00万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2015年9月30日，青岛公司资产总额88,624.71万元，负债总额86,810.51万元，资产负债率97.95%，净资产1,814.20万元；营业收入77,823.72万元，净利润245.90万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。

四、董事会意见

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方青岛公司为公司全资子公司，向银行申请授信用于补充流动资金。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方青岛公司为公司全资子公司，公司对青岛公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币83.3亿元，占公司最近一期审计后（即2014年12月31日）归属母公司所有者权益61.84亿元的134.70%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议

2、独立董事的独立意见。

3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一六年二月二十六日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2016-020号

债券代码：122297 债券简称：13山煤01

山煤国际能源集团股份有限公司

关于2016年第二次临时股东

大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第二次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年3月10日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：山西煤炭进出口集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年2月24日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有57.43%股份的股东山西煤炭进出口集团有限公司，在2016年2月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）《关于选举兰海奎先生为公司董事的议案》

经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名兰海奎先生担任第六届董事会董事的候选人，提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满。兰海奎先生简历如下：

兰海奎，男，汉族，1968年5月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。历任西山煤矿总公司官地矿副矿长；山西焦煤集团投资有限公司股权经营部经理、副总经理、安全监察局局长、安全生产监督管理局局长；阳煤集团晋北煤矿管理公司党组成员、副总经理、调度室调度长；山西焦煤交通能源投资有限公司总经理；山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记；南风化工集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；山西焦煤集团国际贸易公司副董事长、党委副书记、总经理兼采购中心常务副主任、党委委员。现任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理，山煤国际能源集团股份有限公司总经理。

（2）《关于公司为全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

公司全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司（简称“青岛公司”）向交通银行申请1.4亿元授信，授信期限一年，公司董事会同意为该笔授信提供连带责任担保。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年2月24日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年3月10日15点 00分

召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月10日

至2016年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，第1、2、3项议案为2016年2月23日公司第六届董事会第二次会议审议通过，相关内容详见2016年2月24日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。议案4、5已经2016年2月26日公司第六届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见2016年2月27日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 对中小投资者单独计票的议案：上述议案均对中小投资者单独计票。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2016年2月26日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。