科达集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-021
科达集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于 2015年12月14日起停牌。 2015年12月19日，公司发布了《重大事项进展情况及继续停牌公告》。 2015年12月26日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》， 自2015年12月28日起进入重大资产重组程序停牌，2016年1月28日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，继续停牌至2016年2月28日，停牌期间公司及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组涉及的交易对方包括北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚海恒业”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“北京智阅”）、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）的全体股东。其中包括上市公司第二大股东之一杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）及其关联方杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙），其他均为第三方。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金。
（三）标的资产情况
本次重组的标的资产为亚海恒业、北京智阅、爱创天杰、数字一百等公司（合称“标的公司”）100%的股权。标的公司分别从事会展服务、移动端应用开发、整合营销服务、市场调研等业务，以汽车行业为核心，在各自细分领域为客户提供全面和质优服务。各标的公司具体业务情况如下：
亚海恒业的经营范围包括会议及展览服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（不含棋牌）。其业务包括北京、广州、上海等地的A级车展及其他展会的运营服务等。
北京智阅的经营范围包括技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。其业务包括汽车头条APP移动媒体运营等。
爱创天杰的经营范围包括企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。其业务包括为客户提供涵盖公关、活动、媒介采购等全方位的整合营销服务等。
数字一百的经营范围包括互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务。其业务包括为客户提供互联网市场调查服务，获取并梳理客户市场数据等。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
1、相关中介机构进场开展对标的公司的尽职调查工作。通过前期尽职调查以及与交易对方的谈判沟通，判断标的公司具备较强的收购价值，对公司未来的业务发展和产业布局具有重要意义。通过本次重组，公司能够有效提升业务规模和盈利水平。
2、公司与交易对方就本次收购的正式协议相关条款进行深入磋商。
3、相关中介机构对标的公司的审计及评估工作进入中后期阶段。
4、重组报告书（或预案）等信息披露文件的起草工作正在进行中。
三、继续停牌的具体原因说明
鉴于本次重组标的公司数量多，资产范围分布广，交易对方情况复杂。因此，出于审慎原则，本公司希望能够在各中介机构完成对标的公司尽职调查，并在此基础上出具相关中介报告后，公司根据相关法律、法规和监管的要求，编制本次发行股份及支付现金购买资产的相关方案。
本公司及相关中介机构将继续推进尽职调查工作、审计与评估工作、重组协议的谈判与沟通，以及重组报告书（或预案）等信息披露文件的准备工作。
四、申请继续停牌时间
预计继续停牌时间暂为一个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十七日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2016-022
科达集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为相关股东解除一致行动协议而引致其持有的上市公司权益变动；
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）于2016年2月26日收到公司第二大股东好望角及其一致行动人通知，通知称：公司股东杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、浙江科祥股权投资有限公司（以下简称“科祥投资”）、陈伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽于2016年2月26日签署《一致行动协议之解除协议》（以下简称“《协议》”）。
（一） 《协议》主要条款
1、 解除一致行动协议
（1）各方同意，自协议签署之日起，解除《一致行动协议》，各方不再受该协议约束，不再享有该协议约定的任何权利或承担该协议约定的任何义务；该协议项下的所有权利、义务自本协议签署之日起均终止执行。
（2）各方同意，自《一致行动协议》解除后，各方间的一致行动关系终止，各方按照法律、行政法规、规章、规范性文件及科达股份公司章程的规定，依照自己的意愿独立行使股东权利，并履行相应的股东义务。
（3）各方确认，任何一方无须为解除前述协议而向其他方承担任何违约责任。
2、 关于一致行动关系
（1）截至协议签署日，引航基金、启航基金及越航基金均系杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角投资”）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系好望角投资的实际控制人；黄峥嵘与何烽作为合伙人共同投资设立杭州好望角奇点投资合伙企业(普通合伙)。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(一)项、第(二)项及第(六)项的规定，基于上述客观事实及法律基础和前提，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，自本协议签署后在上市公司决策等方面继续保持一致行动，除非届时另有约定或法律法规、客观事实等另有变化。
（2）截至协议签署日，陈伟系科祥投资的实际控制人，且陈伟与科祥投资均持有上市公司相应股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(一)项、第(七)项及第(八)项的等有关规定，陈伟与科祥投资属于一致行动人，自本协议签署后在上市公司决策等方面继续保持一致行动，除非届时另有约定或法律法规、客观事实等另有变化。
（3）截至协议签署日，徐永忠及童云洪不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款项下的有关情形，该等自然人不属于一致行动人，也与本协议其他方不属于一致行动人。
（二） 一致行动人构成发生变化前后的具体情况
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二、所涉及后续事项及相应承诺
1、2015年重大资产重组中，作为发行股份购买资产的交易对方，引航基金、启航基金、科祥投资、何烽、陈伟、徐永忠及童云洪承诺认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得转让；如取得上市公司股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准)，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间(自其取得相关资产的工商登记完成之日起算)不足12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。作为配套融资的认购方，越航基金、黄峥嵘及何烽承诺认购的上市公司募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
2、各方同意，本协议签署后，尽管原一致行动关系已解除，各方仍将继续遵守《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(“《减持规定》”)、上海证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等法律法规及监管政策关于股份减持的规定和要求，包括但不限于：(1)任一方或多方计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，均应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，该减持计划的内容包括拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间和减持原因等；(2)任一方或多方在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，合计不得超过上市公司股份总数的1%。
本次权益变动具体情况详见科达股份同日披露的《科达集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告
科达集团股份有限公司董事会
二○一六年二月二十七日
