新疆众和股份有限公司
第七届董事会2016年第二次
临时会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-005号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第七届董事会2016年第二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2016年2月22日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会2016年第二次临时会议的通知，并于2016年2月26日以通讯表决的方式召开了第七届董事会2016年第二次临时会议。会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

董事认真审议并表决通过了以下议案：

1、《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告》）

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十七日

●报备文件

新疆众和股份有限公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-006号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于与国开发展基金有限公司合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）合作，国开发展基金以5,000万元对公司的子公司新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）进行增资，进出口公司采用委托建设等方式，用于年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目建设。该投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为15年，投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。

公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，具体情况如下：

一、合作方基本情况

国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

二、本次合作的主要内容

1、投资项目：公司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目，该项目包括正在实施的铝合金杆连铸连轧生产线项目和高纯铝产能增加项目，后续高纯铝合金产能增加项目实施需履行相应程序。

2、投资金额、期限及持股比例：国开发展基金以人民币现金5,000万元对进出口公司进行增资，增加注册资本2,564.50万元，增加资本公积2,435.50万元。国开发展基金一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起15年。

本次增资完成后进出口公司股权结构如下：

单位：人民币万元

■

本次增资完成后，国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员。

3、投资收益：在投资期限内，进出口公司每年向国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，通过现金分红、回购溢价等方式实现。如果进出口公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，公司应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。

4、投资回收：项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购其持有的进出口公司股权，公司应在2028年支付股权转让对价1,000万元，在2031年支付股权转让对价4,000万元。股权回购完成后，国开发展基金在进出口公司的持股比例为零。

公司可选择提前回购国开发展基金持有的进出口公司全部或部分股权，回购价格不得低于上述金额，并且应至少提前1个月书面通知国开发展基金。

5、履约保障：公司以持有新疆天池能源有限责任公司3,540万元的股权向国开发展基金投资收益及公司回购其投资本金事项提供质押担保。

三、对公司的影响

公司本次与国开发展基金合作有利于公司加快项目建设，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低资金成本。

特此公告。

新疆众和股份有限公司

二〇一六年二月二十七日

●报备文件

1、新疆众和股份有限公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议；

2、国开发展基金投资合同。