江苏保千里视像
科技集团股份有限公司
第七届董事会
第十九次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-019
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第七届董事会
第十九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议通知于2016年 2 月15 日以电子邮件及书面的方式送达全体董事，会议于2016年 2 月25 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2015年年度报告》及摘要的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》详见2016年2月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
二、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
会议审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
三、审议通过《关于公司2015年度总裁工作报告的议案》
会议审议并通过了《公司2015年度总裁工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》
经审核，全体董事一致认为：公司现有内部控制制度已建立健全并有效执行，关键控制点、高风险领域得到有效控制，公司的内部控制体系与相关内控制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求并能适应公司经营管理要求和发展的需要，公司内控制度能够为编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够为公司各项业务的有效开展及公司经营风险的控制提供保证。
独立董事对此发表了独立意见。
《公司2015年度内部控制评价报告》详见2016年2月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
五、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
会议审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
六、审议通过《关于公司2016年度财务预算报告的议案》
同意公司2016年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为40%-80%；归属母公司所有者的净利润增长幅度为：40%-80%。
特别提示：上述财务预算为公司2016年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
七、审议通过《关于公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告的议案》
《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见2016年2月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事黄焱女士、曹亦为先生、周少强先生向董事会提交了《公司2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《公司2015年度独立董事述职报告》详见2016年2月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘2016年度公司审计机构及其审计费用的议案》
经审议，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告审计机构，聘期为1年，2016年度财务报告审计费用为人民币120万元。
独立董事对此发表了事前认可意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
十、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
公司于2015年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。本年度公司合并报表实现净利润37,347.54万元。由于重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的利润为-89,642.18万元。
鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，根据有关规定，2015年度公司不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为完善公司治理结构，适应公司未来发展战略，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改。《关于修改<公司章程>的公告》详见2016年2月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
十二、审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》
鉴于本次董事会拟修改的《公司章程》部分内容涉及《对外投资管理制度》的部分条款，公司拟对《对外投资管理制度》的对应条款进行修改。《对外投资管理制度》详见2016年2月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司全体董事一致同意公司于2016年3月21日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年年度股东大会，审议经由公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016年 2 月 25 日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-020
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第七届监事会
第十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2016年2月15日以电子邮件及书面方式送达全体监事，会议于2016年2 月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：
一、 审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》
经认真审核公司2015年年度报告及摘要，监事会认为：
（1）公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；
（2）公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2015年年度的经营成果和财务状况等事项；
（3）在出具本意见前，未发现参与公司2015年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。
《公司2015年年度报告》及摘要详见2016年2月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
会议审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》
监事会审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》，详见2016年2月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
会议审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2016年度财务预算报告的议案》
同意公司2016年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为40%-80%；归属母公司所有者的净利润增长幅度为：40%-80%。
特别提示：上述财务预算为公司2016年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘2016年度公司审计机构及其审计费用的议案》
监事会同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，聘期一年，2016年度财务报告审计费用为人民币120万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
公司于2015年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。本年度公司合并报表实现净利润37,347.54万元。由于重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的利润为-89,642.18万元。鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，根据有关规定，公司不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司2015年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
监 事 会
2016年 2 月25 日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-021
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关于召开2015年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月21日 15 点 00分
召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月21日
至2016年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，审议情况详见公司2016年2月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一) 登记出席方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2016年3月16日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(二) 登记时间
2016年3月16日 9:00~11:30，14:00~17:00
(三) 登记地点
广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 其他事项
1. 会议联系方式
联系电话：0755-26009465
传真：0755-26008476
通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室
邮政编码：518054
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会
2016年2月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏保千里视像科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-022
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关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理结构，适应公司未来发展战略，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现拟对《公司章程》相关条款进行修改。
《公司章程》修改情况如下：
■
■
上述修改已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2016年2月25日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-023
江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于续聘2016年度公司
审计机构及其审计费用的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年2月25日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第十九次会议审议了《关于续聘2016年度公司审计机构及其审计费用的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，2015年度在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了公司2015年度各项审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告审计机构，聘期为1年。随着2016年公司子公司增加，合并报表范围扩大，新业务不断开展，营销规模不断增长，审计工作量及审计难度将有明显增加，2016年度财务报告审计费用适当调整为人民币120万元。
公司独立董事对此发表了事前认可意见，表示认可上述事项，同意将《关于续聘2016年度公司审计机构及其审计费用的议案》提交至公司第七届董事会第十九次会议审议。
以上议案，已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2016年2月25日
