江苏吴中实业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-018

江苏吴中实业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2016年2月15日以书面形式发出，会议于2016年2月25日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以书面表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查后认为，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

具体表决结果：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易对方为毕红芬、毕永星、潘培华等三名响水恒利达自然人股东。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

2、交易标的

本次交易标的为交易对方所持有的响水恒利达100%股权，其中毕红芬持有80.83%、毕永星持有10.00%、潘培华持有9.17%。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

3、交易价格

本次标的资产交易价格以中通诚出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）为基础，经交易双方协商确定为 60,000万元。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

4、交易方式

本次收购资产的交易对价以公司发行股份和现金两种方式支付，其中以公司发行股份支付40,000.00万元、以现金支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中公司向其支付对价的具体安排如下：

■

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将持有响水恒利达100%股权，响水恒利达将成为公司的全资子公司。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

5、发行股份购买资产的发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，鉴于公司股票停牌前一段时期内A股市场以及公司股价整体波动较大，为尽可能公允反映公司股份价值，兼顾各方利益，经交易各方协商，决定采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即22.07元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。除上述情形外，本次发行股份购买资产的定价不作调整。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

6、发行股份购买资产的发行数量

本次拟购买资产的交易价格为60,000.00万元，其中以公司发行股份方式支付对价40,000.00万元，按照上述发行价格22.07元/股计算，公司发行股份购买资产的发行数量为18,124,149股，具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

7、发行股份购买资产的股份锁定安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后36个月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。

在锁定期内，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同时在指定媒体披露。

每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量－已解禁股份数－累计业绩补偿股份数。

如果锁定期内上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项，则解除限售股份数量进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

8、本次拟购买资产的现金对价支付部分

本次拟收购资产的交易价格为60,000万元，其中以现金方式支付对价20,000万元，具体情况如下：

■

上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施，若本次募集配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司以自有资金支付。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

9、业绩承诺

根据公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，响水恒利达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、8,970万元、10,315万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的损益。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

10、利润补偿安排

（1）实际净利润数

在承诺期内每一个会计年度结束后，本公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润数。

（2）补偿方式

如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则交易对方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以所持本公司股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持本公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

（3）计算公式

业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。交易对方应按其拟向上市公司转让的响水恒利达股权比例，分别、独立地承担《收购协议》和《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务。

计算公式：当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由交易对方以自有现金补偿。交易对方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

计算公式：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额

当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

无论如何，交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

11、减值测试

在承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则交易对方同意另行向上市公司作出资产减值补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

（二）募集配套资金

本次拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

3、发行价格和发行数量

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.97元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过60,000.00万元，按上述发行底价21.97元/股计算，发行数量不超过27,309,968股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间，公司可根据股票二级市场价格走势，经履行董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会法定程序，对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

4、锁定期

本次募集配套资金所发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

5、募集资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

上述议案已经逐项表决，且尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的资产已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为响水恒利达100%股权，拟转让该等股权的标的公司股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权不存在限制或禁止转让的情形，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定及其适用意见的议案

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组管理办法》）的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体分析如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

响水恒利达所属染料中间体行业具有良好的发展前景，企业自身具有较强的盈利能力。本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，促进增强持续经营能力。

2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人以外的无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，且不会导致实际控制人发生变更，本次交易不会对上市公司同业竞争和上市公司独立性产生不利影响。

本次交易前，标的公司和吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）为同一实际控制人毕红芬控制的企业，双方存在一定的关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，虽然毕红芬不会成为上市公司持股5%以上的股东，但鉴于上市公司拟聘任毕红芬的配偶仲天荣先生为高级管理人员，梅堰三友仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方。上市公司已与交易对方、标的公司及梅堰三友签署《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，就避免同业竞争、减少关联交易以及关联交易的定价原则等进行明确约定，确保关联交易价格公允。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第[111495]号标准无保留意见审计报告。

截至本次会议召开之日，上市公司2015年度审计工作正在进行中。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本次会议召开之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效续存的有限责任公司；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

（1）经营发展战略

根据上市公司制订的《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，形成医药和化工双轮驱动的局面，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。

关于医药业务，上市公司将着重实现经营服务模式、发展方式的转变，重点推进“三项重点工作”，包括重点战略领域产品群组的培育、三个战略市场的深耕、三个重点子战略（产品发展、营销和商业）的实施，在抗肿瘤、免疫调节、消化系统等治疗领域赢得竞争优势地位，迅速将产品规模做大、做强。

关于染料中间体化工业务，上市公司将延续标的公司的经营发展思路，将研发、生产等资源集中于自身优势品种，在该等品种的市场中获得竞争优势，同时将本次交易的募集配套资金部分投资于标的公司二期项目，经营目标是发展成为国内具有突出竞争优势的染料及染料中间体企业。

（2）业务管理模式

本次交易完成后，上市公司主要业务产业结构将由医药为核心产业、房地产为重要产业、投资（贵金属加工及国际贸易）为辅，转变为医药和化工双轮驱动。对于本次交易后的业务管理模式，鉴于标的公司多年在染料中间体行业发展经营，拥有经验丰富的经营管理团队和业务团队，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。

（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

①行业风险

化工行业属于经济周期性较强的行业，受宏观经济影响较大。2014年以来，中国宏观经济下行压力持续加大，制造业PMI指数已连续多月处于荣枯线以下，国内经济仍处于弱势调整中。受此影响，化工行业未来一段时间的盈利增长空间也将面临一定不确定性。行业周期波动可能影响标的公司盈利的稳定性，进而对上市公司经营业绩造成一定影响。

上市公司将积极研判行业周期波动形势，根据市场实际需求，做好应对措施，尽力降低行业周期波动带来的影响。

②协同效应能否实现的风险

染料中间体行业与医药行业在业务领域具备一定的共通之处，预计协同效益主要体现在原材料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面，但受到转型升级后上市公司的发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素的限制，协同效应能否充分实现仍存在一定的不确定性。

上市公司将就医药与化工主业间建立协同效应进行专题研究，深入挖掘两大主业间可以共享的内部、外部资源，建立两大主业之间互相促进、互相扶持的良好机制。

③安全生产和环保风险

标的公司产品在生产过程中使用的部分原材料属于《危险化学品目录（2015版）》中的化学品，在储存、使用、生产中存在泄漏、火灾、爆炸及职业危害等安全风险。标的公司和上市公司通过加强安全管理，采取具有针对性的安全对策和措施，将安全生产风险控制在最低并可接受的程度。但如果未来发生工作人员操作不当或设备故障，可能发生安全生产事故，若此将影响标的公司生产经营和上市公司经营业绩，甚至造成重大经济损失。

染料中间体行业属于重污染行业，且生产链条上多见易燃易爆的危险化学品，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，在生产过程中可能因生产工艺缺陷、环保设施不到位、处理不当、操作失误等原因对环境造成污染。各级环保主管部门和安全生产监督管理部门均对此类化工企业提出了严格要求，企业也相应需增加在环境保护方面的投入，可能将对经营业绩产生不利影响。

此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，环保标准的提高可能导致本次交易后公司进一步增加环保治理方面的费用支出，从而在一定程度上影响公司盈利水平。

上市公司将继续加强对环保和安全生产的重视，积极改进生产工艺，加大对环保和安全生产设备的投资力度，进一步完善相关制度并严格落实执行。

④管理整合风险

本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司全资子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进入过染料中间体行业，现有管理团队缺乏相关业务的管理经验，如果上市公司未能及时调整管理团队和管理模式，或标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。

本次交易后，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，同时将根据上市公司治理准则等法律法规及公司各项管理制度，对标的公司的管理模式和管理制度进行完善和优化，使其与上市公司的整体战略、经营目标协调一致，形成相互关联、相互配合的有机体系。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

公司本次交易将募集配套资金不超过60,000万元，不超过标的资产价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了关于本次交易不构成关联交易的议案

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毕红芬、毕永星及潘培华，与公司不存在关联关系；公司关联方不参与本次募集配套资金，交易对方为通过询价方式确定的不超过十名特定投资者。本次交易不构成关联交易。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了关于本次交易不构成借壳上市的议案

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。

(下转26版)